证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2020-034
山石网科通信技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
●本公告中关于山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年、2021年利润作出保证。
●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
山石网科拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2020年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为54,670.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为38.68元/股（该价格为公司第一届董事会第二十一次会议召开日2020年11月3日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为91,046,079.76元和74,079,100.97元。假设公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长 10%、（3）增长 20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2020年、2021年的盈利预测。2020年、2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目 2019年度/ 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2019年12月31日 2020年12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 180,223,454 180,223,454 180,223,454 194,357,373
假设一：公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司股东净利润（元） 91,046,079.76 91,046,079.76 91,046,079.76 91,046,079.76
扣除非经常性损益后归属于母 74,079,100.97 74,079,100.97 74,079,100.97 74,079,100.97
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.6218 0.5052 0.5052 0.4861
稀释每股收益（元/股） 0.6218 0.5052 0.4684 0.4861
扣除非经常性损益后基本每股
收益 0.5059 0.4110 0.4110 0.3955
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益 0.5059 0.4110 0.3811 0.3955
（元/股）
假设二：公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司股东净利润（元） 91,046,079.76 100,150,687.74 110,165,756.51 110,165,756.51
扣除非经常性损益后归属于母 74,079,100.97 81,487,011.07 89,635,712.17 89,635,712.17
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.6218 0.5557 0.6113 0.5882
项目 2019年度/ 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2019年12月31日 2020年12月31日 全部未转股 全部转股
稀释每股收益（元/股） 0.6218 0.5557 0.5668 0.5882
扣除非经常性损益后基本每股
收益 0.5059 0.4521 0.4974 0.4786
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益 0.5059 0.4521 0.4612 0.4786
（元/股）
假设三：公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为20%
归属于母公司股东净利润（元） 91,046,079.76 109,255,295.71 131,106,354.85 131,106,354.85
扣除非经常性损益后归属于母 74,079,100.97 88,894,921.16 106,673,905.40 106,673,905.40
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.6218 0.6062 0.7275 0.7000
稀释每股收益（元/股） 0.6218 0.6062 0.6746 0.7000
扣除非经常性损益后基本每股
收益 0.5059 0.4932 0.5919 0.5696
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益 0.5059 0.4932 0.5489 0.5696
（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
山石网科是中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于企业级网络安全产品的研发与创新。公司的产品线已涵盖边界安全、云安全、其他安全（主要包括：Web安全、内网安全、数据安全、应用交付、态势感知）等领域，并不断进行性能优化与品类扩充。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要和现有研发能力的延伸：1、苏州安全运营中心建设项目，近年来，为满足客户的多元化网络安全需求，公司组建了专业团队，为客户提供安全服务。此次建设苏州安全运营中心，将进一步提高公司的网络安全解决方案能力，有助于未来业务开展，促进公司的长远发展；2、基于工业互联网的安全研发项目，公司已在边界安全、云安全等领域取得深厚的技术积累和市场竞争优势，同时近年来不断开发数据安全、应用交付、态势感知等新领域，不断强化产品多元化布局，此次开展基于工业互联网的安全研发项目，是公司产品多元化布局的进一步延伸，挖掘新的市场需求，为公司创造新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，在公司十几年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有多年从业经历，在技术、管理、销售等方面均有较为深厚的积累。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。
多年来，公司为金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业客户提供稳定、高效的网络安全产品和解决方案，积累了深厚的技术储备和大量的行业应用案例，培养了实力深厚的研发力量和经验丰富的销售团队，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。
截至2020年9月30日，公司在职员工合计1,329人，研发人员491人，其中本科及硕士以上学历的研发人员484人。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
自成立以来，公司坚持以创新的技术服务客户、为客户打造出具备国际竞争力的网络安全产品为己任，公司在苏州、北京和美国硅谷都设立了研发中心，截至2020年9月30日，公司拥有18项核心技术，其中“多处理器分布式并行安全处理技术”、“高端硬件系统设计技术”、“云安全微隔离技术”、““孪生模式”应用技术”、“网络流量异常检测技术”、“基于机器学习的病毒行为检测技术”均获得国际权威机构的认可，达到国际先进水平。截至本公告出具之日，公司已拥有42项发明专利。公司较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。
（三）市场拓展能力
经过行业内十余年的耕耘及积累，公司已为超过 18,000 家客户提供稳定、高效的网络安全产品和解决方案，2020 年，公司正式成立了态势感知和安全服务事业部，提升了公司整体解决方案能力，强化了公司不同产品线的协同效应，同时公司近年来持续加大营销网络及服务体系的建设力度，深化国内销售网点的布局，搭建覆盖全国的营销架构体系。公司突出的产品性能和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力，得到了国内金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业高端客户群的认可，在国内市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象，市场口碑良好。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提
供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司持股5%以上的主要股东的承诺
公司持股5%以上的主要股东Alpha Achieve High Tech Limited、田涛、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）和宜兴光控投资有限公司对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2020年11月3日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司
董事会
2020年11月4日
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