中信证券股份有限公司
关于金能科技股份有限公司
使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定，对金能科技使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1960号）核准，金能科技向秦庆平先生非公开发行131,406,044股人民币普通股（A股），发行价格为7.61元/股，募集资金总额为999,999,994.84元，减除发行费用6,471,378.71元（不含增值税）后，募集资金净额为993,528,616.13元。上述资金于2020年10月30日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2020〕465号《验资报告》。
为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全资孙公司金能化学（青岛）有限公司（简称“青岛金能化学”）已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 2×45万吨/年高性能聚丙烯项目 398,659.56 100,000.00
合计 398,659.56 100,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换基本情况和操作流程
为规避汇率风险，提高募集资金使用效率、保障募集资金投资项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，通过银行承兑、保函及信用证等方式，以自有资金支付募集资金投资项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，具体流程如下：
1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行承兑、保函及信用证等结算方式以自有资金进行支付，汇总并保留相关支付单据；
2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度等财务制度》，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；
3、置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司通过银承兑汇票、保函及信用证等方式支付，以自有资金先行支付募投项目所需资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。
五、决策程序
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事对《关于使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，能够提高资金使用效率，降低财务成本。上述行为已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。另外，公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保资金用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，保荐机构同意公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用银行承兑、保函及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲 娱 屠晶晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
