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北京市康达律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况
法律意见书
康达法意字[2020]第2078号
二〇二〇年十一月北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金之实施情况法律意见书
康达法意字[2020]第2078号
致：烟台泰和新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）的委托，担任公司本次合并及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章及其他规范性文件，本所已就公司本次重组出具了康达股重字[2020]第 0004 号《北京市康达律师事务所关于关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和康达股重字[2020]第0005 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、康达股重字［2020］第0008号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》和康达股重字[2020]第 0009 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、康达法意字[2020]第 1723 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割法律意见书》及康达法意字[2020]第 2077 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、现本所就本次交易募集资金实施情况事宜出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
本所律师根据出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本法律意见，是基于本次重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重组各方所提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
本法律意见书仅供泰和新材本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易方案
（一）本次方案主要内容
根据泰和新材第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的与本次吸收合并相关的各项议案、《重组报告书》《吸收合并协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺补偿协议》等相关文件，本次交易方案包括发行股份吸收合并泰和集团，及拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易之吸收合并及购买资产实施情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易中吸收合并项下泰和集团的资产交割已经履行完毕，自交割日起泰和集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由泰和新材享有和承担，本次交易中发行股份购买资产项下民士达65.02%股份已经过户给泰和新材，前述事项已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】000009号）审验确认。
中登公司深圳分公司2020年9月16日出具《股份登记申请受理确认书》，经确认，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本公司216,868,000股股份将同步注销。因此，本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。
本所律师认为，就本次交易项下之吸收合并及购买资产实施情况，泰和新材已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，新增注册资本验资及新增股份登记手续，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、募集配套资金实施情况
2020年10月16日，泰和新材及中信证券向本次发行确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知全体发行对象根据《缴款通知书》载明的要求将认购款项汇至指定账户，并与认购本次募集配套资金的全部认购方签署了相关认购协议。
2020年10月22日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000012号），经审验，截至2020年10月22日17时止，中信证券指定账户收到了本次募集配套资金认购资金总计499,999,995.04元。
2020年10月23日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2020]000013号）。根据该报告，截至2020年10月23日止，泰和新材本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股34,340,659股，募集资金为人民币499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元，募集资金净额为494,005,250.80元，其中新增股本34,340,659.00元。
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2020年10月27日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010384），泰和新材已办理了本次发行股份配套募集资金涉及的新增股份34,340,659股（限售流通股）的登记手续。
综上，本所律师认为，就本次交易项下募集配套资金，泰和新材已完成询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）国防科工局
2019年11月6日，国防科工局批准本次交易方案。
（二）泰和新材
1、2019年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案，独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
2、2020年1月20日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次交易正式方案相关议案，独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
3、2020年2 月12日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。
4、2020年3月18日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
5、2020年4月7日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（三）泰和集团
1、2019 年8月12日，泰和集团2019年第二次董事会审议通过本次交易方案。
2、2019年8月13日，泰和集团2019年第三次股东会审议通过本次交易方案。
3、2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
4、2020年1月19日，泰和集团2020年第一次股东会审议通过本次交易正式方案。
5、2020年7月1日，泰和集团2020年第二次股东会审议通过《资产交割及清算注销实施方案》等议案，同意泰和集团与上市公司签署资产交割协议。
6、2020年8月10日，泰和集团2020年第三次股东会审议通过《烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》等议案，同意泰和集团根据经股东会确认的《资产、负债交割清单》与上市公司进行交割。
（四）烟台市国资委
1、2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和公司实施重大资产重组的意见。
2、2020年2月10日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（五）交易对方
1、2019年11月28日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
2、2019年11月29日，烟台国盛投资控股有限公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
3、2019年12月2日，烟台交运集团有限责任公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
4、2019年11月27日，烟台市国有资产经营有限公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
5、2019年8月12日，烟台裕泰投资股份有限公司召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（六）中国证监会
2020年6月8日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号），核准本次交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段应取得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、其他事项
（一）董事、监事、高级管理人员更换情况
自本次交易取得中国证券会核准后至本法律意见书出具之日，泰和新材董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2020年6月22日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举徐立新为第十届董事会职工代表董事。
2020年6月22日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举于游江先生为第十届董事会职工代表监事。
2020年6月23日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，通过关于聘任董事会秘书的议案，聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先生不再担任公司董事会秘书。
2020年6月23日，泰和新材召开2019年度股东大会，审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于第十届监事会换届选举的议案》。
截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生，其中宋西全先生任董事长，徐立新先生任副董事长。上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、于游江先生，其中王蓓女士任监事会主席。上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜茂忠先生、王志新女士，顾裕梅女士及董旭海先生，其中迟海平先生任总经理，姜茂忠先生、王志新女士任副总经理，顾裕梅女士任总会计师（财务负责人），董旭海先生任董事会秘书。
（二）信息披露
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（三）本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，泰和新材不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在泰和新材为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（四）本次交易相关协议履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关《吸收合并协议》《发行股份购买资产协议》《吸收合并补充协议》《发行股份购买资产补充协议》《利润承诺补偿协议》均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
四、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易并涉及的股份发行登记完成后，尚需办理泰和新材的工商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续；
2、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；
3、泰和新材尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务；
综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权；
（二）本次交易项下资产交割已经履行完毕，相关资产过户、新增股份登记等事宜的办理程序合法有效，就本次交易项下募集配套资金，泰和新材已完成询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法有效；
（三）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，本次交易相关协议均正常履行；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本贰份。（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王 飞
许国涛
李夏楠
2020年11月2日
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