关于增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易的事前认可意见
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，我们已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第二十次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1．公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2．本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3．本次交易价格以广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值为基础由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，在评估基准日2020年6月30日，广西钢铁股东全部权益价值为人民币1,774,105.95万元。在广西钢铁股东全部权益评估值的基础上，结合广西钢铁股东的出资情况，经交易双方协商，确定本次增资价格为人民币1.0115元/每 1 元出资额。上市公司以货币资金 606,900 万元对广西钢铁进行增资，其中600,000万元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积。本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．本次交易对方广西钢铁为广西柳州钢铁集团有限公司控股子公司，广西柳州钢铁集团有限公司系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易，无关联董事需回避表决情形。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：罗琦 吕智 赵峰 池昭梅
2020年11月2日
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