证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2020-090
朗源股份有限公司
关于控股公司转让其持有的湖北神狐时代
云科技有限公司股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）及其全资子公司北京优世互联智能技术有限公司（以下简称“北京优世”）（以下合称“优世”）分别将持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”）22.8125%、35.6250%的股权，合计58.4375%的股权转让给中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）。本次交易完成后，优世不再持有湖北神狐的股权，湖北神狐不再纳入公司合并报表范围内。
2、优世以本次交易涉及的股权为湖北神狐与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投”）开展的融资租赁业务提供质押担保。截至本公告披露日，上述股权仍处于质押状态。优世将于股权转让协议签署日起三十个工作日内与中建投解除股权质押，并完成解除质押的登记手续。
3、截至审计报告基准日2020年6月30日，湖北神狐对优世的欠款（包含欠款本金及截止2020年6月30日的利息）共计152,904,276.34元。就股权转让后的债务清偿事宜，各方签订了《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司与湖北神狐时代云科技有限公司之三方协议》（以下简称“《三方协议》”），《三方协议》以《股权转让协议》的生效为前提。
一、交易概述
2020年11月2日，朗源股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司优世联合及优世联合全资子公司北京优世与中南数据签订《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司关于湖北神狐时代云科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），优世联合及北京优世分别将持有的湖北神狐22.8125%、35.6250%的股权，合计58.4375%的股权转让给中南数据，转让价格合计为74,610,288.00元（股权转让款按各自持有对应标的股权的比例进行分配）。本次交易完成后，优世不再持有湖北神狐的股权，湖北神狐不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易事项已经公司于2020年11月2日召开的第三届董事会第四十三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
名称：中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9UQWTY20
企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市黄埔区香山路3号205房
执行事务合伙人：余金玲
成立日期：2020年8月13日
经营范围：软件和信息技术服务业
主要合伙人：广东宏达工贸集团有限公司、余金玲分别认缴合伙企业80%、20%的出资份额。
2、中南数据与公司、董监高及优世在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
3、中南数据的实际控制人为广东宏达工贸集团有限公司，其最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日/2020年1-9月
资产总额 55,626.63
负债总额 49,866.68
所有者权益合计 5,759.94
工程结算收入 69,306.25
营业利润 -10.67
净利润 -141.66
4、中南数据不是失信被执行人。
经综合分析，公司及优世联合认为中南数据具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：湖北神狐时代云科技有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KMN8D22
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：16000万元人民币
注册地址：武汉市东湖开发区华师园路鸿景DVD光学头生产车间(1栋)厂房二楼202室
成立日期：2016年05月20日
经营范围：电子、通信、网络技术与自动化控制技术研发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；为用户提供数据处理和存储服务；计算机、通讯设备、办公设备租赁；楼宇设备自控系统工程；智能化工程安装；智能卡系统工程服务；计算机软硬件批发零售；货物进出口(国家禁止或限制进出口的货物或技术除外)。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
2、截至本公告披露之日，交易涉及的股权除存在质押担保外，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易前后标的公司的股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例（%）认缴出资（万元） 持股比例（%）
北京优世互联智能技术有限公司 5,700 35.6250 0 0
广东优世联合控股集团股份有限公司 3,650 22.8125 0 0
深圳市证通电子股份有限公司 3,000 18.7500 3,000 18.7500
广州智德股权投资合伙企业（有限合伙） 1,700 10.6250 1,700 10.6250
广州聚富股权投资合伙企业（有限合伙） 1,300 8.1250 1,300 8.1250
周利前 650 4.0625 650 4.0625
中南数据（广州）合伙企业（有限合伙） 0 0 9,350 58.4375
合计 16,000 100 16,000 100
4、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项 目 2019年12月30日/ 2020年9月30日/
2019年度（经审计） 2020年1-9月（未经审计）
资产总额 387,985,837.44 388,385,400.06
负债总额 244,308,964.90 274,822,732.69
净资产 143,676,872.54 113,562,667.37
营业收入 22,353,376.00 283,018.87
营业利润 -20,537,104.55 -30,476,701.94
净利润 -15,953,320.90 -30,114,205.17
经营活动产生的现金 38,404,366.01 -43,762,788.52
流量净额
5、湖北神狐有优先受让权的其他股东放弃本次转让股份的优先受让权。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
7、湖北神狐不是失信被执行人。
8、本次交易完成后，优世不再持有湖北神狐的股权，湖北神狐不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露之日，优世存在为湖北神狐提供质押担保及借款的情况：
（1）优世以本次交易涉及的股权为湖北神狐与中建投开展的融资租赁业务提供质押担保。优世将于股权转让协议签署日起三十个工作日内与中建投解除股权质押，并完成解除质押的登记手续；
（2）优世为湖北神狐累计提供借款（包含借款本金及截止2020年6月30日的利息）共计152,904,276.34元。各方已于同日签署了《三方协议》，就股权转让后的债务清偿事宜进行了约定。
除上述情况外，公司不存在其他为湖北神狐提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情形；湖北神狐与公司不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）之一：北京优世互联智能技术有限公司
乙方（转让方）之二：广东优世联合控股集团股份有限公司
1、标的股权
1.1 双方同意，本次转让的标的股权为乙方合法合计持有的目标公司58.4375%股权，对应目标公司9,350万元的出资额；本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司58.4375%股权，成为目标公司的控股股东，乙方不再持有目标公司任何股权。
1.2乙方以其持有的标的股权为目标公司与中建投关于《融资租赁合同》以及《特殊约定》项下债务的履行向中建投提供质押担保并已办理质押登记，截至本协议签署日，标的股权仍处于质押状态。乙方承诺，其将于本协议签署日起三十个工作日内与中建投解除前述股权质押，并完成解除质押的登记手续。
2、标的股权的定价及价款支付安排、股权过户安排
2.1双方经协商确定，以中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“勤信深审字【2020】第0258号”《审计报告》所确认的截至2020年6月 30 日目标公司经审计净资产为定价依据，本次标的股权的转让价格为74,610,288元。
2.2关于股权转让价款的支付安排及股权过户安排
2.2.1甲乙双方一致同意，甲方开设专用账户作为本次股权转让第一期价款的付款账户，乙方有权对该专用账户的资金进行监管。本次股权转让第一期价款的支付通过该专用账户进行。本次股权转让第二期价款，由甲方按照本协议的约定支付至乙方的指定账户。甲乙双方确认，乙方一和乙方二的股权转让款按其持有对应标的股权的比例进行分配。
2.2.2就股权转让款的支付，甲乙双方一致同意采取如下分期付款方式：
第一期：自本协议签署之日起五个工作日内，甲方向专用账户支付标的股权转让价款的40%，共计29,844,115元。
第二期：自标的股权解除质押且标的股权过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的40%，共计29,844,115元。在达到前述付款条件且甲方在支付本期股权转让款的同时，甲乙双方应当解除专用账户的资金监管，由甲方将其已向专用账户支付的第一期股权转让款划入乙方指定账户。
第三期：自标的股权过户登记至甲方名下之日届满半年后五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的20%，共计14,922,058元。
3、过渡期间安排
过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司的组织结构、薪酬体系、业务及资产结构进行重大调整；除为实施本次股权转让目的且经甲方书面同意外，不得对目标公司的公司章程、股权结构进行调整，不得作出其他重大损害目标公司及甲方利益的行为。
4、期间损益
4.1双方同意在标的股权交割完成后，指定具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司的期间损益（基准日起至交割日）进行审计。
4.2双方同意，自基准日起至交割日，若目标公司因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则标的股权对应的该等所增加的净资产由乙方享有；若目标公司因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，则标的股权对应的该等所减少的净资产由乙方在交割日起一个月内以现金方式补偿甲方或由乙方向甲方转让其持有的目标公司等额债权。
5、未列明的或有负债处理
本次转让完成后的三年内，目标公司如需承担未列明的或有负债，则乙方应对目标公司作出补偿，乙方应当在目标公司支付或有负债后三十个工作日内履行补偿责任，具体方式为乙方以对目标公司的债权进行抵扣，若债权余额不足以抵扣的，乙方应当自筹资金对目标公司进行补偿。
6、交割后的安排
双方同意，在标的股权交割后，乙方保证完成目标公司下列事项：
6.1甲乙双方共同完成目标公司的资产清单，经清点确认不存在资产不实或价格不公允等造成丙方资产实际价值减损、甲方股东权益遭受不当损害的情形。
6.2自本协议签署之日起两个月内，供应商应将整体设备交付目标公司并开具合法、等额发票。经甲乙双方进行资产清点后，若存在其他已支付货款但未到货的设备，乙方应保证按照前述同等时限标准督促供应商向目标公司交付设备。
6.3截至审计基准日2020年6月30日，对于各类设备、工程或服务等采购，相关供应商应当按照目标公司的时限要求向目标公司开具并交付合法、等额发票。经甲乙双方进行财务资料交接后，若存在已付款但未取得发票的情形，乙方应保
证供应商按照前述标准向目标公司交付对应发票。
6.4甲乙双方共同委托具有业务资质的测试机构，对目标公司项目进行整体通电测试，检测目标公司项目所涉及设备、工程的性能以及完整度，相关费用由乙方承担。乙方保证，项目通电测试后，各项设备、工程应当处于良好运行状态。
6.5对于武汉电信就“UniteDATA（华中）云数据中心项目”提出的整改意见，乙方应当积极配合甲方落实，并完成武汉电信的验收程序。
6.6截至2020年6月30日，目标公司的递延所得税资产为13,967,852.87元，乙方承诺，目标公司可在未来每年实现可抵扣（具体抵扣金额以年度审计报告中审计的实际抵扣金额为准）时，再予向其偿还相应债权。
7、履约保障
7.1目标公司与乙方分别于2017年7月5日、2018年8月13日签署《借款协议》，依据该协议所产生的乙方对目标公司的债权，经甲乙双方确认，截至2020年6月30日，目标公司因上述《借款协议》对乙方的欠款共计152,904,276.34元，其中对乙方之一的欠款为11,866,897.31元，对乙方之二的欠款为141,037,379.03元。
7.2乙方同意，自本协议签署之日至标的股权完成过户登记，乙方不得向目标公司行使任何债权人之权利，包括但不限于请求目标公司偿还债务或与目标公司的债务抵销、向第三方转让债权、以该债权为自身或他人债务设定质押等一切增加目标公司负担或改变该债权债务关系现有状态的行为。
7.3为保障本协议的顺利履行，乙方承诺，在前述债权的存续期间，乙方不得向其他第三方转让债权或设定任何权利限制。
7.4甲乙双方确认，在乙方完成协议约定的交割后安排涉及的事项前，乙方不得要求目标公司偿还完毕前述《借款协议》项下的全部债务。若乙方完成协议约定的交割后安排涉及的事项，目标公司依据其与甲方、乙方签署的《三方协议》约定的条件偿还债务。
7.5目标公司如需承担协议约定的或有负债，享有本协议约定的对乙方享有包括补偿、赔偿请求权等在内的债权时，乙方对目标公司的债权总额应当与目标公司向第三方承担的清偿责任及乙方对目标公司的债务金额相应扣减。若乙方对目标公司债权不足以补充目标公司损失的，由乙方以自筹资金的方式进行承担。
8、协议的成立、生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在同时满足如下条件时生效，并对双方具有法律约束力，甲乙双方应本着诚实信用原则尽力促成如下条件成就：
8.1甲乙双方签字盖章；
8.2本次股权转让事宜已经目标公司董事会、股东会审议通过；
8.3本次股权转让事宜已经甲方合伙人会议审议通过；
8.4本次股权转让事宜已经乙方董事会、股东（大）会审议通过；
8.5本次股权转让事宜已经乙方控股股东朗源股份有限公司根据其公司章程约定的有权决策机构审议通过。
9、违约责任
9.1违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
9.3甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，逾期期间甲方应当以应付未付金额的年利率15%的利息承担违约责任，若迟延支付超过30日的，乙方有权单方面解除本协议，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
9.4乙方违反本协议项下的相关规定，足以影响本次转让的根本目的实现或对本次转让行为的效力可能会存在实质性不利影响或者严重损害甲方合法权益的，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求乙方在协议解除5日内返还甲方届时已支付的股权转让价款并加15%年利率的利息承担违约责任，在甲方收到上述款项且收到《三方协议》第6.5条约定的款项后15日内甲方将标的股权过户给乙方。
（二）《三方协议》的主要内容
甲方：中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）
乙方之一：北京优世互联智能技术有限公司
乙方之二：广东优世联合控股集团股份有限公司
丙方（目标公司）：湖北神狐时代云科技有限公司
1、债务金额
1.1甲乙丙三方确认，截至2020年6月30日，丙方需向乙方偿还的债务金额为 152,904,276.34 元，其中乙方之一为11,866,897.31 元，乙方之二为141,037,379.03元。乙方同意，在还款顺序方面，乙方之一优先于乙方之二受偿前述债务。
1.2自本协议签署之日至标的股权完成过户登记，未经甲方书面同意，乙方不得向丙方行使任何债权人之权利。乙方同意，在前述债权的存续期间，乙方不得向其他第三方转让债权或设定任何权利限制。
1.3甲乙丙三方确认，2020年6月30日后至股权交割日前的借款利息按原《借款协议》继续执行，股权交割日后借款利息按未偿付的借款本金适用金融机构一年期贷款利率标准计算，前述利息均按单利计算。
1.4债权债务抵销
截至审计基准日2020年6月30日，丙方的应收账款总额为5,808,472.50元。甲乙丙三方同意，在《股权转让协议》约定的标的股权交割日，乙方平价受让丙方上述应收账款，并以其对丙方的债权抵扣其应支付的受让价款，乙方应当与丙方签署相应债权转让及债务抵销协议。在完成前述抵销后，丙方需向乙方偿还的债务金额将相应扣减5,808,472.50元本金。
2、还款条件及支付安排
2.1还款安排
就本协议项下剩余债务（指丙方因上述《借款协议》项下借款对乙方形成的债务金额与按照本协议约定的抵销债务的差额）的履行，甲乙丙三方一致同意采取如下分期还款方式：
2.2.1第一期：完成标的股权交割
丙方同意，自甲乙双方按照《股权转让协议》的约定完成标的股权的过户登记手续之日起十五个工作日内，偿还第一期债务15,000,000元借款本金。
2.2.2 第二期：完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具
（1）甲乙丙三方确认，经各方进行资产清点确认目标公司不存在资产不实或价格不公允等造成丙方资产实际价值减损、甲方股东权益遭受不当损害的情形，且供应商按照本条款约定设备并交付符合丙方要求的全部发票（丙方应付而未付
供应商款项的除外），在甲方就该等事项出具确认函之日起十五个工作日内，丙
方向乙方指定账户偿还剩余债务金额的20%（含同比例借款本金及利息）。
（2）甲方按照《股权转让协议》在支付第一期标的股权转让款的五个工作日内，有权进场对丙方的资产进行清点，乙方应当予以充分配合及协助。甲乙双方共同完成丙方资产的清点工作，并由双方负责人员在交接文件上签字确认。
（3）乙方保证，自本协议签署之日起两个月内，供应商应按照丙方的要求将整体设备交付并发并开具合法、等额发票。经甲乙双方进行资产清点后，若存在其他已支付货款但未到货的设备，乙方应保证按照前述同等时限督促供应商向目标公司交付设备。在相关供应商交付设备前，乙方不得要求丙方偿还第二期债务；若供应商逾期未交付设备，丙方有权主张将上述设备价值自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
（4）乙方保证，相关供应商应当根据丙方的时限要求向丙方开具并交付符合丙方要求的合法、等额发票。如经甲乙双方进行财务资料交接后，存在已付款但未取得发票的情形，乙方保证供应商按照前述标准向目标公司交付对应发票。若供应商逾期未交付前述发票，甲方或丙方有权主张将上述发票对应的税费自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
2.2.3第三期：完成项目通电测试
自项目通电测试完成且证明整体运行良好后十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还剩余债务金额的30%（含同比例借款本金及利息）。
2.2.4第四期：完成“UniteDATA（华中）云数据中心项目”通过武汉电信验收程序
自该项目通过武汉电信的验收程序后十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还债务金额的20%（含同比例借款本金及利息）。
2.2.5第五期：完成递延所得税抵扣
截至2020年6月30日，目标公司的递延所得税资产为13,967,852.87元，乙方承诺，目标公司可在未来每年实现可抵扣（具体抵扣金额以年度审计报告中审计的实际抵扣金额为准）时，丙方向乙方指定账户偿还相应金额的债权。
2.2.6第六期：《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起三年
为保证《股权转让协议》项下收购行为的履行，明确对丙方在本次股权转让交割后三年内未列明或有债务的处理，乙方同意，未偿还的剩余债务由丙方在《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起届满三年之时15日内支付。若在此期间存在未列明或有债务的，丙方有权主张将该等债务自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。
2.3甲乙丙三方确认，上述分期还款方式中第二至五期，条件达成时丙方即向乙方指定账户偿还约定比例的债务金额，不分先后顺序；若发生债务金额抵扣或扣减情形的，除前述“债权债务抵销”条款外，同比例抵扣或扣减丙方相应的债务本金及利息。
3、协议的成立、生效、变更及终止
3.1甲乙丙三方确认，本协议生效以甲乙方签署的《股权转让协议》生效为前提；本协议应由甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。
3.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
3.3未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3.4本协议可经双方协商一致后以书面方式终止，或者按照本协议其他条款约定进行终止。
3.5若甲方根据《股权转让协议》的约定要求解除该协议或要求乙方回购丙方股权的，且丙方偿还乙方前述借款的资金系由甲方筹集而来，乙方及丙方应当在《股权转让协议》解除之日或甲方要求乙方回购丙方股权之日起5日内向甲方返还该等已偿还借款并加计金融机构一年期贷款利率标准的利息，超出前述时间的按20%年利率计息承担违约责任；若在《股权转让协议》解除或乙方回购丙方股权前，甲方或甲方协调的第三方为丙方的生产经营提供借款的，丙方亦应当在《股权转让协议》解除之日或甲方要求乙方回购丙方股权之日起5日内向甲方或甲方协调的第三方偿还该等借款并加计金融机构一年期贷款利率的利息，超出前述时间的按20%年利率承担违约责任。
五、本次转让股权的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让及管理层人员变动计划等其他安排。
2、本次交易完成后，不会产生关联交易的情况。
3、本次股权转让所得款项将用于生产经营活动。
六、交易的目的及对公司的影响
湖北神狐数据中心原预计2019年上半年交付运营，因2019年武汉大型赛事及2020年上半年武汉疫情的影响，延迟了数据中心的交付使用。虽未交付运营，但湖北神狐数据中心2019年三季度转固进而开始计提折旧，通过融资租赁及借款等方式承担较高的融资成本，房屋租金、折旧、融资成本等超3,000万元；且数据中心交付运营后有较长时间的订单导入期，短时间内不能形成正向的现金流，并将持续拖累优世联合及公司的业绩。本次股权转让交割后，优世联合将继续发
挥业务优势，通过与湖北神狐签署业务协议，长期为湖北神狐数据中心提供运维
及运营服务。
近年来，国家对数据中心等新基建给予各项政策支持，新基建需求旺盛，业务机会大量增加，优世联合调整业务发展方向、轻资产运营，数据中心业务将以提供全生命周期服务业务为主。本次股权转让，有利于公司及优世盘活湖北神狐的资产，回笼资金用于拓展数据中心及智慧城市的轻资产、服务类的业务，降低资产负债率、减少财务费用；能够大幅度减少湖北神狐数据中心短期内对优世联合业绩的拖累，有利于大幅提高优世联合盈利能力，提高优世联合资产周转效率。股权转让后，公司未来将以优世联合在新基建的业务开发和服务优势为依托，利用上市公司平台投资并持有一线城市及核心重点城市的优质数据中心资产，增强上市公司长期的盈利能力。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
3、《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司关于湖北神狐时代云科技有限公司的股权转让协议》；
4、《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司与湖北神狐时代云科技有限公司之三方协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三日
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