海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司
行使“万里转债”提前赎回权利的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求就万里马本次行使广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券（以下简称“万里转债”）提前赎回权利的情况进行了核查，相关情况如下：
一、万里转债的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准，公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,029.00万元。经深交所“深证上[2019]666号”文同意，公司18,029.00万元可转换公司债券于2019年10月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“万里转债”，债券代码“123032”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，“万里转债”转股期自可转债发行结束之日（2019 年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年4月17日至2025年10月10日止）。
“万里转债”的初始转股价格为6.92元/股。公司于2020年7月8日实施2019 年年度权益分派方案，根据《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“万里转债”的转股价格调整为6.89元/股，调整后的转股价自2020年7月9日起生效。
二、募集说明书关于万里转债的有条件赎回条款
根据《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》有条件赎回条款的规定：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发万里转债赎回的情形
2020年9月11日至2020年10月30日连续30个交易日中，公司股票收盘价格有15个交易日不低于当期转股价格（6.89元/股）的130%（8.96元/股），已触发上述赎回条款。
2020年11月2日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于提前赎回“万里转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“万里转债”。公司独立董事就该事项发表了同意意见。
四、保荐机构意见
经核查，海通证券认为，万里马本次行使“万里转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。海通证券对万里马本次行使“万里转债”提前赎回权无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司行
使“万里转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王行健 张 敏
海通证券股份有限公司
2020年 月 日
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