北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“冀东水泥”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（以下简称“《管理办法》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），于2020年5月15日出具《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》及《北京市海问律师事务所为唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2020年6月15日出具的201135号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的有关要求，针对《反馈意见》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。
海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
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本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义相同的含义。
一、根据申请材料，申请人2017年度未进行现金分红。请申请人披露：(1)是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；(2)《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
1.1 发行人2017年度现金分红情况符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据发行人当时适用的《公司章程》（2017年11月修订）第一百五十六条第（六）款的规定，“公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；3、年末资产负债率超过百分之七十。”根据信永中和于2018年3月22日出具的XYZH/2018BJSA0150《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人合并资产负债率为72.53%，符合上述《公司章程》规定的当年度不实施现金分红的情形。
2018年3月12日，发行人第八届董事会第八次会议审议并通过《公司2017年度利润分配预案》，同意发行人2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，当年实现的可供分配的利润110,383,334.02元用于补充发行人流动资金。同时独立董事发表独立意见，认为董事会提出的利润分配预案符合发行人实际情况并考虑了发行人未来发展，符合当时适用的《公司章程》的相关规定。2018年5月25日，发行人2017年度股东大会审议通过了上述议案。
经核查，发行人2017年度未派发现金红利已由董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见，符合当时适用的《公司章程》的规定，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
1.2 《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况
1.2.1 《公司章程》与现金分红相关的条款
根据发行人现行有效的《公司章程》，现金分红相关主要条款具体如下：“第一百六十条：……（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。（三）公司现金分红的条件：1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。（四）公司现金分红间隔期间和比例：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以在年度中期实施现金分红方案。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；3、年末资产负债率超过百分之七十。”
1.2.2 报告期内现金分红政策实际执行情况
根据发行人最近三年现金分红内部决策文件及相关公告，发行人按照当时适用的《公司章程》的规定，现金分红的分配方案具体如下：
(1) 2017年度：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
(2) 2018年度：以2018年末总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
(3) 2019年度：以2019年末总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
发行人最近三年现金分红的金额具体如下：：
单位：万元
净利润（合并报表归 现金分红金额 现金分红金额占净利
分红年度 属于母公司） （含税） 润（合并报表归属于母
公司）比率
2019年 270,058.78 67,376.15 24.95%
2018年 148,322.87 53,900.92 36.34%
2017年 11,038.33 0.00 0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 84.73%
注：上表2017和2018年归属于发行人股东的净利润为追溯调整前归属于母公司股东的净利润
经核查，发行人最近三年未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1.3 发行人符合现金分红的相关规定
1.3.1 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
经逐项对比《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简“《通知》”）相关条款，发行人落实情况如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 落实情况
项的通知》中的相关条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，的规定，对利润分配事项进行了自主决策，
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 落实情况
项的通知》中的相关条款
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 利润分配方案由公司董事会审议通过后，提
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 交发行人股东大会审议批准。发行人已依法
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 制定了《未来三年股东分红回报规划
公司利润分配事项的决策程序和机制。 （2020-2022年度）》，以保护发行人股东依法
享有的资产收益等权利。发行人董事会、股
东大会对发行人利润分配事项的决策程序和
机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 发行人利润分配预案均经过董事会审议，独
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董 立董事发表明确的独立意见，并提交发行人
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 股东大会审议，履行了必要的决策程序。发
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 中小股东的意见，做好利润分配事项的信息
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》
息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）中载明了利润分配的决策程序和机制以及利
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 润分配政策的具体内容。
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 并对年度利润分配方案进行了说明，以预案
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 公告的方式进行了披露；独立董事发表了同
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 意的独立意见，并经股东大会审议通过。同
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 时，发行人通过互动平台等多种渠道，同中
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给
的问题。 予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的 发行人一直严格执行公司章程确定的现金分
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 体方案，并已按照《通知》的要求，在《公
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 司章程》中载明了调整现金分红政策的决策
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 程序。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 发行人在定期报告中已根据《通知》要求详
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 细披露了现金分红政策的制定及执行情况，
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 落实情况
项的通知》中的相关条款
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 同时就相关事项进行了说明。报告期内，发
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 行人未对现金分红政策进行调整或变更。
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 不适用
书中做好利润分配相关信息披露工作：略
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 发行人制定了股东回报规划，并经股东大会
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 审议通过；发行人已在发行预案中对利润分
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 配政策作了重大事项提示，披露了利润分配
水平，提升对股东的回报。上市公司应当在 政策的制定及执行情况、最近三年现金分红
募集说明书或发行预案中增加披露利润分配 金额及比例、未分配利润使用安排情况。
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提
醒投资者关注上述情况。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 《通知》第八条系针对借壳上市、重大资产
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大 制权发生变更的情形。发行人不适用上述规
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购 定。
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
1.3.2 《上市公司监管指引第3号》
经逐项对比《上市公司监管指引第3号》（以下简称“《监管指引第3号》”）相关规定，发行人落实情况如下：
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 落实情况
分红》中的相关条款
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意 发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，
章程的规定，健全现金分红制度，保持现金 现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证 性，现金分红信息披露真实。
现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当 发行人制定利润分配政策时，履行了《公司
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当 章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 落实情况
分红》中的相关条款
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明 清晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 第一百六十条载明了《监管指引第3号》第三
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章 条规定的内容。
程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东
大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配
政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红 《公司章程》第一百六十条载明了有关现金
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 分红在利润分配方式中的优先顺序以及采用
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分 股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 管指引第3号》第四条的规定。
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行 《公司章程》第一百六十条载明了差异化的
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 条的规定。
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 对现金分红的时机、条件和最低比例、调整
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 和论证，且独立董事已对相关利润分配方案
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 发表独立意见；发行人在《公司章程》中已
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。明确独立董事可以征集中小股东的意见，提
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 落实情况
分红》中的相关条款
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 出分红提案，并直接提交董事会审议；发行
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 人已经通过互动平台等方式与股东特别是中
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
的问题。 题，符合《监管指引第3号》第六条的规定。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定 发行人严格执行了《公司章程》确定的现金
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 具体方案。并已按照《监管指引第3号》第七
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 条的要求，在《公司章程》第一百六十条载
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，明了调整现金分红政策的决策程序。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 策的制定及执行情况，符合《监管指引第3号》
事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程第八条的要求。
的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红
标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决
策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否
履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重 本次发行不会导致上市公司控制权发生变
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制 更，不适用《监管指引第3号》第九条相关规
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预 定。
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广 发行人已经通过深交所互动平台等方式与股
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
构的专业引导作用。 东关心的问题，符合《监管指引第3号》第十
一条的要求。
综上，本所认为，发行人2017年度未派发现金红利已由董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见，符合当时适用的《公司章程》的规定，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）等有关政府相关文件的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类行业，是否符合国家产业政策。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
2.1 相关规定的具体要求
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）（国发[2009]38号）的要求，严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省（区、市）必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。新项目水泥熟料烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥；石灰石储量服务年限必须满足30年以上；废气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》的有关规定，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案；位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出；用于建设项目置换的产能，应当为2018年1月1日以后在省级工业和信息化主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能；项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性，并在部门门户网上公示无异议后予以公告；产能置换应有利于推动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告。
2.2 本次募投项目符合国家产业政策的分析
根据发行人于2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金的拟投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 10,000t/d新型干法水泥熟料生产 181,987.18 164,435.00
线产能置换及迁建项目
2 杨泉山矿附属设施建设项目 21,428.66 18,964.50
3 利用水泥窑协同处置项目
3.1 阳泉水泥协同处置项目 6,938.24 3,260.92
3.2 磐石水泥协同处置技改项目 9,695.75 3,745.40
3.3 大同水泥协同处置项目 7,000.00 3,566.04
3.4 凤翔水泥协同处置项目 7,940.00 3,542.29
4 补充流动资金 84,485.85 84,485.85
合 计 319,475.68 282,000
经核查，本次募投项目符合国家产业政策，具体情况如下：
2.2.1 10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目
(1) 本项目未新增过剩产能
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）及本次募投项目备案时适用的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）的规定，水泥（熟料）属于部分产能严重过剩行业，水泥行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换，其他地区实施等量置换。根据前述规定，本次募投项目建设地陕西省铜川市不属于前述实施减量置换的环境敏感区域。
根据铜川市人民政府于2019年11月25日发布的《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》，铜川公司迁建的4,000t/d（7号窑）和4,500t/d（8号窑）新型干法水泥生产线，按等量迁建政策获得产能指标8,500t/d，是铜川公司拟建10,000t/d新型干法水泥生产线产能指标的一个来源；陕西省工业和信息化厅于 2018 年 9 月 25 日公告铜川公司产能置换的两条2,000t/d新型干法水泥生产线，继续执行减量置换政策，按照1.5:1的置换比例，获得产能指标2,667t/d，是铜川公司拟建10,000t/d新型干法水泥生产线产能指标的另一来源。
综上，铜川公司通过迁建、淘汰12,500t/d产能，获得10,000t/d新型干法水泥生产线产能指标，本项目未新增过剩产能。
(2) 本项目的产能置换方案已经政府主管部门批复
根据《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）的规定，建设项目企业按照本办法相关条款规定，制定产能置换方案，按各省（区、市）相关要求报送省级工业和信息化主管部门。各省级工业和信息化主管部门将产能置换方案及核实意见，报省级人民政府确认后向社会公告。
根据陕西省工业和信息化厅于2019年11月8日出具的《关于对铜川市政府申请冀东水泥铜川有限公司建设二代水泥生产线项目的复函》（陕工信函[2019]598号），工信部原材料工业司复函同意陕西省执行项目迁建有关政策。根据陕西省工业和信息化厅于2019年11月22日出具的《关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（陕工信函[2019]664号），同意调整产能置换方案，4,000t/d和4,500t/d生产线执行项目迁建政策，新建项目建设地址调整至惠塬工业园，铜川市人民政府按规定在门户网站公告两条生产线迁建情况。
根据铜川市人民政府于2019年11月25日发布的《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《工信部关于印发<钢铁水泥剥离行业产能置换实施办法>的通知》（工信部原[2017]337号）、生态环境部等11部委和陕西省等3省《关于印发<汾渭平原2018-2019秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》（环大气[2018]132号）及工信部《关于你省水泥企业能否执行退城入园政策的复函》（工原函[2019]383号）精神，按照《陕西省工业和信息化厅关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（工信函[2019]664号）要求，将冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建方案进行公告。
综上，本项目的产能置换方案已经相关政府主管部门批复。
(3) 本项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“限制类”或“淘汰类”项目
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，建材行业第二类限制类、第三类淘汰类项目中与水泥相关的项目包括：2,000 吨/日（不含）以下熟料新型干法水泥生产线（特种水泥生产线除外），60万吨/年（不含）以下水泥粉磨站；干法中空窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水泥机立窑，立波尔窑、湿法窑；直径3米（不含）以下水泥粉磨设备（生产特种水泥除108外）；无覆膜塑编水泥包装袋生产线。
综上，本项目建设内容为10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建，不属于上述限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
2.2.2 杨泉山矿附属设施建设项目
根据《冀东水泥铜川有限公司耀州区阳泉山水泥用石灰岩矿可行性研究报告》，本项目建设内容包括：(1) 民采采坑恢复治理，边坡、渣方整理，植被恢复，表土覆盖、植树等；(2) 杨泉山矿山开采；(3) 附属设施建设，包括削顶、道路、破碎输送、生产、生活用水。
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）的规定，本项目不属于产能过剩行业，不会新增过剩产能。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，本项目不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
2.2.3 利用水泥窑协同处置项目
根据协同处置项目的可行性研究报告，本项目建设内容主要包括利用水泥窑的超高温来协同处置危险废弃物和固体废弃物。
根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）的规定，本项目不属于产能过剩行业，不会新增过剩产能。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，利用不低于2,000吨/日（含）新型干法水泥窑或不低于6,000万块/年（含）新型烧结砖瓦生产线协同处置废弃物，水泥窑协同处置垃圾焚烧飞灰使用水洗工艺脱盐预处理属于鼓励类，本项目不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
综上，本所认为，本次募投项目中10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目属于产能过剩行业，但该项目通过产能置换方式实施，未新增过剩产能；其他募投项目不属于产能过剩行业，不涉及新增过剩产能的情形。本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
三、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚和整改情况，是否属于重大违法违规行为，并补充说明现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
3.1 报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚和整改情况
根据发行人及相关控股子公司主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单凭证等资料，发行人及其重要控股子公司报告期内受到的行政处罚及相应整改情况如下：
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
车辆在公路上 责令当事
1 2017 年 7 擅自超限运输 人卸载，
月5日 行驶（重量（）运罚款 500
送可解体物品）元
车辆在公路上 责令当事
2 2017 年 7 擅自超限运输 人卸载， 已缴纳相应罚 根据璧山区公路路政管理大队向重庆市璧山区市场监督管理局
月5日 璧山区公 行驶（重量（）运罚款1,000 款；对司机加 出具的《工作联系函》，相关违法行为较轻，且发行人重要控股
路路政管 送可解体物品）元 强 了 安 全 教 子公司已进行改正。因此，不属于对本次发行具有重大不利影响
理大队 车辆在公路上 责令当事 育，及时纠正 的重大违法违规行为。
3 重庆金隅 2017 年 7 擅自超限运输 人卸载， 了行为
冀东水泥 月5日 行驶（重量（）运罚款 500
贸易有限 送可解体物品）元
公司 车辆在公路上 责令当事
4 2017 年 8 擅自超限运输 人卸载，
月30日 行驶（重量（）运罚款 500
送可解体物品）元
责令当事 已缴纳相应罚 根据《重庆市道路运输驾驶员管理办法》第四十六条规定，道路
2017 年 6 璧山区道 未随车携带道 人停止运 款；对司机加 运输驾驶员有下列行为之一的，由交通行政执法机构责令改正，
5 月2日 路运输运 路运输证 输行为， 强了教育，叮 处警告或者20元以上100元以下罚款：……（三）未随车携带
管所 罚款 100 嘱司机必须随 从业资格证、车辆营运证以及其他证件从事营运的。……
元 身携带道路运 因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，相关规定未规定重
6 2017 年 6 未随车携带道 责令当事 输证等 大违法的情形，该等处罚金额处于处罚幅度的上限，但情节显著
4-3-15
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
月2日 路运输证 人停止运 轻微，发行人重要控股子公司已全额缴纳罚款并整改完毕，不属
输行为， 于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
罚款 100
元
超过30天未签 责令当事 根据璧山区道路运输运管所向重庆市璧山区市场监督管理局出
2017年11 注诚信考核等 人停止运 已缴纳相应罚 具的《工作联系函》，相关违法行为较轻，且发行人重要控股子
7 月28日 级和从业资格 输行为， 款；对公司进 公司已进行改正。因此，不属于对本次发行具有重大不利影响的
证未执业备案 罚款 300 行了批评教育 重大违法违规行为。
元
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生生
2018年3月3 产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应
日，峰林环保有 已缴纳相应罚 的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
限公司临澧冀 款；对所有进 款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚
东水泥有限公 厂相关方进行 款；……
临澧冀东 临澧县安 司熟料车间窑 了全面梳理， 2020年3月，临澧县应急管理局就临澧水泥的安全生产事故及
8 水泥有限 2018 年 9 全生产监 尾烟囱管道防 罚 款 并于2018年3 其整改情况出具说明：“该事故发生后，经临澧县人民政府组织
公司 月18日 督管理局 腐维修过程中 300,000元 月 19 日向临 的事故调查组认定，该事故属于一般生产安全责任事故，临澧冀
发生脚手架坍 澧县安全生产 东水泥有限公司负有非主责方责任。该事故发生后，临澧冀东水
塌事故，造成2 监督管理局提 泥有限公司积极配合事故调查，并按照事故调查组的要求，已经
人死亡，1人受 交了复工复产 落实整改措施，进一步加强安全生产管理工作，该事故不属于重
伤。 的申请报告 大生产安全责任事故。除上述事故外，该公司未发生其他安全生
产事故，不存在其它违反安全生产相关法律、法规、行政规章和
规范性文件的情形，未受到其它与安全生产相关的行政处罚或行
4-3-16
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
政调查，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录黑名单管理。”
因此，根据发行人确认、相关法律法规规定、事故调查组出具的
调查报告及相关主管部门出具的说明，该生产安全事故属于一般
生产安全责任事故，发行人控股子公司负有非主责方责任，相关
罚款系执法机关按照《中华人民共和国安全生产法》所规定的法
定罚款金额区间内的较低标准作出，且发行人控股子公司已全额
缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响的重
大违法违规行为。
根据发行人其他控股子公司主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单凭证等资料，发行人其他控股子公司报告期内受到的单笔处罚金额100,000元以上的行政处罚及相应整改情况如下：
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
已缴纳相应罚 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本
款；开展在线监 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
内蒙古冀 呼和浩特 废气排口烟尘 罚 款 测设备更新采 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
1 东水泥有 2017 年 1 市环境保 超标（在线监测 100,000 购和站房重建 百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
限责任公 月11日 护局 数据超标） 元、责令 工作，加强环保 准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或
司 整改 设施的日常管 者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
理维护 的；……
因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
4-3-17
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
司罚款系执法机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所
规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定
中“情节严重”被责令停业、关闭的情形，且根据呼和浩特市生态
环境局出具的《证明》，该处罚不构成情节严重行政处罚，发行
人控股子公司已根据要求进行整改，并全额缴纳罚款，不属于
对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
内蒙古冀 未采取有效措 罚 款 已缴纳相应罚 根据呼和浩特市生态环境局出具的《证明》，该处罚不构成情节
东水泥有 2019年11 呼和浩特 施随意倾倒固 100,000 款；委托第三方 严重行政处罚，发行人控股子公司已根据要求进行整改，并全
2 限责任公 月29日 市生态环 体废物（电石 元、责令 编制了专项整 额缴纳罚款，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法
司 境局 渣） 整改 改方案报环保 违规行为。
局备案
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八第五项规
定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有
冀东水泥 责 令 整 已缴纳相应罚 色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收
3 铜川有限 2017 年 4 铜川市环 粉尘无组织排 改、罚款 款；加强操作管 集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少
公司 月10日 境保护局 放 100,000元 理 粉尘和气态污染物排放的；……
因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，相关规定未规定
重大违法的情形，发行人控股子公司罚款系执法机关按照《中
华人民共和国大气污染防治法》所规定的法定罚款金额区间内
的较低标准作出，且根据铜川市环境监察支队出具的《证明》，
该等处罚不构成情节严重情形，发行人控股子公司已根据要求
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序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
整改到位，并全额缴纳罚款，不属于对本次发行具有重大不利
影响的重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的
规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
已缴纳相应罚 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
款；对窑尾收尘 的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染
冀东水泥 窑尾颗粒物排 责 令 整 器滤袋进行整 物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
4 铜川有限 2017年11 铜川市环 放日均值超出 改、罚款 体更换，在线数 气污染物的。……
公司 月28日 境保护局 水泥行业排放 100,000元 据由专人和第 因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
浓度限值 三方运维单位 司罚款系执法机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所
进行密切关注，规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定
排放数据达标 中“情节严重”被责令停业、关闭的情形，且根据铜川市环境监察
支队出具的《证明》，该等处罚不构成情节严重情形，发行人控
股子公司已根据要求整改到位，并全额缴纳罚款，不属于对本
次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
已缴纳相应罚 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的
涞水金隅 废弃排放口氨 款；组织专业人 规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
冀东环保 2017 年 7 保定市环 折算浓度超标，罚 款 员对超标原因 府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
5 科技有限 月4日 境保护局 超 标 倍 数 为 150,000 进行了分析、整 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
公司 0.89倍 改，经保定市环 的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染
境监测站复测，物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
复测结果全部 气污染物的。……
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序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
达标 因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
司罚款系执法机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所
规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定
中“情节严重”被责令停业、关闭的情形，且根据保定市生态环境
局出具的《证明》，该处罚不构成情节严重行政处罚，发行人控
股子公司已根据要求进行整改，并全额缴纳罚款，不属于对本
次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅
自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之
涞水金隅 未办理《建筑工 已缴纳相应罚 一以上百分之二以下的罚款。
冀东环保 2017 年 9 涞水县住 程施工许可证》罚 款 款；安排专人负 因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，相关规定未规定
6 科技有限 月27日 房和城乡 的情况下施工 119,726元 责补办施工许 重大违法的情形，发行人控股子公司罚款系执法机关按照《建
公司 建设局 建设 可证 设工程质量管理条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标
准作出，且根据涞水县住房和城乡建设局出具的《证明》，该处
罚不构成情节严重行政处罚，发行人控股子公司已根据要求进
行整改，并全额缴纳罚款，不属于对本次发行具有重大不利影
响的重大违法违规行为。
1、进入采场无 已缴纳相应罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，生产经
涿鹿金隅 2018 年 3 涿鹿县安 安全须知告示 罚 款 款；已增设进入 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下
7 水泥有限 月28日 全生产监 牌；2、未将事 100,000元 采场安全须知 的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
公司 督管理局 故隐患排查治 告示牌，已将事 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二
理情况如实记 故隐患排查治 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
4-3-20
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
录。上述两项问 理情况如实记 的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因
题逾期未整改 录 素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标
志的；……
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下
的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上
十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录
安全生产教育和培训情况的；……
因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
司罚款系执法机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所
规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定
中“情节严重”被责令停产停业整顿的情形，且根据涿鹿县应急管
理局出具的《证明》，该处罚未造成严重社会影响，发行人控股
子公司已根据要求进行整改，并全额缴纳罚款，不属于对本次
发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。根据发行人的说
明，涿鹿金隅水泥有限公司于2019年2月纳入发行人合并范围，
该项违法行为和行政处罚发生于发行人收购涿鹿金隅水泥有限
公司之前。
涿鹿金隅 张家口市 水泥储存库清 已缴纳相应罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第二项规定，
8 水泥有限 2018 年 4 安全生产 库作业时，仓壁 罚 款 款；调整安全管 发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
公司 月4日 监督管理 板结水泥及料 700,000元 理组织机构，全 承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
局 粉大量塌落，造 面修订安全管 规定处以罚款：……（二）发生较大事故的，处五十万元以上
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序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
成清仓工程外 理制度；加强安 一百万元以下的罚款；……
委单位涿鹿建 全培训教育，提 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据
胜瑞休园林景 升从业人员安 生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济
观工程有限公 全生产意识；专 损失，事故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造
司 6 名现场作 项提取安全费 成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或
业人员死亡，直 用，加大安全生 者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；……
接经济损失约 产投入；强化相 2018年10月，涿鹿县安全生产监督管理局就涿鹿水泥的安全生
599万元 关方管理，提升 产事故及其整改情况出具说明：“(1)该起事故经张家口市人民
风险管控能力；政府组织事故调查组认定，属于一起较大生产安全责任事故；(2)
严格危险作业 事故发生后，金隅集团和涿鹿水泥高度重视，积极配合事故调
许可审批，确保 查，深刻汲取事故教训，并按照事故调查组的要求，已经落实
作业安全可靠；了整改措施，处理了事故相关责任人；(3)2018年以来涿鹿水泥
强化应急管理，除发生上述事项以外，未发生其他生产安全事故。”
提升公司应急 因此，根据发行人确认、相关法律法规规定、事故调查组出具
处置能力；加大 的调查报告及相关主管部门出具的说明，该生产安全事故属于
隐患排查力度，一起较大生产安全责任事故，发行人控股子公司罚款系不属于
治理工作；严格 《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的重
特种设备管理，大行政处罚，且发行人控股子公司已全额缴纳罚款并整改完毕，
确保操作人员 不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。根
持证上岗；推进 据发行人的说明，涿鹿金隅水泥有限公司于2019年2月纳入发
消防、道路交通 行人合并范围，该项违法行为和行政处罚发生于发行人收购涿
安全管理工作；鹿金隅水泥有限公司之前。
推进职业健康
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序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
管理工作
在未取得土地 根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，未经批
金隅冀东 滦州市自 使用证的情况 已缴纳相应罚 准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上
9 滦州环保 2019 年 7 然资源和 下占地（地类为 罚 款 款；已取得该宗 人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反
科技有限 月30日 规划局 建设用地，符合 226,080元 土地的使用权 土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在
公司 土地利用总体 证 非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，
规划）建厂 对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定，
依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为
在未取得土地 非法占用土地每平方米30元以下。
金隅冀东 滦州市自 使用证的情况 已缴纳相应罚 根据《河北省国土资源行政处罚裁量基准》第一部分第一条规
10 滦州环保 2019 年 9 然资源和 下占地（地类为 罚 款 款；已取得该宗 定，对于违法行为轻微并及时纠正，且没有造成危害后果的，
科技有限 月27日 规划局 建设用地，符合 192,010元 土地的使用权 不予以处罚；对于在非法占用土地上建设有建筑物和其他设施
公司 土地利用总体 证 的，若符合土地利用总体规划，则对相应建筑物和其他设施予
规划）建厂 以没收，若不符合土地利用总体规划的，对所涉建筑物和其他
设施予以限期拆除；决定并处罚款的，按下列标准执行： 1、
非法占用耕地以外其他土地的，可处以非法占用土地每平方米
10元以上20元以下的罚款；2、非法占用耕地的，可处以非法
占用土地每平方米20元以上30元以下的罚款；3、非法占用基
本农田的，可处以非法占用土地每平方米30的罚款……。
4-3-23
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
司罚款系执法机关按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人
民共和国土地管理法实施条例》《河北省国土资源行政处罚裁量
基准》所规定的法定罚款金额区间内的下限作出，且发行人控
股子公司已全额缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有
重大不利影响的重大违法违规行为。
根据《中国人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项规
定，违反该法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护主管部门责令改正或者限制生产，停产整治，并处以
十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经由批准权
已缴纳相应罚 的人民政府批准，责令停业、关闭；……（二）超过大气污染
款；对全厂收尘 物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
曲阳金隅 2017 年 7 保定市环 废气排放口颗 罚 款 进行了整体检 气污染物的……
11 水泥有限 月4日 境保护局 粒物浓度超标 120,000元 查，更换了所有 因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
公司 收尘袋，后经监 司罚款系执法机关按照《中国人民共和国大气污染防治法》规
测合格 定作出，不属于前述规定中“情节严重”被责令停业、关闭的
情形；且发行人控股子公司已全额缴纳罚款并整改完毕，不属
于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。根据发
行人的说明，曲阳金隅水泥有限公司于2018年7月纳入发行人
合并范围，该项违法行为和行政处罚发生于发行人收购曲阳金
隅水泥有限公司之前。
12 曲阳金隅 2018 年 5 保定市安 矿山 1-1、1-4 责令矿山 已缴纳相应罚 根据《安全生产许可证条例》第十九条规定，违反该条例规定，
水泥有限 月18日 全生产监 矿区未取得安 停 止 生 款；取得《安全 未取得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收
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序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
公司 督管理局 全生产许可，擅 产；罚款 生产许可证》， 违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款；造成重大事
自进行生产 100,000元 加强和完善安 故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
全生产管理工 因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人控股子公
作 司罚款系执法机关按照《安全生产许可证条例》所规定的法定
罚款金额区间内的下限作出；且发行人控股子公司已全额缴纳
罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大
违法违规行为。根据发行人的说明，曲阳金隅水泥有限公司于
2018年7月纳入发行人合并范围，该项违法行为和行政处罚发
生于发行人收购曲阳金隅水泥有限公司之前。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定，
发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
涉县水泥进行 规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
92万t/a水泥粉 已缴纳相应罚 元以下的罚款；……
邯郸涉县 涉县安全 磨站搬迁技改 款；加强企业从 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据
13 金隅水泥 2017年12 生产监督 高压外线 EPC 罚 款 业人员的安全 生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济
有限公司 月5日 管理局 工程时发生坍 230,000元 教育培训工作、损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造
塌事故，造成1 加强对施工现 成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直
人死亡 场安全监管 接经济损失的事故。……
经涉县人民政府组织的调查组认定，并根据涉县人民政府出具
的关于事故调查报告的批复，该起事故属于一般生产安全责任
事故，工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管
理责任。因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人
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序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
控股子公司罚款系执法机关按照《中华人民共和国安全生产法》
所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出；且发行人控股
子公司已全额缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重
大不利影响的重大违法违规行为。根据发行人的说明，涉县水
泥于2019年2月纳入发行人合并范围，上述违法行为和行政处
罚均发生于发行人收购涉县水泥之前。
除上述的行政处罚外，根据发行人及其控股子公司主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单凭证等资料，发行人及其控股子公司报告期内受到的单笔处罚金额10,000元以上的其他行政处罚及相应整改情况如下：
序号 主管行政 处罚数量 处罚金额合 违法行为内容 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关 计
未对安全设备进
行经常性维护、保 根据《中华人民共和国安全生产法》及有权机关出具的有关证
安全生产 养和定期检测的， 已缴纳相应罚款； 明文件，该等行政处罚涉及的处罚金额处于处罚幅度的下限或
1 监督管理 26项 895,000元 违反相关安全生 采取相应措施整改 中档，不属于情节严重的情形，占发行人最近一期末经审计的
部门 产标准以及本单 完毕 总资产和净资产的比例较小，且均已缴清，上述行政处罚所涉
位规章制度和安 及的违法行为均不构成重大违法行为。
全操作规程等
环境保护 未按规定采取有 已缴纳相应罚款； 根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政
2 部门 13项 415,800元 效降尘措施，噪音 采取相关降尘、降 处罚法》及有权机关出具的有关证明文件，该等行政处罚涉及
超标 噪措施 的处罚金额处于处罚幅度的下限或中档，不属于情节严重的情
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序号 主管行政 处罚数量 处罚金额合 违法行为内容 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关 计
形，占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，
且均已缴清，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违
法行为。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的相关规定，
上述违法行为均不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试
未按规定足额缴 已缴纳相应罚款； 行）》规定的重大税收违法案件的情形，也不属于国家税务总局
纳税款，未足额代 按规定足额缴纳税 重大税收违法案件信息公布栏公布的重大税收违法案件；根据
3 税务部门 2项 84,486元 扣代缴个人所得 款、代扣代缴个人 《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，上述行政处
税 所得税 罚涉及的处罚金额处于处罚幅度的下限，不属于情节严重的情
形，占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，
且均已缴清，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违
法行为。
已缴纳相应罚款；
对越界开采深坑区 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国矿产资源
土地管理 未按规定开采，未 域进行回填土、种 法》的相关规定，该等行政处罚涉及的处罚金额处于处罚幅度
4 部门 3项 48,688元 办理合法用地手 树、绿化，在后续 的下限或中档，不属于情节严重的情形，占发行人最近一期末
续 生产经营过程中加 经审计的总资产和净资产的比例较小，且均已缴清，上述行政
强土地手续前置管 处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。
理
技术质量 已缴纳相应罚款； 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国矿产资源
5 监督管理 1项 30,000元 特种设备超期未 已选定具备气瓶监 法》的相关规定，该等行政处罚涉及的处罚金额处于处罚幅度
部门 检 测资质的企业进行 的下限，占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例
监测后进行备案， 较小，且均已缴清，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成
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序号 主管行政 处罚数量 处罚金额合 违法行为内容 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关 计
取得了车用气瓶使 重大违法行为。
用登记证
综上，本所认为，发行人在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
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3.2 上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 孔庆辉 董事长
2 李衍 董事、副总经理
3 任前进 董事、财务总监
4 刘素敏 董事、副总经理
5 孔祥忠 独立董事
6 柴朝明 独立董事
7 姚颐 独立董事
8 刘宗山 监事会主席
9 王海滨 职工监事
10 王川 监事
11 刘宇 董事会秘书、总法律顾问、副总经理
12 田大春 总经理助理
13 魏卫东 总经理助理
本所律师查询了被执行人信息网、失信被执行人网站、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、公司及其控股子公司所在地各主管部门等相关网站，查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人报告期内公告文件等。综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
四、根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：(1)尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；(2)租赁土地权属、土地性质、租赁房产权属、租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
4.1 尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
4.1.1 自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约481,459.37平方米，占发行人及其控股子公司拥有房产总面积的20.85%。具体情况如下：
序号 未取得权属证书的原因 建筑面积/平方米 占比
1 购买的商品房，已签署房屋买卖合同，正在办 367.22 0.02%
理房屋权属证书
2 在合法拥有的土地上自建的房屋，正在办理房 16,207.59 0.70%
屋权属证书
通过以物抵债方式取得所有权的商品房，该等
3 房产的所有权权属有抵债协议或相关司法文书 3,583.30 0.16%
为据，尚未办理以相关控股子公司为所有权人
的产权登记
4 在合法拥有的土地上自建的房屋，但因手续不 326,843.15 14.15%
全或历史原因，未能办理房屋权属证书
因房屋占用的自有土地未取得土地使用证，或
5 部分房产因建设在股东方金隅集团、冀东集团 134,458.11 5.82%
拥有的土地上或相关控股子公司租赁土地上，
发行人无法办理房屋权属证书
注：占比为上述各类瑕疵房产面积占发行人及其控股子公司房产总面积的比值。
上述序号1中的房产主要用途为商铺、住宅，均处于闲置状态，不属于核心经营资产，目前该等房产由开发商统一办理权属证书，将来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等房产或者被采取行政处罚的风险较小。
上述序号2中的房产主要用途为工业用房、厂房，属于核心经营资产。发行人正在推进该等房产的产权登记办理工作，目前部分房产已竣工验收，将来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等房产或者被采取行政处罚的风险较小。
上述序号 3 中的房产主要用途为相关控股子公司的销售部办事处或处于闲置状态，不属于核心经营资产。发行人正在推进该等房产的产权登记办理工作，目前部分房产已取得网签合同，将来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等房产或者被采取行政处罚的风险较小。发行人确认该等房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
上述序号4中建筑面积合计约129,467.45平方米的房产主要用途为厂房、办公楼，属于核心经营资产；剩余建筑面积合计约196,925.41平方米的房产主要用于食堂、值班室、宿舍等，不属于核心经营资产。发行人确认该等房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
上述序号5房产中建筑面积合计约89,984.47平方米的房产主要用途为厂房，属于核心经营资产；剩余建筑面积合计约44,473.64平方米主要用于配套设施或简易建筑物，不属于核心经营资产，且占发行人及其控股子公司拥有房产总面积比例较小，对发行人生产经营不会造成实质性影响。发行人确认该等房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
综上，上述发行人及/或其控股子公司拥有的未取得权属证书的房产中建筑面积约23.57万平方米房产属于核心经营资产，剩余房产为非核心经营资产，该等房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向公司人主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及/或其控股子公司对该等房产的实际占有和使用，受到行政处罚的可能性较小。因此上述房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
4.1.2 自有土地
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未取得国有土地使用证的土地面积合计约2,253,854.64平方米，占发行人及其控股子公司拥有土地总面积的8.68%。具体情况如下：
序号 未取得权属证书的原因 土地面积/平方米 占比
1 正在办理土地使用权登记手续 493,330.85 1.90%
2 属于土地置换所得，办理手续不全，无法办理 13,200.00 0.05%
国有土地使用证
3 因规划原因，办理手续不全，无法办理国有土 1,747,323.79 6.73%
地使用证
注：占比为上述各类瑕疵土地面积占发行人及其控股子公司土地总面积的比值。
上述序号1中正在办理土地使用权登记手续的土地，主要用途为厂区生产经营、仓储等，属于核心经营资产。目前部分宗地已缴纳土地出让金，或已完成土地出让合同或供地意向书的签署，发行人及/或其控股子公司将来办理土地使用证不存在实质性障碍。
上述序号2中置换所得的土地，目前处于闲置状态，不属于核心经营资产。经核查并根据发行人的说明，上述土地使用权均已经实际由相关控股子公司占有至今，未发生过任何权属纠纷，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等土地或者被采取行政处罚的风险较小。
上述序号3中未取得土地使用证的土地，其中面积约25.38万平方米土地主要用于矿区开采及生产、办公楼等，属于核心经营资产；剩余土地主要用于矿山生活区、停车、物料堆放、绿化等，部分处于暂时闲置状态，不属于核心经营资产。该等土地面积占发行人及/或其控股子公司拥有土地总面积的比例较低，对发行人的实际经营不构成重大影响。根据发行人的说明，上述土地使用权均已经实际由发行人及其控股子公司占有、使用至今，未发生过任何权属纠纷，无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
综上，上述发行人及其控股子公司拥有的未取得土地使用证的土地中面积约74.71万平方米土地属于核心经营资产，剩余土地为非核心经营资产，该等土地始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及其控股子公司对该等土地的实际占有和使用，受到行政处罚的可能性较小。因此上述土地使用权未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
4.2 租赁土地权属、土地性质、租赁房产权属、租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响
4.2.1 租赁房产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁房产面积合计约62,993.69 平方米。发行人及其控股子公司已就该等房产租赁分别与出租方签署了房屋租赁协议，具体情况如下：
(1) 发行人及其控股子公司租赁使用的房产中，出租方已提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文件的房产租赁面积合计约31,936.43平方米，占发行人租赁房产总面积的50.7%。发行人及其控股子公司已就该等房屋租赁分别与出租方签署房屋租赁协议，该等房屋租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
(2) 发行人及其控股子公司租赁使用的房产中，出租方未提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文件的房产租赁面积合计约31,057.26平方米，占发行人租赁房产总面积的49.3%，占发行人及其控股子公司生产经营用房（包括自有及租赁）合计面积的比例为1.35%。若出租方未拥有该等房屋的所有权或转租方未经出租方授权，存在出租权纠纷的风险，但该等情形不会对相关控股子公司的经营产生重大不利影响，主要原因如下：①根据发行人的确认，发行人及其控股子公司租赁的上述房产主要用于普通办公、员工食堂及员工宿舍，由于该等用途对于房屋结构并无非常特殊的要求，且该等租赁房产比较分散、房屋面积较小，因此同类型房屋较为常见，可替代性较强；若发生停用或搬迁情形时，相关控股子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；②发行人及其控股子公司已就该等房屋租赁事项与出租方签署了房屋租赁协议，根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反房屋租赁协议，则发行人及其控股子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处以1,000元以上、最高10,000元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，发行人存在因未办理租赁备案手续而受到相关主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其控股子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发行人持续生产经营造成实质不利影响。
4.2.2 租赁土地
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁土地总面积合计约14,223,890.91平方米。发行人及其控股子公司已就该等土地租赁分别与出租方签署了土地租赁协议，具体情况如下：
(1) 发行人及其控股子公司租赁使用的土地中，出租方已提供国有土地使用证或其他关于其有权对该等土地进行出租的证明文件的土地租赁面积合计约2,830,677.24平方米。发行人及其控股子公司已就该等土地租赁分别与出租方签署土地租赁协议，该等土地租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
(2) 发行人及其控股子公司租赁使用的土地中，出租方未提供土地使用证或其他关于其有权对该等土地进行出租的证明文件的土地租赁面积合计约11,393,213.66平方米，主要是相关控股子公司向政府部门、村民委员会或村民租赁的农村集体用地，当地政府未颁发土地权属证书，具体情况如下：①面积8,732,504.39平方米土地主要用于矿山安全防护区，占发行人及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为21.73%；②面积2,660,709.27平方米土地主要用于临时道路或临时堆场等矿山开采的附属或配套用地，占发行人及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为6.62%。该等租赁土地主要用于矿山辅助性质或临时的用途，由发行人及其相关控股子公司长期使用，且占发行人总用地面积的比例相对较低，因此该等情形不会对发行人持续生产经营造成实质不利影响。根据发行人及/或其相关控股子公司签署的土地租赁协议、村民委员会出具的证明，相关控股子公司租赁使用该等土地不存在非法占用基本农田或其他非法使用集体土地的行为，未违反相关法律法规的规定，该集体用地权属不存在任何纠纷或潜在纠纷。该土地未办理权属证书的情况不会影响相关控股子公司的租赁使用，不会对相关控股子公司的生产经营产生不利影响。
五、本次募投项目建设用地尚未取得。请申请人补充说明并披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
5.1 本次募投项目用地计划及相关进度
本次募投项目中利用水泥窑协同处置各项目均系在发行人及/或其相关控股子公司现有厂区内实施，且均已取得《国有土地使用证》，不涉及新增用地；10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目涉及用地情况如下：
募投项目 所涉土地 项目用地 当前进度
面积
土地1 100.89亩 已完成招拍挂，签署了《成交确认书》
10,000t/d新型干法 土地2 457.22亩 已取得省政府农用地转用和土地征收批复，
水泥熟料生产线产 正在以网上挂牌方式公开出让
能置换及迁建项目 土地3 17.01亩 已取得省政府农用地转用和土地征收批复，
正在以网上挂牌方式公开出让
合计575.12亩土地
杨泉山矿附属设施 - 156.57亩 已取得省政府农用地转用和土地征收批复，
建设项目 正在以网上挂牌方式公开出让
5.1.1 10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目
(1) 土地1
根据铜川市自然资源局与铜川公司于2020年6月1日签署的《铜川市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，在铜川市自然资源局组织的2020年第 5 期国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，经网上交易系统确认，铜川公司竞得地籍编号为YZ-2017-21（1）的国有建设用地使用权。10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目所涉土地 1 即位于上述区域内，所涉土地面积为100.89亩。
(2) 土地2
根据陕西省人民政府于2020年6月4日出具的《关于铜川市2019年度第八批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批[2020]575号），同意将铜川市耀州区乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内孙塬镇惠塬村等有关村组28.5503公顷集体农用地（其中耕地10.4184公顷，园地15.2798公顷，其他农用地2.8521公顷）转为建设用地；同意将上述转用后的28.5503公顷土地，连同上述有关村组1.9313公顷建设用地，两项合计30.4816公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的30.4816公顷土地用于城镇建设，由铜川市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。截至本补充法律意见书出具日，相关新增建设用地土地有偿使用费已经完成缴纳。10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目所涉土地 2 即位于上述区域内，所涉土地面积为457.22亩。
(3) 土地3
根据陕西省人民政府于2019年12月10日出具的《关于铜川市2019年度第二批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土地[2019]984号），同意将铜川市耀州区乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内孙塬镇惠塬村等有关村组12.2487公顷集体农用地（其中耕地8.0542公顷，园地4.1945公顷）转为建设用地；同意将上述转用后的12.2487公顷土地，连同上述有关村组1.3674公顷建设用地，两项合计13.6161公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的30.4816公顷土地用于城镇建设，由铜川市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，相关新增建设用地土地有偿使用费已经完成缴纳。10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目所涉土地 3 即位于上述区域内，所涉土地面积为 17.01亩。
2020年7月3日，经铜川市人民政府批准，铜川市自然资源局以网上挂牌方式公开出让 7 宗国有建设用地使用权。其中，YZ-2019-8（D）号宗地坐落于铜川市耀州区孙塬镇惠塬村，土地用途为工业用地，土地面积 316,156 平方米（折合474.234亩），即土地2与土地3。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，铜川公司已提交相关招拍挂材料。
5.1.2 杨泉山矿附属设施建设项目
根据陕西省人民政府于2020年6月4日出具的《关于铜川市2019年度第十四批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批[2020]577号），同意将铜川市耀州区乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内孙塬镇宝鉴村、惠塬村等有关村组9.2299公顷集体农用地（其中耕地7.9244公顷，园地0.8786公顷，草地0.0581公顷，其他农用地0.3688公顷）转为建设用地；同意将上述转用后的9.2299公顷土地，连同上述有关村组1.1969公顷建设用地和0.0113公顷未利用地，三项合计10.4381公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的10.4381公顷土地用于城镇建设，由铜川市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。截至本补充法律意见书出具日，相关新增建设用地土地有偿使用费已经完成缴纳。杨泉山矿附属设施建设项目即位于上述区域内，土地面积为156.57亩。
2020年7月3日，经铜川市人民政府批准，铜川市自然资源局以网上挂牌方式公开出让7宗国有建设用地使用权。其中，YZ-2019-14号宗地坐落于铜川市耀州区孙塬镇宝鉴村、惠塬村，土地用途为工业用地，土地面积104,381平方米（折合 156.57 亩），即杨泉山矿附属设施建设项目所涉土地。截至本补充法律意见书出具日，根据发行人的说明，铜川公司已提交相关招拍挂材料。
5.2 本次募投项目用地计划符合土地政策与城市规划
根据铜川市人民政府于2019年11月25日出具的《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》，新建项目选址为铜川市耀州区惠塬工业园。
根据陕西省人民政府于2020年1月7日出具的《关于2019年第一次局部修改完善眉县、乾县、铜川市耀州区、合阳县土地利用总体规划（2006-2020年）的批复》（陕政函[2020]1号），原则同意对省人民政府2017年9月批复的《耀州区土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善》作局部修改。修改项目两个，面积81.2447公顷。拟将耀州区孙塬镇49.2037公顷有条件建设区和32.041公顷限制建设区，共计81.2447公顷修改为允许建设区，同时将小丘镇、关庄镇、石柱镇81.2447公顷允许建设区修改为49.2037公顷有条件建设区和32.041公顷限制建设区。规划修改后保持耀州区耕地保有量和建设用地总规模不变。
根据铜川市耀州区惠塬工业园区管理委员会于2018年12月19日出具的《关于冀东水泥铜川有限公司万吨生产线项目有关问题的函》，原则同意铜川公司万吨生产线项目落户在铜川市耀州区惠塬工业园区，请铜川公司按照建设项目要求加快推进。
综上，根据陕政土批[2020]575 号、陕政土地[2019]984 号和陕政土批[2020]577号文件的有关规定，10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目尚未完成招拍挂程序的部分土地及杨泉山矿附属设施建设项目所涉土地均已完成土地征收批复，相关用地符合土地政策和城市规划，相关用地已启动网上挂牌出让程序。
5.3 本次募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目中用水泥窑协同处置项目不涉及新增用地，10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目用地正在按正常流程办理。相关用地符合土地政策及城市规划，用地取得预期较为明确，不存在实质性障碍。但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在未按计划时间取得用地的风险。根据发行人的说明，如因竞争等原因，发行人未能获取10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目用地的土地使用权，发行人将与铜川公司所在区域土地主管部门共同协调域内其他工业用地，继续落实本次募投项目相关项目用地，不会对本次募投项目实施的产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人本次募投项目中利用水泥窑协同处置项目不涉及新增用地，10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目用地正在按正常流程办理。本次募投项目相关用地符合土地政策及城市规划，用地取得预期较为明确，不存在实质性障碍。
六、本次募投项目由申请人控股子公司或者合营公司子公司实施。请申请人补充说明并披露： (1)合营公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、报告期主要财务数据及简要历史沿革；共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司子公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。请保荐机构及申请人律师核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。(2)通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率)。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
6.1 合资公司的基本情况
6.1.1 合资公司的基本情况
根据合资公司持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91130221MA097UW76T），其基本情况如下：
公司名称 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
成立日期 2018年6月1日
注册资本 400,000万人民币
住所 河北省唐山市丰润区林荫路东侧
硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销售及相关建
材的制造、销售及相关技术咨询、服务；塑料编织袋加工、销售；水泥
经营范围 设备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤炭批发（不含
民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；货物、技术进
出口；石灰石销售；固体废物（不含危险废物）治理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.1.2 股权结构
根据合资公司现行有效的公司章程，其股权结构如下：
6.1.3 主要财务数据
根据发行人年度报告，合资公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
年份 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年 /2018年 /2017年
资产总额 4,181,860.64 3,683,972.65 -
所有者权益 2,836,344.14 1,873,075.80 -
营业收入 2,790,535.72 1,235,974.23 -
净利润 425,049.53 121,265.24 -
6.1.4 历史沿革
2017年12月28日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关议案，并同意签署交易相关协议；同日，金隅集团召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了交易的相关事宜，并同意签署交易相关协议。金隅集团以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，发行人以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，发行人拥有合资公司控股权。
2018年2月7日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了重大资产重组方案相关议案，并同意签署交易相关协议；同日，金隅集团召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了交易的相关事宜，并同意签署交易相关协议。
2018年2月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案相关议案及交易相关协议。2018年3月29日，金隅集团召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案相关议案及交易相关协议。
2018年5月29日，中国证监会核发了《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），本次交易获得中国证监会核准。2018年6月1日，金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司工商注册完成。
2019年3月，发行人重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施完成，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司 52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权，合资公司注册资本增加至40亿元。
6.2 共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性
6.2.1 共同设立公司的原因、背景及必要性
2016 年，金隅集团、唐山市国资委和冀东集团签署战略重组协议。经国务院国资委批准，金隅集团取得发行人控股股东冀东集团的控制权，进而成为发行人间接控股股东，双方在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
为解决金隅集团收购冀东水泥形成的以水泥板块为主的同业竞争问题，2016 年冀东水泥启动了与金隅集团的战略重组，拟通过发行股份购买资产方式收购金隅集团部分水泥业务。2017 年，因内外部环境发生变化，冀东水泥对重大资产重组原方案进行重大调整，金隅集团以金隅水泥经贸等10家水泥公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家水泥公司股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双方共同出资组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
冀东水泥与金隅集团战略重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。合资公司的成立，有利于解决双方在水泥板块形成的同业竞争问题，也有利于增强发行人的盈利能力。
6.2.2 共同设立公司的决策过程及合规性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，金隅集团与发行人出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易构成重组上市。
(1) 冀东水泥决策程序
2017年12月28日，冀东水泥召开第八届董事会第三次会议，审议通过了重大资产重组预案相关议案，并同意签署交易相关协议。
2018年2月7日，冀东水泥召开第八届董事会第五次会议，审议通过了重大资产重组方案相关议案，并同意签署交易相关协议。
2018年2月28日，冀东水泥召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案相关议案及交易相关协议。
(2) 金隅集团决策程序
2017年12月28日、2018年2月7日，金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了交易的相关事宜，并同意签署交易相关协议。
2018年2月28日，冀东水泥召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。
(3) 监管机构审批程序
2018年2月24日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]27号）及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]28 号），对冀东水泥与金隅集团在本次重组中出资资产的评估结果进行了核准。
2018年5月4日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]第 2 号），同意对金隅集团与冀东水泥新设合营企业案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2018年5月31日，发行人收到了中国证监会核发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），本次交易获得中国证监会核准。
6.3 相关利益冲突的防范措施
本次可转换公司债方案已通过发行人于2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议及于2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过。金隅集团于2020年3月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行相关议案，并于2020年4月17日出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复》（金隅集团发[2020]156号）。
此外，对于由合资公司子公司实施的募投项目，冀东水泥将按最终享有权益的比例承担出资，金隅集团承诺将以借款的方式承担剩余出资，借款利率为不高于金融机构同期对冀东水泥提供贷款的利率，避免相关利益冲突。
6.4 符合《公司法》的相关规定
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
经核查，发行人董事、高级管理人员不存在上述第（一）至（八）项情形，符合《公司法》第一百四十八条规定。
6.5 本次募投项目的实施方式
6.5.1 10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目
10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目均由发行人全资子公司铜川公司实施，不涉及其他股东股东同比例增资或提供借款的情形。
6.5.2 利用水泥窑协同处置项目
阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目和大同水泥协同处置项目投资均由发行人控股子公司合资公司之全资子公司实施，发行人对该等实施主体的最终持股比例均为 52.91%，其他股东为金隅集团，其持股比例为47.09%。经友好协商，上述项目由发行人通过股东借款方式提供项目所需资金的52.91%，剩余所需资金由金隅集团通过股东借款方式提供。
凤翔水泥协同处置项目由发行人控股子公司合资公司之控股子公司凤翔水泥实施，合资公司对凤翔水泥持股比例为 90%，凤翔水泥其他股东陕西省天柱水泥制造有限责任公司持股 10%。因此，发行人对凤翔水泥最终享有权益比例为47.62%，金隅集团最终享有权益比例为42.38%，陕西省天柱水泥制造有限责任公司最终享有权益比例为 10%。经各方友好协商，本次凤翔水泥协同处置项目由发行人通过股东借款方式提供项目所需资金的 47.62%，与发行人享有权益比例一致；剩余所需资金由金隅集团通过股东借款方式提供。
2020年7月8日，金隅集团就上述安排签署了《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司后续投资事宜的承诺函》，主要内容如下：“金隅集团承诺：冀东水泥本次发行募集资金支付至冀东水泥指定账户后，冀东水泥、金隅集团将按照其持有的合资公司的股权比例同比例同时向合资公司及/或其下属企业提供贷款，即冀东水泥将上述募集资金及部分自有资金以贷款方式向合资公司及/或其下属企业提供资金支持，该等贷款金额将被视为 52.91%股权比例对应的贷款金额，金隅集团届时将相应按照 47.09%股权比例所对应的贷款金额以相同方式向合资公司及/或其下属企业提供资金支持。如存在合资公司下属企业小股东未能按其持有的股权比例同比例提供贷款的情况，该等持股比例对应的贷款金额由金隅集团提供。本次金隅集团提供的贷款利率不高于金融机构同期对冀东水泥提供贷款的利率。”
综上，本所认为，合资公司成立系冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革、解决与金隅集团同业竞争问题的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求，相关决策与审批程序合法合规，合资公司的成立及通过合资公司子公司实施募投项目具有合理性和必要性，相关利益冲突防范措施具有有效性，发行人符合《公司法》第一百四十八条相关规定；通过合资公司子公司实施的募投项目，其他股东已提供同比例股东借款，借款利率符合市场定价，不存在损害发行人利益的情形。
七、请申请人结合报告期内重大资产重组等情况补充说明并披露，控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间是否存在同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
7.1 报告期内重大资产重组情况与同业竞争解决过程
7.1.1 报告期内重大资产重组情况与解决同业竞争的过程
2016 年，金隅集团、唐山市国资委和冀东集团签署战略重组协议。经国务院国资委批准，金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东发展集团有限责任公司的控制权，进而成为冀东水泥间接控股股东，双方在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。通过报告期内两次重大资产重组，金隅集团已将水泥业务全部注入冀东水泥，双方同业竞争已彻底消除。
(1) 组建合资公司重大资产重组暨关联交易
2018 年，通过组建合资公司重大资产重组暨关联交易，冀东水泥获得了金隅集团所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥企业的控制权。此外，金隅集团与发行人于2017年12月28日签订《股权托管协议》，约定金隅集团将其持有的剩余14家水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托发行人管理，包括但不限于股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。同时，金隅集团做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或发行人。为保障发行人的利益，金隅集团已就该内容与发行人签订《关于避免同业竞争的协议》。
(2) 重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
立足于前次重大资产重组之成果，2019 年发行人实施了重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易。金隅集团通过增资合资公司及现金交易两种方式，将赞皇金隅水泥有限公司等14家剩余水泥公司股权注入合资公司。至此，金隅集团全部水泥业务由发行人统一经营管理，发行人水泥业务规模显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与发行人在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。
截至本补充法律意见书出具日，金隅集团并表范围内除发行人及其子公司之外已不存在其他水泥业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争问题。
7.2 同业竞争承诺履行情况
报告期内，发行人与金隅集团两次重大资产重组中，发行人控股股东冀东集团与间接控股股东金隅集团出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
7.2.1 金隅集团关于避免同业竞争的承诺
2017年12月28日，金隅集团出具关于避免同业竞争的承诺：“一、一般承诺。在本公司具有冀东水泥的控制权期间：1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业（除剩余水泥公司）不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。二、特别承诺。1、自本次重组完成之日起，本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业（即剩余水泥公司）的股权全部委托冀东水泥管理。2、自本次重组完成之日起的三年内，本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。”
2019年1月9日，金隅集团出具关于避免同业竞争的承诺：“在本公司具有冀东水泥的控制权期间：（1）自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。（2）如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。”
7.2.2 冀东集团关于避免同业竞争的承诺
2017年12月28日和2019年1月9日，冀东集团出具关于避免同业竞争的承诺：“（1）目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不存在同业竞争。（2）自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。（3）如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。”
根据金隅集团、冀东集团出具的《关于继续履行避免同业竞争、规范及减少关联交易相关承诺的说明》，金隅集团、冀东集团在拥有冀东水泥的控制权期间，将继续履行其分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范与唐山冀东水泥股份有限公司关联交易的承诺》项下的有关承诺。
综上，本所认为，报告期内，金隅集团与发行人通过实施重大资产重组已彻底解决在水泥业务领域的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争问题，截至本补充法律意见书出具日，金隅集团、冀东集团出具的避免同业竞争承诺正常履行，不存在损害发行人利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
张继平 高巍
徐启飞
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