证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2020-109
天津泰达股份有限公司
关于同意参股公司上海泰达股权转让方案并放弃优先认购权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日召开了第九届董事会第五十一次（临时）会议，审议通过了《关于同意上海泰达股权转让方案并放弃优先认购权的关联交易议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达”）成立于2003年，注册资本1.1亿元，其中天津泰达资产运营管理有限公司（以下简称“泰达资管”）出资6,984万元，占注册资本的63.49%；公司出资4,016万元，占注册资本的36.51%。
泰达资管拟在天津产权交易中心公开挂牌转让所持上海泰达51%的股权，引入1名投资者，以经备案后的评估价作为挂牌交易基准价格。泰达资管委托天健国信资产评估（天津）有限公司对上海泰达股东全部权益在评估基准日2020年7月31日的市场价值进行了评估，并出具评估报告（津国信评报字（2020）第13号），评估价值为18,953.97万元。
公司放弃本次转股的优先认购权，上述股权转让后，公司仍持有上海泰达36.51%的股权，上海泰达的独立法人地位不改变，经营活动及债权债务仍由其承继。
上海泰达制定了《上海泰达职工安置方案》，职工安置采取在职职工劳动合同关系全部纳入股转后企业的方式。股转后，在职职工原则上劳动合同继续履行，在本企业工作年限连续计算。
（二）关联关系
因泰达资管股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本关联交易已由独立董事进行了事前审核，同意提交董事会审议。经公司第九届董事会第五十一次（临时）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事张旺先生、曹红梅女士、韦茜女士、崔铭伟先生回避行使表决权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1. 企业名称：天津泰达资产运营管理有限公司
2. 住所：天津经济技术开发区隆泰广场2-1-1802
3. 企业性质：有限责任公司（法人独资）
4. 法定代表人：崔雪松
5. 注册资本：10亿元人民币
6. 税务登记证号（统一社会信用代码）：91120116MA05KNXL5Q
7. 经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、建筑业、仓储业、租赁服务业的投资；资产管理服务；商务信息咨询服务；自有房屋租赁；房地产销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 泰达资管是公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的全资子公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
9. 泰达资管成立于2016年8月11日，是泰达控股的国有资本运营平台。
10. 泰达资管不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 637,045.25 731,363.20 881,683.60 549,065.10
负债总额 159,148.82 198,707.07 294,993.89 240,676.03
净资产 477,896.43 532,656.13 586,689.71 308,389.07
- 2017年 2018年 2019年 2020年1~9月
营业收入 115,900.75 105,970.67 68,702.55 17,194.83
净利润 12,547.06 12,744.31 16,985.44 -3,493.03
（三）关联关系
天津泰达投资
控股有限公司
32.98% 100%
天津泰达股份有限 天津泰达资产运营
公司 管理有限公司
2020年初至今，公司未与泰达资管发生关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）上海泰达基本情况
1. 名称：上海泰达投资有限公司
2. 成立日期：2003年10月28日
3. 住所：上海市虹口区四川北路1851号341-I室
4. 法定代表人：周志远
5. 注册资本：11,000.00万元
6. 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产委托管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
1. 上海泰达现股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
天津泰达资产运营管理有限公司 63.49%
天津泰达股份有限公司 36.51%
2. 转让后股权结构
股东名称 持股比例
投资者 51.00%
天津泰达股份有限公司 36.51%
天津泰达资产运营管理有限公司 12.49%
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 29,207.57 42,897.74 28,729.62 36,391.24
负债总额 7,588.69 23,359.17 9,177.96 22,236.83
净资产 21,618.88 19,538.57 19,551.66 14,154.41
- 2017年 2018年 2019年 2020年1~7月
净利润 3,506.6 -680.31 10.68 7,602.75
注：以上数据经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天健国信资产评估（天津）有限公司受泰达资管委托出具的《资产评估报告》（津国信评报字（2020）第13号），经成本法评估，标的公司在评估基准日2020年7月31日的净资产账面价值为14,541.41万元，评估值为18,953.97万元。以此经备案的评估值为依据，通过天津产权交易中心公开挂牌转让的方式进行。
因此，本次公开挂牌的定价公允、合理。
五、公司放弃认购权利的情况
（一）公司相关认购权利
根据上海泰达的《公司章程》，公司拥有对其他股东转让出资的优先购买权，公司放弃本次认购权，维持持股比例不变。
（二）公司放弃认购权利的原因和影响
公司现持有上海泰达36.51%的股权，对其投资计入长期股权投资科目采用权益法核算。若公司放弃本次上海泰达转股的认购权，在其相关股权转让后，仍采用权益法核算，不会因为此次股权转让对公司财务状况产生实际影响。
鉴于此，放弃上海泰达优先认购权符合公司发展战略，有利于公司集中资源做大做强主业，考虑到上海泰达经营和自身发展的需要，同意上海泰达的股权转让方案及职工安置方案，并放弃优先认购权。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对相关议案进行了事先审核，并同意提交董事会审议。独立董事意见请详见公司另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第五十一次（临时）会议独立董事意见》。
七、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第五十一次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第五十一次（临时）会议独立董事事前审核意见》
（三）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第五十一次（临时）会议独立董事意见》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2020年11月3日
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