国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期（预留授予股票第二个解
除限售期）解除限售相关事宜
之
法律意见书
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二〇二〇年十月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限
售相关事宜
之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就海亮股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事宜出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海亮股份本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海亮股份本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供海亮股份办理本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海亮股份办理本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2016年8月5日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。
2、2016年8月25日，海亮股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且海亮股份独立董事作为征集人向全体股东征集了投票权。
3、2016年9月1日，根据海亮股份2016年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励 计划（草案）〉进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，本次调整后的激励对象为193名，授予限制性股票总数为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
同日，海亮股份第六届监事会第二次会议审议通过了上述议案。
4、2016年11月9日，根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票首次授予完成的公告》，鉴于3名激励对象放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象调整后为190名，授予限制性股票总数为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
5、2017年7月24日，根据海亮股份2016年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向175名激励对象授予400万股的预留限制性股票。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予的相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第七次会议审议通过了上述议案。
6、2017年9月19日，根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票预留部分授予完成的公告》，鉴于12名激励对象放弃对预留部分限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象调整后为163人，授予限制性股 票
总数为390万股。
7、2017年10月27日，海亮股份第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第十次会议审议通过了上述议案。
8、2017年11月10日，根据《浙江海亮股份有限公司关于第一期股权激励获得股票解除限售的公告》，本次解除限售的股权激励对象共184人，解除限售的限制性股票数量为613.62万股。
9、2017年12月27日，海亮股份回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
10、2018年10月31日，海亮股份第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
11、2018年11月16日，海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。
12、2018年11月16日，海亮股份第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第十九次审议通过了上述议案。
13、2018年12月6日，海亮股份2018年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
14、2019年1月21日，海亮股份回购注销的股权激励股份共计351,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
15、2020年10月30日，海亮股份第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第七届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解锁
（一）限售期已届满
根据《限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和48个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算，具体安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量比例
第一个解除 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 30%
限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 30%
限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 40%
限售期 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票数量比例
第一次 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交
解除限售 易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
第二次 自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交
解除限售 易日起至预留限制性股票授予日起48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
经本所律师核查，海亮股份本次激励计划之限制性股票的首次授予日为2016年9月1日，预留限制性股票授予日为2017年7月24日。截至本法律意见书出具日，海亮股份本次激励计划首次授予部分第三个限售期（预留授予股票第二个解除限售期）已届满。
（二）本次解锁的条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1、激励对象已获授的限制性股票解除限售需满足授予限制性股票的相关条件
（1）海亮股份未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据海亮股份独立董事及监事会的审核意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]第 4-00567《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海亮股份及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
2、公司业绩考核要求
本次股权激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到海亮股份净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一，其中首次授予部分的限制性股票第三次解除限售（预留限制性股票第二次解除限售）的业务考核指标为“以2015年净利润为基数，公司2018年实现 的净利润较2015年增长比例不低于60%”。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00149号《审计报告》，海亮股份经审计的 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为456,690,307.65元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 4-00166《审计报告》，海亮股份经审计的 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为908,793,300.88元。
本所律师核查后认为，海亮股份2018年实现的净利润较2015年增长99.00%，符合首次授予部分的限制性股票第三次解除限售（预留授予股票第二次解除限售）的公司业绩考核指标要求。
3、个人绩效考核要求
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业务目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格者的前提下，才可以解锁限售。
根据上述考核要求，董事会提名、薪酬与考核委员会审核确认，324名激励对象（其中首次授予172人，预留部分授予152人）个人绩效考核均符合《制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。
因公司有12名激励对象（5名激励对象为首次授予的激励对象的全部限制性股票合计11.64万股，7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股）已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的17.64万股限制性股票，占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的1.7908%，占公司截至2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0.00904%，公司将尽快办理相关回购事项。
根据上述考核要求，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售784.92万股，预留授予股票第二个解除限售期解除限售182.5万股，合计解除限售967.42万股，占公司截至2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0. 4956%。
（三）解除限售的具体情况
根据海亮股份第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售784.92万股，预留授予股票第二个解除限售期解除限售182.5万股，合计解除限售 967.42 万股，占公司截止到 2020 年 9 月 30 日股本总额（1,952,111,773股）的0. 4956%。本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
已授出的限制性 本次解除限售的 占激励计划已授
姓 名 职 位 股票数量(万股) 限制性股票数量 出限制性股票总
（万股） 数的比例（%）
朱张泉 公司董事、总经理 160 64 2.5999
陈 东 公司董事、财务总监 35 14 0.5687
金 刚 公司董事 35 14 0.5687
钱自强 公司董事、董事会秘 10 4 0.1625
书
王 盛 公司副总经理 40 16 0.6500
蒋利民 公司董事 20.3 8.12 0.3299
中层管理人员、核心骨干（共184 1771.3 664.80 27.0068
人）
预留限制股票（共163人) 390 182.5 7.4139
合 计 2461.6 967.42 39.3005
注：①2016年11月9日，公司本次激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。本次激励计划实际授予激励对象人数190名，授予限制性股票总量为2,071.6万股。2017年9月19日，公司公告本次激励计划预留部分完成登记与上市手续。本次激励计划预留部分实际授予激励对象人数为163名，授予预留限制性股票总量为390万股。公司本次激励计划共计授予激励对象限售股份2,461.6万股。
②2017年10月27日，9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股；回购注销1名预留部分授予对象的全部限制性股票1万股。
③2018年4月25日，经第六届董事会第十八次会议审议通过，聘任王盛为公司副总经理，任期至第六届董事会任期届满为止。
④2018年11月19日，8名激励对象由于离职，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股，3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股。
⑤2019年9月16日，经公司2019年第三次临时股东大会决议，选举蒋利民为公司董事，任期三年。
⑥2019年9月16日，公司董事会换届选举，姜少军不再担任公司董事一职。
⑦因公司有12名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的17.64万股限制性股票，公司将尽快办理相关回购审议事项。
⑧公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）的解锁符合解锁条件，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）的解锁符合解锁条件，并履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规的规定，为合法、有效。
（结 尾）
本法律意见书出具日为2020年11月2日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事宜之法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
陈舒清
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