深圳市金证科技股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函相
关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年10月20日出具的《关于请做好深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，我们作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“金证股份”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，就《告知函》所提问题核查并发表如下独立核查意见：
（除特别说明外，本核查意见中所使用的词语含义与《关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）
问题3：
关于收购联龙博通股权。2015年，申请人通过现金方式向刘琦等15名交易对手收购联龙博通100%股权，联龙博通对赌期（2015-2017年）结束后，2018年出现亏损，并对其股权投资计提了大额减值准备。2018年6月申请人原计划向联龙博通原股东联龙科金转让联龙博通60%股权，2019年11月终止该交易。
请申请人：（1）说明申请人控股股东、实际控制人及其他关联方与联龙博通及其原股东是否存在关联关系；（2）说明联龙博通2015年至2020年6月的主要经营数据，对比承诺期主要盈利指标及行业具体变化情况，量化分析说明2018年出现大额亏损、2019年扭亏为盈的具体原因及合理性，是否存在承诺期业绩虚增、承诺期结束后消化潜亏的情形；（3）说明原股东联龙科金同意回购但未能及时履约导致交易终止的合理性，申请人与联龙科金是否还有其他协议安排；（4）说明在交易对手转让未予履约的情况下，未及时采取司法措施要求交易对手履约而是终止相关协议的合理性，是否构成严重损害投资者和社会公众合法利益的情形。
请申请人独立董事、审计委员会：针对业绩承诺期满后出现变脸的情形未涉及财务造假及利益输送发表明确意见。请保荐机构、律师、会计师说明核査过程、依据，并发表明确核查意见。
一、公司回复：
（一）说明申请人控股股东、实际控制人及其他关联方与联龙博通及其原股东是否存在关联关系
申请人不存在控股股东、实际控制人。根据申请人于2015年10月28日在上海证券交易所网站公布的《重大资产购买报告书（修订稿）》，持有申请人5%以上股份的前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及刘琦出具的书面确认，并经电话访谈刘琦、查询国家企业信用信息公示系统信息，李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及其他关联方与联龙博通及其原股东不存在关联关系。
（二）说明联龙博通2015年至2020年6月的主要经营数据，对比承诺期主要盈利指标及行业具体变化情况，量化分析说明2018年出现大额亏损、2019年扭亏为盈的具体原因及合理性，是否存在承诺期业绩虚增、承诺期结束后消化潜亏的情形
2015年至2020年1-6月，联龙博通的主要经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 14,016.72 45,270.47 32,611.12 26,666.11 22,371.45 21,089.85
营业利润 -1,752.59 1,884.75 -298.17 4,738.82 3,633.22 4,165.54
利润总额 -1,755.48 1,886.17 -297.81 4,720.84 3,769.69 4,223.87
净利润 -1,677.24 1,694.45 -896.81 3,681.82 3,000.07 3,282.70
扣除非经常性损 -1,700.04 1,562.91 -1,073.90 3,582.52 2,959.55 2,398.33
益后的净利润
毛利率 13.36% 20.21% 21.18% 38.61% 36.18% 42.56%
2015-2019年，联龙博通营业收入分别为21,089.85万元、22,371.45万元、26,666.11万元、32,611.12万元和45,270.47万元，营业收入逐年增长，业务发展情况较好；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,398.33万元、2,959.55万元、3,582.52万元、-1,073.90万元、1,562.91万元和-1,700.04万元，盈利情况有所波动。2020年1-6月，联龙博通出现亏损，一方面是受新冠疫情影响，联龙博通及客户延期复工影响所致；另一方面，联龙博通经营业绩存在一定季节性波动，受到客户所在行业特征的影响，其下半年的营业收入和利润水平高于上半年。
1、业绩对赌期内的经营状况分析
（1）业绩对赌期的经营情况及业绩完成情况
根据联龙博通2015年、2016年和2017年的审计报告，以及天健兴业以2015年6月30日为评估基准日，对联龙博通100%股权进行了评估并出具的《评估报告》（天兴评报字[2015]第 0965 号），业绩承诺期内，联龙博通业绩与评估报告预测对比及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 实际净 基本对价对应的业绩承诺数 浮动对价对应的业绩承诺数 评估报告盈利预测数
利润 净利润 完成率 净利润 完成率 净利润 完成率
2017年度 3,681.82 3,450.00 106.72% 5,100.00 72.19% 4,482.49 82.14%
2016年度 2,959.55 2,480.00 119.34% 3,650.00 81.08% 3,642.86 81.24%
2015年度 2,398.33 1,800.00 133.24% 2,650.00 90.50% 2,565.32 93.49%
2015-2017年，联龙博通基本对价业绩承诺完成率分别为133.24%、119.34%和106.72%，均超额完成业绩承诺；实际实现净利润略低于评估报告盈利预测的净利润，完成率分别为93.49%、81.24%和82.14%，业绩承诺实现情况较好。
（2）主要盈利指标及行业具体变化情况
2015-2017年，联龙博通的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 26,666.11 22,371.45 21,089.85
营业成本 16,369.20 14,277.98 12,113.27
毛利率 38.61% 36.18% 42.56%
项目 2017年度 2016年度 2015年度
净利润 3,681.82 3,000.07 3,282.70
扣除非经常性损益后的净利润 3,582.52 2,959.55 2,398.33
2015-2017年，联龙博通的经营情况稳健，各年度的营业收入分别为21,089.85万元、22,371.45 万元和 26,666.11 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,398.33万元、2,959.55万元和3,582.52万元，盈利情况良好，收入规模及盈利水平均呈增长趋势；毛利率分别为42.56%、36.18%及38.61%，维持在合理水平，未出现大幅波动。
2015-2017年，联龙博通主要客户、销售额、销售款项收回情况未发生重大变化，行业趋势亦未发生重大不利变化，联龙博通主要客户及其销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售额 销售回款额 销售额占比
1 中国建设银行股份有限公司 3,828.98 2,342.42 12.62%
2 中国银行股份有限公司 2,094.89 1,762.92 6.90%
3 中国建设银行股份有限公司湖北省分行 1,083.71 1,083.71 3.57%
4 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 927.56 927.56 3.06%
5 上海银行股份有限公司 1,154.04 405.42 3.80%
2017年 6 中国建设银行股份有限公司岳阳市分行 679.09 747.89 2.24%
度
7 中国建设银行股份有限公司北京市分行 645.92 645.92 2.13%
8 中国建设银行股份有限公司郴州市分行 527.27 527.27 1.74%
9 中国农业银行股份有限公司 513.43 513.43 1.69%
10 中国建设银行股份有限公司苏州分行 500.45 500.45 1.65%
合计 11,955.34 9,456.99 39.41%
1 中国银行股份有限公司 2,835.01 2,503.04 10.07%
2 中国建设银行股份有限公司 2,516.36 2,209.34 10.13%
2016年 3 中国建设银行股份有限公司湖北省分行 940.85 912.22 3.79%
度
4 上海银行股份有限公司 815.74 376.93 3.28%
5 广东南粤银行股份有限公司 574.37 535.08 2.31%
期间 序号 客户名称 销售额 销售回款额 销售额占比
6 中国建设银行股份有限公司岳阳市分行 570.69 536.99 2.30%
7 中信银行股份有限公司 549.39 488.26 2.21%
8 中国建设银行股份有限公司上海市分行 528.46 332.82 2.13%
9 中国建设银行股份有限公司郴州市分行 499.63 546.29 2.01%
10 北京联复华融科技有限责任公司 498.00 - 2.00%
合计 10,328.50 8,440.97 40.23%
1 中国银行股份有限公司 2,666.79 1,795.22 11.54%
2 中国建设银行股份有限公司湖北省分行 2,275.90 956.92 9.85%
3 中国建设银行股份有限公司 2,218.82 964.14 9.60%
4 上海银行股份有限公司 957.40 731.25 4.14%
5 深圳市赞融电子技术有限公司 910.00 200.00 3.94%
2015年 6 中国建设银行股份有限公司北京市分行 761.55 761.55 3.30%
度
7 中国建设银行股份有限公司四川省分行 707.98 707.98 3.06%
8 中国建设银行股份有限公司岳阳市分行 446.82 427.98 1.93%
9 中国建设银行股份有限公司郴州市分行 444.04 397.38 1.92%
10 中国建设银行股份有限公司上海市分行 434.09 434.09 1.88%
合计 11,823.38 7,376.52 51.17%
由上表可见，联龙博通主要客户均为国内商业银行，业务规模稳定，销售回款情况良好，可见联龙博通业绩对赌期内经营情况良好，主要盈利指标及所处行业情况未发生重大不利变化。
2、量化分析说明2018年出现大额亏损、2019年扭亏为盈的具体原因及合理性
（1）2018年出现亏损的原因
2018年，联龙博通营业收入为32,611.12万元，较2017年增长5,945.01万元，增幅为22.29%，但净利润较2017年减少4,578.63万元，主要原因如下：
（1）业务模式变化导致毛利率下降
2018年，联龙博通与主要银行客户的合作模式由IT软件开发模式转为人力外包，人工成本投入增加，从而导致毛利率有所降低。IT 开发业务模式为承接银行等金融客户需求分析、总体设计、开发编程、测试分析、系统整合及现场支持业务，按照项目完工百分比进行结算。而人力外包业务模式为承接银行等金融客户的技术开发、产品设计、性能测试等人力资源外包业务，客户按固定周期（月度/季度）,依据人员数量、人员对应等级核算完成后进行结算。在该模式下，项目投入工作量及人力需求增加，人工成本投入增加，从而导致业务的毛利率降低。此外，2018年随着市场竞争加剧，联龙博通IT开发类业务边际收益逐渐降低，从而进一步影响了相关业务的毛利率水平。2018 年，联龙博通的毛利率为21.18%，较2017年减少17.43个百分点；
（2）人员编制增加导致期间费用增长
2018 年，为进一步增加业务规模，联龙博通加大了业务拓展力度。为应对业务发展需要，联龙博通扩充了相关人员编制，导致销售费用及管理费用较2017年分别增长1,321.12万元和1,046.64万元。2018年联龙博通员工数量为2,803人，较2017年增长407人。2017-2018年，联龙博通主要相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变动额
营业收入 32,611.12 26,666.11 5,945.01
营业成本 25,703.08 16,369.20 9,333.88
毛利润 6,908.04 10,296.91 -3,388.87
毛利率 21.18% 38.61% -
销售费用 3,537.47 2,216.35 1,321.12
管理费用 2,756.30 1,709.66 1,046.64
研发费用 1,054.62 900.77 153.85
财务费用 77.67 0.03 77.64
净利润 -896.81 3,681.82 -4,578.63
（2）2019年扭亏为盈的原因
2019年，联龙博通实现净利润1,694.45万元，较2018年增加2,591.26万元，增幅为288.94%，主要是由于营业收入大幅增加所致。2019年度，联龙博通营业收入为45,270.47万元，较2018年增加12,659.35万元，增幅为38.82%。此外，2019年，申请人加强了对联龙博通的成本费用的预算管理，同时指派总经理加强了对联龙博通的经营管理，从而使得联龙博通2019年销售及管理费用率有所降低，从而进一步提升联龙博通的盈利能力。2018-2019年，联龙博通主要相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 变动额
营业收入 45,270.47 32,611.12 12,659.35
营业成本 36,121.01 25,703.08 10,417.93
毛利润 9,149.46 6,908.04 2,241.42
毛利率 20.21% 21.18% -
销售费用 2,720.26 3,537.47 -817.21
管理费用 3,118.23 2,756.30 361.93
研发费用 945.15 1,054.62 -109.47
财务费用 124.19 77.67 46.52
净利润 1,694.45 -896.81 2,591.26
综上所述，联龙博通2018年出现亏损，主要系与下游银行客户业务模式发生变化所致，2017-2019年，其营业收入持续增长，经营情况良好。2018年出现亏损及2019年的扭亏为盈均符合联龙博通的实际经营情况，具有合理性，不存在承诺期业绩虚增、承诺期结束后消化潜亏的情形。
（三）说明原股东联龙科金同意回购但未能及时履约导致交易终止的合理性，申请人与联龙科金是否还有其他协议安排
1、说明原股东联龙科金同意回购但未能及时履约导致交易终止的合理性
2018年6月8日，申请人召开了第六届董事会2018年第十一次会议并审议通过了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意申请人以22,145万元的价格向联龙科金转让联龙博通60%的股权，股权转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 5 月 31 日出具的天兴评报字（2018）第0686号《深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目资产评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据；独立董事发表了同意上述交易的独立意见。
2018年6月19日，申请人与联龙科金签订了《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》，约定股权转让价款分三期支付，自该协议生效之日起15日内，联龙科金应向申请人支付定金2,000万元。但受市场环境及宏观经济的影响，金融监管趋严，市场融资渠道大幅收紧，资金面趋紧，从而导致联龙科金无法按期筹集到股权转让资金。
2019年11月13日，申请人召开了第六届董事会2019年第十三次会议并审议通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意申请人与联龙科金签订《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止本次出售联龙博通60%股权的交易。
综上所述，联龙科金因市场环境发生变化无法按期筹集到股权转让资金致联龙科金未能及时履约导致交易终止具有合理性。
2、申请人与联龙科金是否还有其他协议安排
联龙科金的股东为联盛源和刘琦，持股比例分别为 70%和 30%。联龙博通原主要股东杨扬持有联盛源 70%出资额，刘琦持有 30%出资额，刘琦为联盛源执行事务合伙人，为联龙科金的实际控制人。联龙金科于2018年4月设立，为本次拟收购联龙博通搭建的持股平台，无实际业务，因此，联龙科金并非联龙博通的原股东，而是联龙博通原股东为本次收购设立的有限合伙企业。
根据申请人的确认及持有申请人5%以上股份的前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑，联龙科金、北京联盛源科技中心（有限合伙）（以下简称“联盛源”）及刘琦分别于2020年9月1日出具的《确认函》并经电话访谈刘琦，申请人与联龙科金签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》系双方真实意思表示，《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务已终止，双方不存在其他协议安排。
（四）说明在交易对手转让未予履约的情况下，未及时采取司法措施要求交易对手履约而是终止相关协议的合理性，是否构成严重损害投资者和社会公众合法利益的情形。
申请人未对交易对方采取司法措施的主要原因如下：
1、联龙博通原主要管理团队尚负责联龙博通日常经营，联龙博通为公司全资子公司，如对交易对方采取司法措施，将不利于联龙博通经营管理团队的稳定和联龙博通的业务发展，从而对上市公司整体的经营业绩造成不利影响；
2、联龙科金违约主要系市场环境发生变化无法按期筹集到股权转让资金的客观原因所致，并非其恶意违约。
基于上述原因，申请人出于稳定联龙博通经营管理团队，维持联龙博通后续业务健康发展、保持股权价值等因素的考虑，经与交易对方友好协商与交易对手终止协议，具有合理性。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题四之“（二）关于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股的特别规定”的规定，“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
综上所述，申请人未采取司法措施要求交易对手履约，是为了有利于联龙博通后续业务健康发展、保持股权价值的目的，具有合理性，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、独立董事意见
我们审阅了上市公司、联龙博通、证券服务机构等主体提供的资料，经核查，业绩对赌期内联龙博通的经营情况及盈利指标稳定，未发生异常波动。联龙博通2018年出现亏损及2019年的扭亏为盈均符合联龙博通的实际经营情况，具有合理性，不涉及财务造假及利益输送。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的核查意见》之签章页）
独立董事签字：
杨 正 洪 李 军
王 文 若
深圳市金证科技股份有限公司
年 月 日
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