南京华脉科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）申请非公开发行A股股票已于2020年9月21日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2020年10月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）。
根据中国证监会“证监发行字[2002]15号”文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的相关要求，公司自通过贵会发行审核委员会审核之日至提交本承诺期间是否发生重大事项说明如下：
一、公司2020年1-9月业绩变动
（一）公司2020年1-9月业绩变动的情况和主要原因
2020年1-9月，公司业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比变化
营业收入 88,347.95 80,561.11 9.67%
营业成本 68,390.25 61,664.90 10.91%
营业利润 -366.27 626.26 -
净利润 -1,002.55 -222.64 -
归属于母公司所有者的净利 638.44 -250.35 -
润
扣除非经常性损益后归属于 -344.52 -1,306.34 -
母公司所有者的净利润
2020年1-9月，尤其是第一季度，疫情导致公司以及上下游的业务活动受到一定程度阻滞，使公司的业绩受到较大影响。2020年第三季度公司实现净利润1,771.44万元，环比上升12.75%，归属于母公司股东的净利润2,101.51万元，环比上升93.67%，三季度财务数据有所好转。
除上述变动外，公司不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。
（二）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行的申请于2020年9月21日经发审会审核通过。发审会前，保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》，对疫情风险做出了以下充分提示：
“2020年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营。尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到公司海外业务规模不断增长，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。”
（三）发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司2020年1-9月业绩变动主要是受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。公司持续关注疫情发展情况，并将通过加大建设销售体系和团队，深化与客户的合作等方式，应对疫情带来的冲击，尽量减少疫情对公司经营的不利影响。目前，国内疫情得到有效控制，公司所处行业上下游企业经营基本恢复正常，因疫情导致的负面影响正逐步消除，2020年三季度公司财务数据有所好转。综上，2020年1-9月的业绩变动预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,600.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业 11,634.22 9,419.00
化项目
2 WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目 17,001.10 11,405.00
3 基于应用切片的网络加速解决方案项目 11,625.52 6,911.63
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,864.37 11,864.37
合计 52,125.21 39,600.00
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的面向5G的5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目、WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目、基于应用切片的网络加速解决方案项目，有助于提升公司的研发实力，保持技术领先优势，满足经营发展需要，巩固公司市场地位，提升公司竞争力，提高公司的盈利能力。因此，2020年1-9月公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2020年1-9月业绩变动情况不构成本次发行的实质性障碍。
二、转让子公司股权
为满足公司战略发展需要，更好聚焦主业发展，降低公司经营风险，充实公司现金流，公司拟向南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权。本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定江苏道康60%股权交易价格为21,500万元。2020年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》，董事会同意公司向华脉产业集团转让江苏道康60%股权。截至本承诺出具之日，该次股权转让尚未通过公司股东大会审议。
三、核查意见
截至本承诺函出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、公司2017-2019年的财务报告经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。
2、会后事项期间，公司没有出现影响非公开发行股票的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、除本承诺之“一、公司2020年1-9月业绩变动”及“二、转让子公司股权”等事项外，公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状况正常。上述事项不会对公司后续经营产生持续不利影响，也不会导致公司不符合本次非公开发行条件。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，经办公司业务的中泰证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门处罚，也未发生更换。
中泰证券股份有限公司的签字保荐代表人许健因个人原因离职，签字保荐代表人由周扣山、许健变更为周扣山、吴彦栋。
10、公司自提出本次非公开发行A股股票申请之日至本承诺函签署日，未做过任何形式的盈利预测。
11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发审会后至本承诺函出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此承诺。（本页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）
法定代表人签字：
杨位钢
南京华脉科技股份有限公司
年 月 日
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