（二）
广东华商律师事务所
关于华鹏飞股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层 邮政编码(P.C.)：518048
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广东华商律师事务所
关于华鹏飞股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致华鹏飞股份有限公司：
广东华商律师事务所接受华鹏飞的委托，担任发行人创业板向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核实和验证的基础上，本所律师已于2020年8月25日出具了《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年10月13日出具了《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，结合发行人自2020年7月1日至2020年9月30日（以下简称“新增报告期”，2017年1月1日至2020年6月30日（简称“报告期”）抑或《律师工作报告》及《法律意见书》出具日后至本补充法律意见书出具日（以下简称“本期间”）发生的重大变化，对有关事项发生的变更情况进行核查。另根据深圳证券交易所于2020年9月13日下发的“审核函〔2020〕020205号”《关于华鹏飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（（以下简称“《审核问询》”）的要求，本所律师对《审核问询》涉及的有关法律事宜进行核查。
本所律师在对《审核问询》涉及的有关法律事宜及新增报告期及本期间内有关事项发生的变更情况进行了进一步核查的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
第一部分 关于发行人的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批准和授权：
（一）本次发行已获董事会审议通过
2020年7月15日，发行人召开第四届董事会第七次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2020年7月17日，发行人独立董事就本次向特定对象发行相关事宜发表了同意的独立意见。
2020 年 7 月 17 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》。
经书面核查发行人第四届董事会第七次会议的会议通知、签到册、议案、会议决议、会议记录、公告等文件，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的董事会审议通过，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议合法有效。
（二）本次发行已获股东大会审议通过
2020年8月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定采取了现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会采用逐项审议、表决的方式，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
2020年8月3日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《华鹏飞股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。其中，《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》的内容具体如下：
公司向特定对象发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为143,017,329股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司总股本变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 共享云仓项目 9,434.04 7,748.63
2 车货配物流信息平台项目 8,400.95 6,205.00
3 智慧社区运营管理项目 17,098.50 14,046.37
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,973.49 40,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次向特定对象发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
经书面核查发行人2020年第二次临时股东大会的会议通知、签到册、议案、会议决议、会议记录、公告等文件，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过，根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法有效。
（三）本次发行股东大会对董事会的授权
发行人2020年8月3日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会并同意董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
6、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次向特定对象发行股票方案，并继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
9、授权办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过。根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权内容合法有效。
（四）本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，本次发行事宜已经依法召开的董事会、股东大会审议通过；根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议合法有效；发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过，根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权内容合法有效；本次发行除尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册外，已经获得现阶段必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且其股票在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，是合法存续的股份有限公司，符合法律、法规及规范性文件关于本次发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2020年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案，本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等的权利。本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案，本次发行的股份票面金额为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2020年第二次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案，本次发行采用向特定对象发行的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件
1、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人提供的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的信会师报字[2020]第ZL10395号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据立信出具的[2020]第ZL10110号《2019年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、身份证明、无犯罪记录证明、声明、任职资格证书，并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形。
（4）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认及现任董事、监事和高级管理人员的简历、身份证明、无犯罪记录证明、声明、任职资格证书，并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明及声明，并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为，本次发行不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、发行人的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于共享云仓项目、车货匹配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人拟将本次发行所募集资金全部用于共享云仓项目、车货匹配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目中的共享云仓项目及车货配物流信息平台项目的实施主体为发行人全资子公司东莞华鹏飞，智慧社区运营管理项目的实施主体为发行人全资子公司博韩伟业，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条第（三）款的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定。
3、本次发行的发行对象资格与数量符合《发行注册办法》第五十五条的规定
根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象资格与数量符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六、五十七条的规定
根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。
本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六、五十七条的规定。
5、本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条的规定
根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
经本所律师核查，本次发行符合《发行注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《监管要求（修订版）》的规定
1、根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投入金额为40,000万元，其中，拟用于补充流动资金金额为12,000万元，本次向特定对象发行用于补充流动资金的募集资金未超过募集资金总额的30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
2、根据本次向特定对象发行的方案及发行人2020年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,017,329股（含），截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为476,724,433股，本次向特定对象发行股票数量上限占发行前总股本的比例未超过30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3、经本所律师核查发行人第四届董事会第七次会议文件、正中珠江出具的广会验字[2015]G15002420065 号《深圳市华鹏飞现代物流有限公司验资报告》并经本所律师核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定。
4、根据最近三年的《审计报告》、发行人《2020年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《监管要求（修订版）》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，新增报告期内，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 股份比例
1 张京豫 115,793,800 24.29%
2 杨阳 30,593,322 6.42%
3 安赐捌号 29,008,591 6.08%
4 张倩 28,938,688 6.07%
5 安赐柒号 21,578,418 4.53%
6 齐昌凤 9,933,300 2.08%
7 中科福泉 8,150,000 1.71%
8 陈建聪 6,300,000 1.32%
9 李彩丽 6,000,000 1.26%
10 周春平 4,500,000 0.94%
合计 260,796,119 54.70%
（二）发行人控股股东和实际控制人
截至2020年9月30日，发行人控股股东、实际控制人张京豫持有发行人已发行的115,793,800股股份，持股比例为24.29%。张京豫及其一致行动人张倩、齐昌凤、张光明、张超共持有公司158,715,788股股份，合计持股比例为33.29%。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人仍为张京豫，未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，张京豫持有的发行人的股票不存在重大权属纠纷；发行人的控股股东、实际控制人不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益或违反相关法律、法规的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人股本未发生重大变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人所持股份质押的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人张京豫所持发行人股份质押情况如下：
持股人 持股总数（股） 冻结股数（股） 冻结类型 占其所持股本比例（%）
张京豫 115,793,800 66,680,000 质押 57.59
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押，质押事项已依法在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经核查，截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 证书持有 有效期至
人
深圳市科技创
新委员会、深
高新技术企业认 圳市财政委员
1 证 GR201744201937 会、深圳市国 发行人 2020.10.30
家税务局、深
圳市地方税务
局
2 道路运输经营许 粤交运管许可深字 深圳市交通运 发行人 2022.9.2
可证 440300059067号 输局
3 软件企业认定证 京R-2010-0696 北京市经济和 博韩 -
书 信息化委员会 伟业
北京市科学技
术委员会、北
4 高新技术企业证 GR201711003851 京市财政局、 博韩 2020.10.24
书 北京市国家税 伟业
务局、北京市
地方税务局
5 甲级测绘资质证 甲测资字2100013 中华人民共和 宏图 2020.12.31
书 国自然资源部 创展
6 乙级测绘资质证 乙测资字2111286 辽宁省自然资 宏图 2020.12.31
书 源厅 创展
7 软件企业证书 辽RQ-2019-0169 辽宁省软件行 宏图 2020.10.27
业协会 创展
交通运输企业安 北京中平科学
8 全生产标准化建 2020-01-000614 技术院 发行人 2023.9.9
设等级证明
9 土地机构等级证 LN2015127（5-1） 辽宁省土地学 宏图 2022.12
书（乙级） 会 创展
信息系统集成及 中国电子信息 宏图
10 服务资质证书（叁 XZ3210020163083 行业联合会 创展 2020.12.30
级）
11 工程勘察资质证 B221019227 辽宁省住房和 宏图创展 2024.7.9
书 城乡建设厅
12 国家秘密载体印 YZ161800020 辽宁省国家保 宏图创展 2021.2.6
刷资质证书 密局
13 软件产品证书 辽RC-2017-0684 辽宁省软件行 宏图创展 2022.10.26
业协会
14 武器装备科研生 LNB18024 辽宁省国家保 宏图创展 2023.10.7
产单位二级保密 密局、辽宁省
资格 国防科技工业
办公室
15 民用无人驾驶航 民航通（无）企字第 中国民用航空
空用器经营许可证 003037号 东北地区管理 宏图创展 长期有效
局
16 第二类医疗器械 粤深食药监械经营备 - 华鹏飞供 -
经营备案凭证 202040990号 应链
17 海关报关单位注 440316304W 中华人民共和 华鹏飞供 -
册登记证书 国深圳海关 应链
18 对外贸易经营者 01630154 - 华鹏飞供 -
备案 应链
19 国际货运代理企 00073550 - 华鹏飞供 -
业备案 应链
20 检验检测机构资 20062134M010 辽宁省市场监 宏图创展 2020.9.3
质认定证书 督管理局
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
经核查，新增报告期内，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）发行人的业务变更情况
经核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人提供的2020年1月至9月未经审计的财务报表并经本所律师核查，发行人报告期及新增报告期内主营业务收入突出。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据《公司章程》、最近三年的《审计报告》、发行人提供的2020年1月至9月未经审计的财务报表并经本所律师核查，本所律师认为，新增报告期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人为张京豫。
2、持有5%以上股份的其他股东
经本所律师核查中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2020年9月30日），截至2020年9月30日，除控股股东外持有发行人5％以上股份的股东如下：
股东姓名/名称 持有发行人股份数（股） 持股比例（%）
杨阳 30,593,322 6.42
安赐捌号 29,008,591 6.08
安赐柒号 21,578,418 4.53
张倩 28,938,688 6.07
注：安赐捌号和安赐柒号为一致行动人。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至2020年9月30日，除发行人之外，发行人控股股东和实际控制人张京豫控制的其他企业包括：
企业名称 经营范围 持股比例（%） 任职情况
工业设备、五金塑胶制品、机床的技术研发
深圳市德马 与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（不张京豫持股85%；
科智能机械 含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和 张阳持股10%； 无
有限公司 需前置审批的项目）工业设备、五金塑胶制 陈传平持股5%
品、机床的生产。
信息咨询服务（不含人才中介、证券、保险、
深圳市麦迪 金融业务及其它限制项目）；国内贸易；货 张京豫任执行董
科咨询服务 物及技术进出口（法律、行政法规、国务院 张京豫持股100% 事、总经理、法定
有限公司 决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 代表人
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
信息咨询服务（不含人才中介、证券、保险、
深圳市育禾 金融业务及其它限制项目）；国内贸易；货 张京豫持股90%； 张京豫任执行董
咨询服务有 物及技术进出口（法律、行政法规、国务院 张倩持股10% 事、总经理、法定
限公司 决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 代表人
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
4、发行人的子公司
经核查，本期间内，发行人的子公司天津华鹏飞雅豪物流有限公司完成注销登记手续。
5、发行人的合营或联营企业
经核查，本期间内，发行人的合营或联营企业无变化。
6、董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或者任职/兼职的其他企业：
序号 姓名 在公司的任职情况 直接或间接控制的，或者任职/兼职的其他企业
深圳豫商国际投资控股有限公司董事
深圳市德马科智能机械有限公司（实际控制的企业）
1 张京豫 董事长、总经理
深圳市麦迪科咨询服务有限公司执行董事、总经理
深圳市育禾咨询服务有限公司执行董事、总经理
2 徐传生 董事、副总经理 ——
3 张光明 董事 ——
云南融硅思创科技有限公司董事
4 温福君 董事 浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事长
深圳市福瑞立德投资管理合伙企业（有限合伙）（实际控制的
企业）
深圳智慧供应链科技有限公司执行董事、总经理
深圳市物流产业共赢基金股份有限公司股东、董事、总经理
5 郑艳玲 独立董事
深圳市物流与供应链管理协会秘书长
深圳市现代供应链管理研究院院长
中山大学管理学院会计学系副教授
广东趣炫网络股份有限公司独立董事
6 龚凯颂 独立董事
广州鹿山新材料股份有限公司独立董事
广东万昌印刷包装股份有限公司独立董事
广东天农食品集团股份有限公司独立董事
深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事
深圳市迪威迅股份有限公司独立董事
7 盛宝军 独立董事 顺龙控股有限公司独立董事
北京市中伦（深圳）律师事务所律师、合伙人
深圳国际仲裁院仲裁员
8 童炜琨 监事会主席 珠海助腾投资管理有限责任公司监事
9 路晓峰 监事 ——
10 何雪 监事 ——
11 张倩 副总经理 深圳市麦迪科咨询服务有限公司监事
深圳市育禾咨询服务有限公司监事
12 程渝淇 副总经理、董事会 ——
秘书
13 张广顺 副总经理 ——
14 王冬美 财务负责人 ——
7、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业，亦构成发行人的关联方。
（二）发行人的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 发生额（单位：元）
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
融硅思创（北京） 采购专用设备 - - - 4,846.15
科技有限公司
2、关联租赁出租方 承租方 租赁资产种类 确认的租赁收入（单位：元）
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
北京维深数 博韩伟
码科技有限 业 房屋建筑物 1,040,837.13 1,387,782.89 1,314,741.92 1,278,217.14
公司
3、关联担保
新增报告期内，发行人未新增关联担保。
4、关联方往来科目名称 关联方名称 期末余额(元）
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收项目
预付款项 维深数码 - - 231,297.15 213,036.18
其他应收款 维深数码 - - 121,431.00 111,844.00
应付项目
维深数码 607,155.00 607,155.00 - -
其他应付款 张倩 460,247.92 2,153,674.58 43,715,355.56 -
张京豫 5,929,547.42 20,615,335.42 - -
陈晨 9,272,426.39 957,145.14 - -
5、关键管理人员薪酬
项目 2020年1-9月（元） 2019年度（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
关键管理人员薪酬 2,276,091.84 2,658,314.67 2,058,000.00 2,132,322.00
（三）同业竞争
经本所律师核查，本期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，本期间内，发行人及其子公司无新增房屋所有权。
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，本期间内，发行人及其子公司无新增房屋所有权。
（三）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要承租情况如下：
序 出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
深圳市福田 深圳市福田区皇岗路5001号
1 区政府物业 发行人 深业上城2号塔楼第43层 1,398.04 2018.3.1-2021.2.28
管理中心 4304、4305、4306、4308号
房
韩国超、刘丽 沈阳市东陵区上深沟村
2 萍 宏图创展 861-16号（201、301、401、 5,214,83 2020.8.1-2021.7.31
501）
深圳市汇莱 华鹏飞供 深圳市福田区保税区万利工
3 投资管理有 应链 业大厦（三期）东厂房三层 500 2020.1.10-2022.1.9
限公司 301室
福州市仓山 天鹰华鹏 福州市仓山区盖山安达物流
4 区安达货运 飞 园内A区6-13号共8间 640 2020.6.1-2021.5.31
中介服务部
深圳市德坤 天鹰华鹏 深圳市宝安区107国道辅路
5 储运管理有 飞 现代国际物流园3栋101、 1,000 2019.7.25-2021.7.31
限公司 102、135、136档
广东宏昌实 天鹰华鹏 中山市东升镇葵兴大道208
6 业有限公司 飞 号宏昌物流园仓储3的第17 160 2019.5.1-2021.4.30
卡商铺
北京维深数 北京石景山区实业大街30号
7 码科技有限 博韩伟业 院6号楼5层的601、602、 1,050.59 2020.9.1-2021.2.28
公司 603、605
（四）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司的注册商标本期间续展情况如下：
序号 商标名称 注册人 注册号 使用商品类别 有效期至
1 发行人 7918566 第39类 2031年2月20日
2 发行人 7814923 第39类 2031年2月20日
2、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司的专利权本期间内未发生变更。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司的新增如下计算机软件著作权：
序号 软件全称 软件简称 版本号 登记号 著作权人
1 土地地籍信息管理软件 - 1.0 2020SR0144229 宏图大数据
2 智慧创城管理系统 - 1.0 2020SR0124613 宏图大数据
3 省协会土地资质审核系统 - 1.0 2020SR0123950 宏图大数据
4 商品房预售资金监管系统 - 1.0 2020SR0120266 宏图大数据
5 商品房预售备案系统 - 1.0 2020SR0120317 宏图大数据
6 智慧街道管理系统 - 1.0 2020SR0095746 宏图大数据
7 资金管理及后勤保障系统 - 1.0 2020SR0097582 宏图大数据
8 林业确权登记数据质检系统 - 1.0 2020SR0580789 宏图创展
9 林业确权登记移动端调查系统 - 1.0 2020SR0579636 宏图创展
10 宏图MappingFactory多源数据成图系统 - 1.0 2020SR0548859 宏图创展
11 农村宅基地使用权确权发证系统 - 1.0 2020SR0450295 宏图创展
12 中小比例尺地图一体化成图系统 - 1.0 2020SR0437105 宏图创展
13 中小比例尺地图多源数据格式转化建库 - 1.0 2020SR0437071 宏图创展
出版处理系统
14 小比例尺地图更新建库出版一体化平台 - 1.0 2020SR0437066 宏图创展
15 导航数据采集处理系统 - 1.0 2020SR0437104 宏图创展
16 地名地址调查系统 - 1.0 2020SR0416994 宏图创展
17 自然资源确权登记信息管理系统 - 1.0 2020SR0390786 宏图创展
18 自然资源调查管理平台 - 1.0 2020SR0390798 宏图创展
19 内嵌式一体化智能信息系统 - 1.0 2020SR0689825 博韩伟业
20 博韩伟业AGV机器人控制系统 - 1.0 2020SR0249863 博韩伟业
4、域名
根据发行人提供的域名证书并经核查，发行人及控股子公司的域名本期间内未发生变更。
（五）发行人的主要生产经营设备
经核查，截至2020年9月30日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、物流设备、办公设备及其他设备。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、经核查，新增报告期内，发行人新增正在履行的重大借款合同如下：序号 合同名称/编号 借款银行 债务人 金额 期限
（万元）
1 浦发银行流动资金借款合 上海浦东发展银行沈 宏图创展 950 2020.07.02-2021.07.01
同/71012020280606 阳分行
2、经核查，新增报告期内，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
序 客户名称 供方名称 合同名称 销售标的 合同金额（元）
号
广东省四会市政府 四会市“房地一体”农村
1 四会市自然资源局 宏图创展 采购项目合同书 宅基地和集体建设用地 12,780,000.00
确权登记发证项目
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，新增报告期内，发行人没有新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，新增报告期内，除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方不存在其他新增重大债权债务关系及相互提供担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，截至2020年9月30日，发行人其他应收款项下的余额为51,323,894.86元，其他应付款项下的余额为141,232,453.45元。发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，新增报告期内发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程修改情况
经本所律师核查，2020年9月14日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司的经营范围及进行修改。修改内容包括:
序号 原条款 修改后条款
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：信息咨 第十三条
询（不含人才中介及限制项目）；兴办 经依法登记，公司的经营范围：信息咨询（不含
实业（具体项目另行申报）；国内贸易 人才中介及限制项目）；兴办实业（具体项目另
（不含专营、专控、专卖商品）；国内、行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
国际货运代理（海运、陆运、空运）； 品）；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；
1 装卸、搬运及相关服务；劳务服务（不 装卸、搬运及相关服务；劳务服务（不含限制项
含限制项目，限制项目须取得许可后方 目，限制项目须取得许可后方可经营）；货物及
可经营）；货物及技术进出口（不含限 技术进出口（不含限制项目）；供应链管理及相
制项目）；供应链管理及相关配套服务。；关配套服务。；普通货运、货物专用运输、大型
普通货运、货物专用运输、大型物件运 物件运输（一级）（集装箱）；货物联运及配送；
输（一级）（集装箱）；货物联运及配 仓储；汽车租赁
送；仓储
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
本公司股份5%以上的股东，将其持有的 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
本公司股票在买入后6个月内卖出，或 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
2 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
收益归本公司所有，本公司董事会将收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
回其所得收益。但是，证券公司因包销 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
董事会未在上述期限内执行的，股东有 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
权为了公司的利益以自己的名义直接向 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
的，负有责任的董事依法承担连带责任。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
……
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
第四十条 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
股东大会是公司的权力机构，依法行使 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
下列职权： 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
…… 事会或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划； 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
（十六）审议法律、行政法规、部门规
3 章或本章程规定应当由股东大会决定的 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
其他 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
事项。 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
上述股东大会的职权不得通过授权的形 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
式由董事会或其他机构和个人代为行 数据；
使。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大
会审议。
第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
第四十一条 元；
公司下列对外担保行为，须经股东大会 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
审议通过。 期经审计总资产的30%；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公 保；
司最近一期经审计总资产的30%； （七）法律、法规和本章程规定应当由股东大会
4 （五）连续十二个月内担保金额超过公 审议通过的其他担保。
司最近一期经审计净资产的50%且绝对 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
金额超过3,000万元； 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
（六）对股东、实际控制人及其关联人 支配的股东，不得参与该项表决。
提供的担保； 股东大会审议第五项担保事项时，必须经出席会
（七）法律、法规和本章程规定应当由 议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上
股东大会审议通过的其他担保。 通过，其他对外担保事项由出席会议的有表决权
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
5 的，须书面通知董事会，同时向公司所 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
在地中国证监会派出机构和证券交易所 机构和证券交易所备案。
备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
在股东大会决议公告前，召集股东持股 集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
大会决议公告时，向公司所在地中国证 证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条
…… 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会采用网络或其他方式的，应当 ……
在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
方式的表决时间及表决程序。股东大会 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
网络投票的开始时间，不得早于现场股 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不
6 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结
于现场股东大会召开当日上午9:30，其 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
结束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00。
日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会股权登记日与会议日期之间的 当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
间隔应当不多于7个工作日。股权登记 股权登记日一旦确认,不得变更。
日一旦确认,不得变更。
第七十八条
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
第七十八条 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
该部分股份不计入出席股东大会有表决 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
权的股份总数。 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
7 董事会、独立董事和符合相关规定条件 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
的股东可以征集股东投票权。征集股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
投票权应当向被征集人充分披露具体投 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 第九十八条
8 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
对公司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当依法对证券发行文件和定期报告是否
认意见。保证公司所披露的信息真实、 真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托
准确、完整； 他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无
…… 法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因；
……
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购或出售 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
理财、关联交易的权限，建立严格的审 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
查和决策程序；重大投资项目应当组织 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
有关专家、专业人员进行评审，并报股 股东大会批准。
东大会批准。 董事会对非关联交易事项（提供担保、提供财务
董事会对非关联交易事项的决策权限如 资助除外）的决策权限如下：
下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
（一）低于公司最近一期经审计净资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
30%的资产处置（收购、出售、置换）；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（二）金额未达到本章程第四十一条规 计算依据；
定标准的担保； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）低于公司最近一期经审计净资产 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
30%的借贷、委托贷款、委托经营、委 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
9 托理财、赠与、承包、租赁； 1000万元；
（四）低于公司最近一期经审计净资产 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
30%的对外投资； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
上述事项涉及金额超过规定额度的，董 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
事会审议通过后，须经公司股东大会批 万元；
准。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
董事会对关联交易事项的决策权限如 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
下： 且绝对金额超过1000万元；
（一）公司与关联自然人之间的单次关 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
联交易金额低于人民币 30 万元的关联 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
交易协议，公司与关联法人之间的单次 过100万元。
关联交易金额低于人民币100万元且低 （六）低于公司最近一期经审计总资产 30%的
于公司最近一期 经审计净资产值的 资产处置（收购、出售、置换）；
0.5%的关联交易协议，以及公司与关联 （七）金额未达到本章程第四十一条规定标准的
人就同一标的或者公司与同一关联人在 担保；
连续 12 个月内达成的关联交易累计金 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
额符合上述条件的关联交易协议，由总 值计算，事项涉及金额超过规定额度的，董事会
经理批准，但总经理本人或其近亲属为 审议通过后，须经公司股东大会批准（设立或者
关联交易对方的，应该由董事会审议通 增资全资子公司除外）。
过。 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（二）公司与关联自然人之间的单次关 （一）公司与关联自然人之间的单次关联交易金
联交易金额在人民币 30 万元以上的关 额低于人民币30万元的关联交易协议，公司与
联交易协议，公司与关联法人之间的单 关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币
次关联交易 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产值
金额在人民币100万元至1000万元或占 的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联人就
公司最近一期经审计净资产值的 0.5% 同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月
至5%之间的关联交易协议，以及公司与 内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关
关联人就同一标的或者公司与同一关联 联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其
人在连续 12 个月内达成的关联交易累 近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通
计金额符合上述条件的关联交易协议， 过。
由总经理向董事会提交议案，经董事会 （二）公司与关联自然人之间的单次关联交易金
审议批准后生效。 额在人民币30万元以上的关联交易协议，公司
（三）公司与关联人之间的单次关联交 与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币
易金额在人民币 1000 万元以上且占公 300万元至3000万元或占公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产值的 5%以上 净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以
的关联交易协议，以及公司与关联人就 及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关
同一标的或者公司与同一关联人在连续 联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额
12个月内达成的关联交易累计金额符合 符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事
上述条件的关联交易协议，由董事会向 会提交议案，经董事会审议批准后生效。
股东大会提交议案，经股东大会审议批 （三）公司与关联人之间的单次关联交易金额在
准后生效。 人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计
除本章程第四十一条规定的须提交股东 净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司
大会审议批准的对外担保事项外，其他 与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在
对外担保事项由董事会审议批准。公司 连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上
对外提供担保应当取得出席董事会会议 述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提
的三分之二以上董事同意并经全体独立 交议案，经股东大会审议批准后生效。
董事三分之二以上同意，或者经股东大 董事会对不属于下列情形之一的财务资助具有
会批准。应由股东大会审议批准的对外 决策权限：
担保，必须经董事会审议通过后，方可 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
提交股东大会审议批准。未经董事会或 超过70%；
股东大会审议批准，公司不得对外提供 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
担保。 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
法律、法规、其他规范性文件或深圳证 审计净资产的10%；
券交易所对上述事项的审议权限另有强 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
制性规定的，从其规定执行。 分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项
属于上述情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助，
不适用本条规定。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审
议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由
董事会审议批准。公司对外提供担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会
批准。未经董事会或股东大会审议批准，公司不
得对外提供担保。
法律、法规、其他规范性文件或深圳证券交易所
对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其
规定执行。
第一百四十四条 第一百四十四条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
10 （一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）依法对董事会编制的公司证券发行文件和
告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
第一百五十八条 第一百五十八条
公司聘用取得“从事相关业务资格”的会 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务
11 计师事务所进行会计报表审计、净资产 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
第一百六十二条 第一百六十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，事先通
12 时，提前15天事先通知会计师事务所， 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十二条 释义
第一百九十二条 释义 ……
…… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
实际控制人、董事、监事、高级管理人 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
13 员与其直接或者间接控制的企业之间的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
关系，以及可能导致公司利益转移的其 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不 （四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理章程备案手续。
（二）本所律师认为，发行人现行《公司章程》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东（包括小股东的权利）可以依据该《公司章程》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，新增报告期内，发行人共召开了2次股东大会，2次董事会和2次监事会。
经本所律师核查发行人上述会议的会议通知、公告、议案、会议决议公告等会议资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2020年10月30日，发行人公告收到职工代表监事路晓峰先生的书面辞职报告，因其个人原因辞去公司第四届监事会职工代表监事职务。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未选聘出新的职工代表监事，在公司选聘出新的职工代表监事之前，路晓峰先生仍应按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职工代表监事职责。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率在新增报告期内未发生变更。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司的税收优惠政策在新增报告期内未发生变更。
（三）发行人享受的政府补助
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人2020年7-9月享受的政府补助如下：
年度 项目名称 当期收到的补
贴金额（元）
法律顾问服务支持 60,000.00
防护补贴 34,800.00
劳动用工支持 85,700.00
2020 企业技术改造和技术创新资金 145,000.00
年7-9 稳岗补贴 93,656.74
月 稳增长资助 63,600.00
物博会展位补贴 30,658.00
政府扶持资金 207,690.04
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期内依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司新增报告期内不存在其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量与技术标准
经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司的产品质量以及技术监督标准符合有关的法律法规和规范性文件的规定，新增报告期内不存在因违反产品质量监督的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人涉及金额超过500万元以上的未决诉讼、仲裁事项，本期间内，发行人未决诉讼、仲裁变化情况如下：
1、博韩伟业与中国邮政速递物流股份有限公司合同纠纷
2020年10月24至25日，博韩伟业与中国邮政速递物流股份有限公司合同纠纷进行第二次开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
2、发行人与高胜涛、杨建民、戴伟明、陈安明、江阴蓝海投资有限公司、苏州禾裕科技小额贷款有限公司、苏州工业园区原点创业投资有限公司及江苏悦达创业投资有限公司合同纠纷
2020年8月31日，江苏悦达创业投资有限公司向最高人民法院提起再审申请：请求依法裁判：撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民初1194号民事判决书，广东省高级人民法院（2019）粤民终2274号民事判决书，对本案进行再审。
2020年10月13日，华鹏飞股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《强制执行申请书》，请求：（1）依法强制被申请人高胜涛向申请人支付股权回购款人民币5,400万元及相应的年收益，共计85,648,500.00元（年收益分别以投资款420万元、980万元、4,000万元为基数，按照年收益率10%计算，分别从2015年1月12日、2015年2月4日、2015年1月20日起计算至款项实际付清之日止，年收益暂计至2020年10月31日为人民币31,648,500.00元），后受让申请人持有的苏州赛富科技有限公司16.43%的股权；（2）依法强制被申请人杨建民、戴伟明、陈安明、江苏悦达创业投资有限公司分别按7.2758%、0.7917%、7.1482%、16.6666%的比例就上述第一项执行请求中被申请人高胜涛的付款义务承担补充清偿责任；（3）依法强制被申请人高胜涛、杨建民、戴伟明、陈安明、江苏悦达创业投资有限公司向申请人支付其因本案所支出的律师费
209,391.6元以及财产保全责任保险费90,457.17元；（4）依法强制被申请人承担本案执
行费用。（以上第一、第三项共计85,948,348.77元，暂计至2020年10月31日）。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（二）发行人及控股子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及控股子公司不存在罚没金额超过5万元的重大行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人张京豫先生出具的声明及无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理张京豫先生出具的声明及无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的说明，发行人控股子公司宏图创展主要为国土、农业、城市管理、交通、水利、电力、林业、能源等行业提供地理信息测绘服务，包括外景测量、数据采集、加工处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动密集型环节。近几年，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目时效性要求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需求、灵活用工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式，用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成。报告期及新增报告期内各期末宏图创展劳务派遣用工与用工总数具体如下：
报告期期末 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.9.30
劳务派遣人数（人） 697 1,090 1,178 916
用工总数（含劳务派遣）（人） 1,071 1,503 1,620 1,625
劳务派遣占比 65.08% 72.52% 72.72% 56.37%
根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款的规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”报告期及新增报告期内，宏图创展存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%的不规范情形。
经本所律师查询相关政府部门网站，暂未发现宏图创展因劳务派遣问题受到行政处罚的情况。宏图创展已于2020年5月14日取得开原市人力资源和社会保障局出具的《无违规情况说明》，说明宏图创展自成立以来在该局无违规情况。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备法律、法规和规范性文件规定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格。
2、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。
3、发行人本次发行申请尚需依法通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册。
第二部分 《审核问询》之回复
一、《审核问询》第1题
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万，扣除发行费用后的净额拟用于共享云仓项目、车货配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目和补充流动资金。预测期内，共享云仓项目达产后年均销售收入将达11,480.00万元，净利润1,720.68万元；车货配物流信息平台项目达产后年均销售收入将达15,818.40万元，净利润2,386.60万元；智慧社区运营管理项目达产后年均销售收入将达14,640.00万元，净利润2,539.05万元。智慧社区运营管理项目实施主体是发行人子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称博韩伟业），博韩伟业目前处于亏损状态。此外，博韩伟业与其第一大客户中国邮政速递物流股份有限公司（以下简称中邮速递）存在仲裁事项，仲裁金额为 34,391.88万元。发行人2019年度综合物流业务实现营业收入19,251.26万元，较上年下降45.34%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）披露募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）披露智慧社区运营管理项目是否涉及新增土地，若否，请说明项目具体实施地点和实施方式，若是，请说明用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；（4）说明募投项目实施主体和实施地点的选择原因，结合报告期博韩伟业单体财务报表、与中邮速递仲裁案的最新进展情况说明博韩伟业的经营情况、仲裁事项对未来经营的影响，是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；（5）结合博韩伟业管理人员构成、生产经营决策程序等说明发行人能否有效控制博韩伟业，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，请充分披露相关风险；（6）以通俗易懂的语言说明项目运营及盈利模式，提供的产品或者服务的具体内容以及与现有业务的具体区别和联系，是否具备技术、人员、市场储备等，是否存在重大不确定性风险，请充分披露相关风险；（7）说明综合物流业务业绩下滑的原因及合理性，并结合行业状况、目前经营情况、在手订单等说明导致物流业务业绩下滑的主要因素目前是否仍然存在，是否对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利影响，请充分披露相关风险；（8）结合市场容量、竞争格局、发行人的市场地位、客户储备、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目服务及收费对象、消化能力，并结合公司现有综合物流服务等业务营业收入呈现下降趋势的情况下，说明实施本次募投项目的必要性；（9）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）披露智慧社区运营管理项目是否涉及新增土地，若否，请说明项目具体实施地点和实施方式，若是，请说明用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
1、披露智慧社区运营管理项目是否涉及新增土地
经核查，智慧社区运营管理项目不涉及新增土地。
2、说明项目具体实施地点和实施方式
根据发行人本次发行的《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》《募投项目可行性研究报告》及说明等，项目实施地点为京津冀地区，主要实施地为北京和天津，已在北京车道沟南里等小区展开了相关项目的实施。
片区 拟实施智慧社区个数
北京 100
天津 100
河北及其他地区 100
项目实施方式为与居民小区物业公司合作，主要分为两部分：第一部分为与小区物业公司签署合作协议，为其建立智慧社区运营管理平台，通过智能装备传感器传递水电煤气、地理等基本信息，通过大数据分析、云计算等技术，构建以“物管社区动脉物联网综合管控信息化云服务平台”，提升社区综合管理品质，实现社区智慧化的升级，满足物业管理安防、卫生、消防等方面的需求。第二部分为经小区业委会同意后，利用小区地下室等闲置空间，安装便民仓，满足小区居民的大中型暂时闲置物品的储存需求。
（二）结合博韩伟业管理人员构成、生产经营决策程序等说明发行人能否有效控制博韩伟业，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，请充分披露相关风险
1、结合博韩伟业管理人员构成、生产经营决策程序等说明发行人能否有效控制博韩伟业
（1）博韩伟业管理人员构成
根据博韩伟业提供的公司章程、股东决定及董事会决议等文件，截至本补充法律意见书出具之日，博韩伟业现任董事、监事、高级管理人员名单如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 任期终止日 产生方式
张京豫 董事长 男 57 2019年12月31日 2022年12月31日 华鹏飞委派
张广顺 董事 男 49 2019年12月31日 2022年12月31日 华鹏飞委派
张倩 董事 女 34 2019年12月31日 2022年12月31日 华鹏飞委派
王冬美 董事 女 53 2019年12月31日 2022年12月31日 华鹏飞委派
游雷云 董事 男 43 2019年12月31日 2022年12月31日 华鹏飞委派
李晓净 监事 女 40 2019年12月31日 2022年12月31日 华鹏飞委派
张广顺 总经理 男 49 2019年12月31日 2022年12月31日 经华鹏飞批准后由
董事会聘任
李强 副总经理 男 42 2019年12月31日 2022年12月31日 经华鹏飞批准后由
董事会聘任
肖兆军 副总经理 男 42 2019年12月31日 2022年12月31日 经华鹏飞批准后由
董事会聘任
张彦英 副总经理 女 43 2019年12月31日 2022年12月31日 经华鹏飞批准后由
董事会聘任
张兵 副总经理 男 38 2019年12月31日 2022年12月31日 经华鹏飞批准后由
董事会聘任
王冬美 财务负责 女 53 2019年12月31日 2022年12月31日 经华鹏飞批准后由
人 董事会聘任
（2）博韩伟业生产经营决策程序
根据博韩伟业公司章程：公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会；股东行使下列职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划”；公司设董事会，董事会成员五名，其中董事长一人；董事会对股东负责，行使下列职权“（三）制定公司的经营计划和投资方案”；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，副经理若干人，并根据公司情况设若干管理部门；经理对董事会负责，行使下列职权：“（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决定”。
综上，本所律师认为，博韩伟业为华鹏飞的全资子公司，公司董事会成员、监事由华鹏飞委派，管理层经华鹏飞批准后由董事会聘任，华鹏飞能够有效控制博韩伟业的生产经营决策和日常经营管理。智慧社区运营管理项目的实施不存在因对实施主体丧失控制权而导致重大不确定性。针对募投项目的实施风险，发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目实施风险”中补充披露如下内容：
本次向特定对象发行募集资金拟投向共享云仓项目、车货配物流信息平台项目和智慧社区运营管理项目。其中共享云仓项目主要面向电商提供云仓服务，与公司传统的物流仓储相比，业务紧密度较高，是对传统仓储服务的升级，面对的客户群体及运营模式发生了较大变化；车货配物流信息平台项目，与公司传统的物流运输相比，业务紧密度较高，是对传统物流运输服务的升级转型，运营模式发生了改变；智慧社区运营管理项目，与公司传统的移动物联运营服务相比，技术相关度较高，是移动物联技术在新应用领域的延伸，客户群体发生了较大变化。新客户群体和新运营模式将给募投项目的实施效果带来一定的不确定性。如果未来市场环境、技术、政策等方面出现重大变化，将进一步影响项目的实施效果。智慧社区运营管理项目由公司子公司博韩伟业实施，智慧社区运营管理项目的关键技术来源于博韩伟业，尽管公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，但仍然存在无法对子公司实施有效控制和风险管理的可能性，并可能会影响到公司智慧社区运营管理项目的开展。
二、《审核问询》第2题
截至2020年3月末，公司其他非流动金融资产1,000万元。发行人全资子公司华飞商业保理（深圳）有限公司从事保理业务。
请发行人说明或披露：（1）说明保理业务的经营模式、业务开展情况、客户偿债能力、回款情况、经营合规性和对发行人财务状况及主营业务开展的影响，并充分披露相关风险；（2）披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）说明保理业务的经营模式、业务开展情况、客户偿债能力、回款情况、经营合规性和对发行人财务状况及主营业务开展的影响，并充分披露相关风险
1、公司保理业务的经营模式、业务开展情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华飞保理仅与万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）及其下属公司合作，转入其供应商的应收账款后进行再保理，通过利差获取盈利。根据公司与万科供应商签订的《公开型无追索权国内保理合同》和与万科指定的再保理银行签订的《国内再保理业务协议》（无追索权）相关条款，保理及再保理均不附追索权，华飞保理先垫资给万科供应商，再保理银行3至5个工作日内将款项划至华飞保理，资金流转完成后该保理业务即完成。
公司保理业务的资金流转模式及操作流程为：
1、万科下属项目公司与供应商签订商务合同，供应商履行合同义务后，向万科发起付款申请，万科总部汇总出具《付款确认及授权书》，联系授信银行实地领取付款确认书原件，同时将扫描件发送给华飞保理。（注：《付款确认及授权书》明确约定了万科、万科供应商及授信银行的债权债务关系，万科不可撤销的授权授信银行在《付款确认及授权书》列明的应收账款的到期日向其供应商支付款项）；
2、华飞保理根据万科的《付款确认及授权书》，与其供应商联系，通知其办理保理业务（应收账款转让），万科供应商通知万科应收账款转让情况并出具《应收账款转让通知书》，万科出具《应收账款转让信息确认表》确认知晓债权转让事实，同意按照《应收账款转让通知书》内容执行，加盖预留印鉴后将该回执寄给华飞保理；
3、华飞保理在收集完成供应商资料后，一个工作日内登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统，录入相关信息，登记完毕后，将中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统登记回执电子档发给供应商，再由供应商打印加盖公章回寄，审核无误后，华飞保理向万科的供应商指定账户放款；
4、华飞保理根据与再保理银行签署的《国内再保理业务协议》（无追索权）向再保理银行进行再保理申请；
再保理银行向华飞保理的资金流转完成后该保理业务即完成。
根据公司提供的说明，最近三年及一期，华飞保理累计对外放款金额及保理业务应收保理款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
累计对外 118,684.12 136,746.29 2,001.93 -
放款金额
应收保理 185.69 - 2,001.93 -
款余额
2、公司保理客户偿债能力、回款情况
根据发行人的说明，华飞保理于2018年开始与万科及其下属公司合作保理业务，受让其供应商对其销售商品、提供服务所形成的应收账款后进行再保理。历史上华飞保理垫付的应收保理款均在3-5个工作日内100%实现再保理回款。
根据华飞保理与再保理银行签署的《国内再保理业务协议》（无追索权），再保理银行为华飞保理核定的再保理额度是基于对万科的授信额度而设立，在完成再保理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理不再承担相关信用风险。
经核查，由于再保理银行为华飞保理核定的再保理额度根据万科在该银行的授信额度动态调整，故万科的信用状况直接决定了华飞保理通过再保理回款的可靠性。
万科是国内最早从事房地产开发的企业之一，2019年万科销售金额为6,308亿元，较上年进一步增长；截至2019年末，万科已售未结转金额达6,091亿元；2019年万科新增土地储备总建筑面积3,717万平方米；截至2019年末，万科在建及待建面积分别为10,256万平方米和5,394万平方米，项目均匀分布于国内主要经济圈的近百个城市，丰富分散且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。经中诚信国际2020年4月23日综合评定，万科的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，万科偿债能力较强，华飞保理通过再保理回款的可靠性较高。
3、公司保理业务经营合法合规
根据中国银行保险监督管理委员会办公厅于2019年10月18日发布的《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发【2019】205号，以下简称“通知”）第一条规定：“商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。”
经核查，华飞保理从事的业务不存在超出《通知》中规定的业务范围情形，亦未从事吸收存款、发放贷款等金融活动。华飞保理严格按照注册地金融监管机构的要求合规经营，符合《通知》等相关法律法规的监管要求。
截止本补充法律意见书出具之日，华飞保理合法合规经营，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被立案调查的情形。2020年9月28日，深圳市地方金融监督管理局出具《复函》（深金监函【2020】1270号）：“2018年2月，我局正式从原市经信委承接商业保理行业监管职责，市经信委未向我局通报你司 2017年1月至2018年2月期间因违法违规受处罚情况。经核，2018年2月至2020年6月我局未对华飞商业保理(深圳)有限公司作出行政处罚。”
4、对发行人财务状况及主营业务开展的影响
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应收保理款余额 185.69 - 2,001.93 -
合并流动资产（A） 117,094.87 117,843.98 136,915.20 144,148.67
合并流动负债（B） 96,766.13 82,803.61 96,270.19 88,033.36
营运资金（A-B） 20,328.74 35,040.37 40,645.01 56,115.31
应收保理款余额占流动资产比例 0.16% 0.00% 1.46% 0.00%
应收保理款余额占营运资金比例 0.91% 0.00% 4.93% 0.00%
根据发行人提供的上表数据及说明，报告期内，公司各期末应收保理款余额占流动资产的比例分别为0.00%、1.46%、0.00%及0.16%；占营运资金的比例分别为0.00%、4.93%、0.00%和0.91%，占比较小，公司不存在营运资金被类金融业务大量占用情形。公司保理业务的合作对象仅为万科及其下属公司，为其供应商提供约3至5个工作日的垫资期，垫资期较短且华飞保理已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协议，在完成再保理业务后，实质上的信用风险由再保理银行承担，华飞保理历史上应收保理款均按时 100%实现再保理，保理业务未对公司财务状况和主营业务开展产生重大影响。
5、补充风险披露
发行人已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”之“6、类金融业务经营风险”中补充披露如下内容：
类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确，行业风险突出。发行人子公司华飞保理经营的保理业务属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至2020年9月30日，发行人保理业务应收保理款余额为185.69万元，虽然华飞保理只为万科及其下属公司提供服务且已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协议，在完成再保理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理垫资期限不超过一周，历史上从未发生应收保理款不能按时实现再保理的情形，但是若在应收保理款回收前万科出现流动性风险或再保理银行出现违约等极端情况，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。
（二）发行人董事会决议前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的具体情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资
根据深圳证券交易所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问的回复：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（2）类金融业务
根据深圳证券交易所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问的回复：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、董事会决议前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的具体情况
公司于2020年7月15日召开第四届董事会第七次会议，审议本次向特定对象发行股票的相关议案，2020年7月15日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，具体说明如下：
（1）类金融
公司通过全资子公司华飞保理开展商业保理业务，构成类金融业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未向华飞保理追加投资（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除将货币资金存放于通知存款外，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及追加投资类金融业务的情形，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资或类金融业务的金额。
（二）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）”中补充披露如下：
1、类金融业务
公司子公司华飞保理从事保理业务，构成类金融业务。截至2020年9月30日，华飞保理的基本情况如下：
公司名称 华飞商业保理（深圳）有限公司
成立时间 2017年12月14日
注册资本 15,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 陈晨
统一社会信用代码 91440300MA5EWY145F
保付代理（不含银行融资类）；供应链管理咨询；经营进出口业务；非融资性
担保业务（诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投
标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款
担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、其他经济合
经营范围 同担保以及与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务。不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务） ；征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估与咨询；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年1-9月，华飞保理的主要财务数据及其占公司合并报表的比例具体情况如下：
项目 2020年9月30日/2020年1-9月
金额（万元） 占同期合并报表的比例
总资产 5,928.96 3.89%
净资产1 5,518.04 14.55%（注1）
净资产2 5,518.04 17.02%（注2）
收入 718.00 1.94%
净利润 102.79 13.16%
注1：华飞保理净资产占同期合并报表的比例 = 华飞保理2020.6.30净资产/华鹏飞合并报表2020.6.30归属于母公司净资产
注2：华飞保理净资产占同期合并报表的比例 = 华飞保理2020.6.30净资产/(华鹏飞合并报表2020.6.30归属于母公司净资产 -华飞保理2020.6.30净资产)
截至2020年9月30日，公司类金融业务子公司华飞保理净资产规模为5,518.04万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的14.55%，占公司合并报表归属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的17.02％，占比较小。
2、其他投资情况
截至2020年9月30日，发行人主要投资情况如下：
科目 金额（万元） 主要构成 是否为财务性投资
其他应收款 5,132.39 押金及保证金、备用金等 否
其他流动资产 1,793.11 待抵扣进项税款、预交所得税款、 否
未收已缴增值税额等
其他非流动金融资产 1,000.00 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股 是
份有限公司
其他财务性投资总额 1,000.00
2020年9月30日合并报表归属于母公司净资产 37,936.11
2020年9月30日其他财务性投资总额/合并报表归属于母公司净资产 2.64%
2020年9月30日合并报表归属于母公司净资产 32,418.07
（剔除类金融业务的投资金额）
2020年9月30日其他财务性投资总额/合并报表归属于母公司净资产（剔除 3.08%
类金融业务的投资金额）
（1）发行人对深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的投资情况
经核查，发行人于2014年7月使用自有资金人民币2,000万元认购深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）增发的2,000万股股份，增资后持股比例为3.7895%。2016年9月，发行人与深圳市花蕾投资有限公司（以下简称“花蕾投资”）签署《股份转让协议书》，将持有的1,000万股鹏鼎创盈股份转让给花蕾投资，转让价款为2,000万元。
经核查，公司投资鹏鼎创盈的主要目的为获取资本增值收益，属于财务性投资。公司对鹏鼎创盈的投资款已根据投资协议全额缴付，不存在剩余拟进行的财务性投资情况。
综上所述，截至2020年9月30日，发行人持有财务性投资合计6,518.04万元（其中：类金融投资5,518.04万元、其他非流动金融资产1,000.00万元），财务性投资占归属于母公司所有者净资产比例为17.18%，财务性投资占归属于母公司所有者净资产（不包含对类金融业务的投资金额）比例为20.11%，未超过合并报表归属于母公司所有者净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的30%，不存在持有金额较大的财务性投资（包含类金融业务投资金额）的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（四）结合发行人实际情况，说明公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定
1、类金融业务监管要求
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20，类金融业务监管要求如下：
“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
2、公司保理业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求
发行人在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（三）发行人保理业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求”中补充披露如下：
公司子公司华飞保理主要从事保理业务，其业务构成类金融业务。
1、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 共享云仓项目 9,434.04 7,748.63
2 车货配物流信息平台项目 8,400.95 6,205.00
3 智慧社区运营管理项目 17,098.50 14,046.37
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,933.49 40,000.00
最近一年及一期，公司保理业务营业收入占公司营业收入的比例分别为1.43%和1.94%，保理业务净利润占公司净利润的比例分别为-0.81%和13.16%，占比均低于30%。
3、不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的情形
2020年7月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（即2020年7月15日）至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
4、发行人关于类金融业务的承诺
2020年8月18日，公司出具承诺：“自本承诺出具之日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。”
综上所述，公司类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中有关类金融业务的相关要求。
（五）将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
根据发行人本次发行的《发行方案》，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 共享云仓项目 9,434.04 7,748.63
2 车货配物流信息平台项目 8,400.95 6,205.00
3 智慧社区运营管理项目 17,098.50 14,046.37
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,933.49 40,000.00
截至2020年9月30日，公司财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况如下：
项目 金额（万元）
财务性投资金额（A） 6,518.04
归属于母公司股东的净资产（B） 37,936.11
占归属于母公司净资产的比例（A/B） 17.18%
募集资金总额（C） 40,000.00
占募集资金总额的比例（A/C） 16.30%
如上表所示，截至2020年9月30日，公司财务性投资合计占公司合并报表归属于母公司净资产比例为17.18%，占募集资金总额的比例为16.30%，占比均较小。
经核查，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为8,144.53万元，公司可自由支配的资金总额较少，仅能满足现有业务经营的需求，无法满足建设募投项目的需求。此外，公司作为一家市值规模较小的创业板民营上市公司，登陆资本市场时间相对较短，银行融资条件相对有限，客观上限制了公司采取债权方式扩大资本规模的方式，且截至2020年9月30日，公司资产负债率为67.36%，若采用债权融资方式实施募投项目将进一步提高公司的财务风险及偿债压力。股权融资能很好的满足建设募投项目所需的长期资金投入，有利于公司实现长期发展战略，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力，有利于公司夯实资本，提高抗风险能力，是现阶段适合公司的融资方式。
因此，本所律师认为，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、《审核问询》第3题
发行人实际控制人张京豫控制深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司等。
请发行人补充披露：（1）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定；（2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定；
1、控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况
根据控股股东、实际控制人张京豫出具的书面说明、深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人张京豫控制的其他企业包括深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司，前述三家企业的基本情况及具体经营内容如下：
主营业
企业名称 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围 务及主
要产品
工业设备、五金塑胶制品、机床
深圳市德马 张京豫持股 的技术研发与销售；国内贸易； 生产销
科智能机械 2013.3.7 612万元 85%； 货物及技术进出口。（不含法律、售高精
有限公司 张阳持股10%； 行政法规、国务院决定禁止项目 密智能
陈传平持股5% 和需前置审批的项目）工业设 机床
备、五金塑胶制品、机床的生产。
信息咨询服务（不含人才中介、
证券、保险、金融业务及其它限
深圳市麦迪 张京豫持股 制项目）；国内贸易；货物及技 无实际
科咨询服务 2016.11.15 800万元 100% 术进出口（法律、行政法规、国 经营
有限公司 务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。
深圳市育禾 张京豫持股 信息咨询服务（不含人才中介、
咨询服务有 2016.11.15 800万元 90%； 证券、保险、金融业务及其它限 无实际
限公司 张倩持股10% 制项目）；国内贸易；货物及技 经营
术进出口（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。
根据发行人的营业执照、公司章程以及发行人《2019年年度报告》以及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事的主要业务包括移动物联运营服务、综合物流服务、地理信息测绘服务以及供应链服务。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人张京豫控制的其他企业深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司与发行人及其子公司的主营业务和主要产品不存在竞争关系，亦不存在经营相同或相似业务的情形。
2、控股股东及实际控制人已采取避免同业竞争的措施
2020年9月21日，公司控股股东、实际控制人张京豫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“（1）发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于共享云仓项目、车货匹配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，本次募投项目实施后，不会产生本人及本人控制的企业与发行人及其子公司构成同业竞争的情形。
（2）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（3）自本承诺函签署之日起，本人和本人控制的企业将不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人及其子公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不与发行人及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其子公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
（5）本人将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
（6）本人将不会利用发行人实际控制人的身份进行损害发行人及其子公司和其他股东利益的经营活动。
（7）上述承诺自签署之日起即具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给发行人及其子公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的控股股东和实际控制人之日止。”
3、控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
《上市公司监管指引第4号》的主要相关规定如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人所控制的企业与发行人之间均不存在相同或相似业务的情形，不构成同业竞争，控股股东、实际控制人作出的包括避免同业竞争的承诺均得到切实有效履行。经查阅承诺内容，发行人控股股东、实际控制人不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》规定。
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2020年9月30日），截至2020年9月30日，除控股股东及实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的主要股东系杨阳、安赐捌号、张倩。经核查，杨阳和安赐捌号与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；张倩与公司控股股东、实际控制人系父女关系，张倩未控制其他企业，不存在与发行人构成同业竞争的情形。因此，公司的其他持股 5%以上的主要股东不存在违反控股股东、实际控制人所作出承诺的情况，符合《上市公司监管指引第4号》的有关规定。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在业务相同或相似的情形，控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
（二）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争
根据本次向特定对象发行的方案并经本所律师核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于共享云仓项目、车货匹配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致。
据此，本所律师认为，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的的同业竞争。
四、《审核问询》第4题
发行人控股子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称宏图创展）2019年实现净利润6,148.94万元，较上年降低30.14%。2019年4月，发行人对宏图创展测绘及数据业务的坏账准备计提比例进行了会计估计变更。此外，宏图创展报告期各期末劳务派遣用工占用工总数均超过60%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定。
请发行人补充说明或披露：（1）说明会计估计变更的原因及合理性、对宏图创展及发行人财务数据的具体影响；（2）说明宏图创展2019年度业绩降幅较大的原因及合理性，结合目前的经营情况说明影响业绩的因素是否已经消除，请充分披露相关风险；（3）说明劳务派遣用工比例较高的原因和合法合规性，是否符合行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被处罚的风险，并就可能产生的影响进行充分风险提示。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明劳务派遣用工比例较高的原因和合法合规性，是否符合行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被处罚的风险，并就可能产生的影响进行充分风险提示
1、宏图创展劳务派遣用工比例较高的原因及是否符合行业惯例
根据发行人的说明，宏图创展提供的地理信息测绘服务主要业务环节包括外景测量、数据采集、加工处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动密集型环节。近年来，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目时效性要求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需求、灵活用工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式，用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成，劳务派遣用工形式符合行业惯例。
2、宏图创展劳务派遣用工比例较高的合法合规性及处罚风险
根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。
根据《劳动合同法》第九十二条，违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
报告期内，宏图创展存在劳务派遣用工人数超过用工总量10%的不规范情形，因此存在被劳动行政部门责令限期改正的风险，若逾期不改正，存在被处以罚款的行政处罚风险。
截至本补充法律意见书出具之日，宏图创展现有的劳务派遣员工主要由辽宁卓汇人力资源有限公司及辽宁惠远致达人力资源有限公司派遣，辽宁卓汇人力资源有限公司持有编号为辽A20180328号的《劳务派遣经营许可证》，辽宁惠远致达人力资源有限公司持有编号为辽A20180339号的《劳务派遣经营许可证》。
2020年5月14日，开原市人力资源和社会保障局出具了《无违规情况说明》，宏图创展自成立以来在该局无违规情况。经本所律师查询相关政府主管部门网站，暂未发现宏图创展因劳务派遣问题受到行政处罚的情况。
3、宏图创展劳务派遣用工比例较高的解决措施
2020年10月9日，宏图创展及其法定代表人韩国超已出具《承诺函》，承诺将逐步减少劳务派遣用工数量，并保证在两年内将被派遣劳动者数量占用工总量的比例降低至10%以下；若两年内未将劳务派遣用工数量占比降低至10%以下，政府主管部门要求整改的，宏图创展将按相关要求在限期内整改完毕。
根据宏图创展及其法定代表人韩国超的说明，针对劳务派遣比例较高的情况，公司将参考同行业处理方式，通过以下措施降低劳务派遣用工数量：（1）停止新增劳务派遣用工数量；（2）根据业务发展情况，制定人员需求计划，对于符合条件的劳务派遣人员，经相关方同意后逐步将其转为本公司正式员工；（3）对于适宜转为劳务外包模式的相关非核心工作，经发包方同意后外包给符合要求的第三方；（4）对于能够通过自动化设备完成的相关工作，增加自动化设备投入，逐步降低对劳动力的依赖；（5）劳务派遣用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离职。
本所律师认为，宏图创展及其法定代表人韩国超针对劳务派遣不规范情形的解决措施方案合理、切实可行，若严格按照相应承诺执行，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，不会对本次发行产生实质性影响。
4、补充风险披露
发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“八、劳务派遣风险”中补充披露如下内容：
华鹏飞控股子公司宏图创展主要为国土、农业、城市管理、交通、水利、电力、林业、能源等行业提供地理信息测绘服务，包括外景测量、数据采集、加工处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动密集型环节。近几年，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目时效性要求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需求、灵活用工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式，用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成。报告期各期末宏图创展劳务派遣用工与用工总数情况如下：
报告期期末 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.9.30
劳务派遣人数（人） 697 1,090 1,178 916
用工总数（含劳务派遣）（人） 1,071 1,503 1,620 1,625
劳务派遣占比 65.08% 72.52% 72.72% 56.37%
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。报告期内，宏图创展劳务派遣用工数占比远高于规定的上限，存在用工不合规的风险。虽然报告期内宏图创展未因劳务派遣问题受到过处罚，且开原市人力资源和社会保障局于2020年5月14日出具了《无违规情况说明》，证明宏图创展自成立以来无违规情况。针对劳务派遣风险，宏图创展及其法定代表人韩国超已于2020年10月9日出具《承诺函》，承诺将逐步减少劳务派遣用工数量，并保证在两年内将被派遣劳动者数量占用工总量的比例降低至10%以下;若两年内未将劳务派遣用工数量占比降低至10%以下，政府主管部门要求整改的，宏图创展将按相关要求在限期内整改完毕。尽管宏图创展及其法定代表人韩国超已对劳务派遣用工不合规的情况提出了较为合理的解决措施，但仍不排除未来可能因用工不合规而导致被处罚的风险。
本法律意见书正本一式伍份，经盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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