国泰君安证券股份有限公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二〇年 十一 月
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
特别声明
国泰君安证券接受收购人及其一致行动人的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关
规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
经过审慎调查后出具的。本财务顾问特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（三）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（四）本财务顾问报告不构成对宏盛科技的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（五）本财务顾问报告仅供本次收购宏盛科技事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
特别声明........................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 财务顾问承诺..................................................................................................6
第三节 财务顾问核查意见..........................................................................................7
一、对上市公司《收购报告书》所披露的内容的核查........................................7
二、对本次收购目的的核查....................................................................................7
（一）提高上市公司整体盈利能力.....................................................................7
（二）实现业务转型，提升业务成长性.............................................................7
（三）借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力............................................8
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的
核查............................................................................................................................8
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查.............................................8
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查...........................................10
（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查.......13
（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查...........13
（五）对收购人及其一致行动人诚信记录的核查...........................................14
四、对收购人及其一致行动人的辅导与督促情况..............................................14
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人及其一致行动人方式的核查......................................................................14
（一）宇通集团股权控制结构...........................................................................14
（二）德宇新创的股权控制结构.......................................................................15
（三）西藏德恒的股权控制结构.......................................................................16
（四）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查...................................17
六、对收购资金来源及其合法性的核查..............................................................17
七、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查..................17
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查......................................18
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查..............................18
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划.........................18
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划.................................19
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.......................19
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...19
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................19
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...................................................20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................20
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响..................................20
（一）本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................20
（二）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...........22
（三）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况...........27
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
..................................................................................................................................48
（一）发行股份购买资产股份权利限制情况...................................................48
（二）上市公司控股股东股份权利限制情况...................................................49
（三）业绩承诺及补偿安排...............................................................................49
十二、对收购人与一致行动人及其关联方和上市公司之间重大交易的核查..52
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
..................................................................................................................................53
十四、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..53
十五、对收购人及其一致行动人免于要约收购的情况核查..............................53
十六、结论性意见..................................................................................................54
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：本财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》
上市公司、宏盛科 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
技、ST宏盛
收购人、宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
一致行动人 指 拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通重工、标的公 指 郑州宇通重工有限公司
司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列有 指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
限合伙企业
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
7 名实际控制人、 收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、杨张
汤玉祥等7名实际 指 峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人
控制人
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司（600066.SH）
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
国泰君安证券、财 指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
本次交易、本次重 宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工100%股
组、本次发行股份 指 权
购买资产交易
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合计
332,829,046 股股份，使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒作为
本次收购 指 一致行动人在本次重组后合计持有宏盛科技374,469,014股股份
（未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响），占本次重
组后宏盛科技总股本的75.84%
交易对方、业绩承 指 宇通集团、德宇新创
诺方、补偿义务人
《发行股份购买 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
资产协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑
《补充协议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补
充协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑
协议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议》
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1
份定价基准日 月21日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日/评估 指 2019年12月31日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
审计机构/大信会 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、2018
《审计报告》 指 年度及 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字（2020）第
16-00009号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第0281号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第二节 财务顾问承诺
国泰君安证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄露与收购相关的尚未披露的信息；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第三节 财务顾问核查意见
一、对上市公司《收购报告书》所披露的内容的核查
根据对收购人及其一致行动人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
本次收购行为系ST宏盛拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其所持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对ST 宏盛持股比例增加至 75.84%（不考虑募集配套资金的影响），拟进行上述交易的主要目的如下：
（一）提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年的净利润分别为20,958.61万元、11,412.72万元和33,042.05万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
（二）实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，
宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行
业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业
务具有良好的发展前景和未来成长性。
（三）借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆 A 股资本市场，有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚
信情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、宇通集团基本情况公司名称 郑州宇通集团有限公司
成立日期 2003年4月23日
注册地址 郑州高新开发区长椿路8号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
公司类型 其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的
开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投
主要经营范围 资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销
售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的
凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限 2003年4月23日至长期
通讯地址 郑州管城区宇通路1号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
2、德宇新创基本情况公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
成立日期 2017年6月12日
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元603
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育
主要经营范围 咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产品设计；技术
研发与推广；网络工程；供应链管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017年6月12日至长期
通讯地址 郑州管城区宇通路1号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州宇通集团有限公司
3、西藏德恒基本情况公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
成立日期 2017年5月27日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含
主要经营范围 投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2017年5月27日至2037年5月26日
通讯地址 郑州管城区宇通路1号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州宇通集团有限公司
收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。收购人及其一致行动人已出具关于主体资格及合法合规事项的承诺。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、宇通集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、郑州安驰担保有限公司等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 5,408,237.70 5,428,637.54 5,034,870.45
总负债 2,716,426.83 2,973,954.89 2,869,460.87
归属于母公司所有者 1,552,313.09 1,400,202.36 1,179,724.74
权益合计
资产负债率 50.23% 54.78% 56.99%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 3,395,305.42 3,423,260.62 3,563,401.73
归属于母公司所有者 212,800.39 119,270.64 206,294.52
的净利润
净资产收益率 14.41% 9.25% 18.69%
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
2、德宇新创从事的主要业务及最近三年主要财务数据
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团内创新创业型企业发展。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 61,536.02 16,653.98 32,674.20
总负债 15,753.51 4,331.47 21,731.05
归属于母公司所有者 44,531.82 11,729.02 8,578.41
权益合计
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
资产负债率 25.60% 26.01% 66.51%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 28,853.71 10,791.86 9,305.73
归属于母公司所有者 25,327.80 405.61 373.08
的净利润
净资产收益率 90.04% 3.99% 8.70%
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
3、西藏德恒从事的主要业务及最近三年主要财务数据
西藏德恒成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 117,759.05 100,057.30 -
总负债 6,336.97 6.82 -
归属于母公司所有 100,070.17 100,050.48 -
者权益合计
资产负债率 5.38% 0.01% -
项目 2019年度 2018年度 2017年5-12月
营业收入 5,794.32 61.00 -
归属于母公司所有 19.69 50.48 -
者的净利润
净资产收益率 0.02% 0.10% -
注1：2019年及2018年的财务数据已经审计，2017年未开展实际经营；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，ST宏盛向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其所持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对ST宏盛持股比例增加至75.84%（不考虑募集配套资金的影响）。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
状况良好；收购人及其一致行动人合法拥有宇通重工100%股权，权属清晰，不
存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等
股份转让的情形；因此，上述发行股份购买资产交易不存在障碍，收购人及其一
致行动人具备收购的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化，依然为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。
收购人及其一致行动人的实际控制人拥有较为丰富的上市公司管理经营经验，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人的实际控制人汤玉祥等7名自然人实际控制宇通客车（600066.SH）及ST宏盛（600817.SH）两家上市公司。
收购人宇通集团及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员拥有较为丰富的上市公司管理经营经验，其中宇通集团董事兼副总裁兼财务总监曹建伟、宇通集团监事王小飞目前担任ST宏盛的董事；宇通集团董事长汤玉祥目前担任上市公司宇通客车的董事长。
因此，收购人及其一致行动人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员均拥有丰富的公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人及其实际控制人针对保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经本财务顾问核查，除收购人及其一致行动人与上市公司签署的发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《业绩承诺补偿协议》规定的义务及出具的相关承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）对收购人及其一致行动人诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。四、对收购人及其一致行动人的辅导与督促情况
本次收购前，收购人为 ST 宏盛间接控股股东及宇通客车的直接控股股东，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次重大资产重组过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人以及相关人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人及其一致行动人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人已依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）宇通集团股权控制结构
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次收购的收购人宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人作为通泰志合的执行事务合伙人通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。
截至本财务顾问报告出具之日，宇通集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。（二）德宇新创的股权控制结构
本次收购的一致行动人德宇新创的控股股东为宇通集团，截至本财务顾问报告出具之日，其股权控制关系如下图所示：
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。（三）西藏德恒的股权控制结构
本次收购的一致行动人西藏德恒的控股股东为宇通集团，其股权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人均不存在其他未予披露的股权控制关系。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（四）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购中宇通集团为德宇新创及西藏德恒的控股股东。根据《收购办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此在本次收购中，宇通集团、德宇新创及西藏德恒属于一致行动人。
六、对收购资金来源及其合法性的核查
根据《收购报告书》，本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。ST 宏盛拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其所持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对ST宏盛持股比例增加至75.84%（不考虑募集配套资金的影响）。
综上，本财务顾问认为本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查
本次交易已经履行的决策和审批程序情况如下：
1、2020年1月19日，本次交易预案经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、2020年1月19日，本次交易方案经宇通集团董事会和股东会审议通过；
3、2020年1月19日，德宇新创的执行董事及股东分别作出决定，同意本次交易方案；
4、2020年1月19日，西藏德恒的执行董事及股东分别作出决定，同意本次交易方案；
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5、2020年1月19日，本次交易方案经宇通重工第五届董事会第十八次会议和2020年第三次临时股东会审议通过；
6、2020年5月30日，本次交易草案经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
7、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
8、2020年10月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
截至本财务顾问报告出具之日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若在未来12个月内收购人及其一致行动人
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行
动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程
序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会可能根据业务发展需要对上市公司高级管理人员进行调整。截至本财务顾问报告出具之日，上述上市公司董事、高级管理人员的调整并无具体计划，收购人及其一致行动人亦未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。为了保证上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，
收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均已出具《关于保持上
市公司独立性的承诺》：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均已就维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
（二）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
本次交易完成后，上市公司主营业务由自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，主要研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，主要开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人宇通集团下属企业基本形成客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、郑州安驰担保有限公司等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
除标的公司外，宇通集团下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与本次交易完成后上市公司的环卫业务产生同业竞争的情形。而虽然宇通集团下属
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
企业宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销售，
但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标的公司
环卫设备、工程机械业务存在明显差异，具体表现如下：
对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
标的公司前身郑科股份系于2001年由郑工集团等股东出资设立的公司，宇通
历史沿革 客车系由郑州客车厂等发起人于1993年设立的股份有限公司，在股本演变上，
二者不存在相互持股的情况；在业务演变上，与宇通客车不存在相关依存或衍
生关系。
应用 垃圾清扫、清运等业务 工程项目施工建设 载客运输等业务
领域
主营业务 环卫设备生产销售 工程机械设备生产销售 客车制造及客运服务
推土机、装载机等军用设
主要产品 清洗车、清扫车、清运 备；旋挖钻、强夯、桥检座位客车、公交客车、校车及
车 车、矿用车等民用工程机其他客车产品
械
主要客户 政府环卫部门及下属 军方、建筑公司、工程公交通运输部门下属企业、公交
类型 企业、市政环卫服务公 司等 车公司等相关单位
司
《客车结构安全要求》《客车
灭火装备配置要求》等客车相
关标准法规、《营运客车安全
技术条件》（JT/T1094-2019）
参考JB/T11679-201《3建GB/T16887-2008卧铺客车安
《 扫 路 车 》筑施工机械与设备履带 全技术条件、GB19260-2016
（QC/T51-2006）《清洗式强夯机》、GB/T14560-低地板及低入口城市客车结
工艺及技 车 通 用 技 术 条 件》 2016《履带起重机》、GB构要求、GB24407-2012专用
术标准 （QC/T750-2006）《洗 /T21682-2008《旋挖钻 校车安全技术条件、JT/T963
扫车》（QC/T957-2013）机》参考Q/ZY01.05—20-2015青藏高原营运客车技
等行业标准 18《YTK型系列非公路纯 术要求、JT/T1025-2016混合
电动宽体自卸车》 动力城市客车技术要求、JT/
T1028-2016 液化天然气客
车技术条件、JT/T1026-201
纯电动城市客车通用技术条
件
采购渠道 标的公司与宇通客车均设立了独立的采购、销售部门，独立进行采购、销售。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
由于在发动机、电池等基础原材料双方均有所需求，报告期内存在部分供应商
重叠的情况，但相关供应商（宁德时代等）也是行业内较为大型的优质供应商，
存在重合具有合理性。报告期内，除了向宁德时代采购新能源电池金额相对较
大以外，不存在单个其他重叠供应商采购金额占标的公司当年主营业务成本超
过2%的情形。
标的公司与宇通客车均设立了独立的销售部门，独立进行销售。由于标的公司
与宇通客车下游少量客户存在不同需求情况，报告期内少量客户存在重叠情
销售渠道 况，但各自所销售产品及用途不同，该等重合具有合理性。报告期内，除了军
用工程机械外，不存在单个重叠客户销售收入超过标的公司当年销售收入 1%
的情形。
销售区域广泛，除了在国内进
销售区域 主要集中于华中、华北等国内主要地区 行广泛销售外，在亚洲其他地
区、非洲、拉美洲等全球其他
区域均有销售
除上述情况，收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人控制的其他企业均未开展环卫及工程机械业务。收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人控制的其他企业无论从实际开展的业务还是实际生产的产品或提供的服务，均与标的公司所从事的业务有明显的不同，不会构成同业竞争。
此外，针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售所持旭恒置业70%股权。截至本财务顾问报告出具之日，上市公司已经完成了旭恒置业控制权转让事宜，在本次转让完毕后，上市公司不再经营租赁业务，与收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人在房屋租赁领域不存在同业竞争的情况。
综上，本财务顾问认为，从收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人下属相关企业实际开展的业务情况来看，本次交易完成后，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）收购人宇通集团承诺函
宇通集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，本公司承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司将控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（2）一致行动人德宇新创承诺函
德宇新创出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、本次收购完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次收购完成之日起生效，在本公司属于上市公司实际控制人控制的公司期间持续有效。”
（3）一致行动人西藏德恒承诺函
西藏德恒出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（4）收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人承诺函
收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交易不会新增同业竞争。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（三）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情况
本次交易前，收购人宇通集团为上市公司的间接控股股东，收购人的一致行动人西藏德恒为上市公司的直接控股股东，即收购人及一致行动人与上市公司构成关联关系。
经核查，2018 年内，上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间未发生关联交易。2019 年上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易具体情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
上市公司向收购人与一致行动人及其关联方采购商品/接受服务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年发生额
郑州宇通客车股份有限公司 购买商品 2,628,246.58
郑州宇通客车股份有限公司 接受劳务 104,258.13
郑州精益达汽车零部件有限公司 购买商品 488,136.98
郑州宇通模具有限公司 购买商品 8,041.57
郑州市护车邦汽车服务有限公司 接受劳务 7,066.00
河南快鹿出行服务有限公司 接受劳务 19,070.12
郑州宇通重工有限公司 购买资产 31,858.41
郑州宇通重工有限公司 接受劳务 11,462.27
郑州宇通重工有限公司 接受劳务 40,011.06
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方名称 关联交易内容 2019年发生额
郑州宇通重工有限公司 接受劳务 89,045.05
郑州宇佳汽车用品有限公司 购买资产 394,998.70
郑州宇佳汽车用品有限公司 购买商品 1,006,018.21
郑州一品聚实业有限公司 购买商品 29,441.60
上市公司向收购人与一致行动人及其关联方出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年发生额
郑州宇通客车股份有限公司 销售商品 41,449,809.64
郑州精益达汽车零部件有限公司 销售商品 692,964.70
河南快鹿出行服务有限公司 销售商品 40,982.30
②上市公司关联租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2019年度确认的租赁费
郑州宇通重工有限公司 房屋租赁 584,165.81
③上市公司关联方存款情况
关联方存款
单位：元
关联方 2019年期初 本期存入 本期支取 2019年期末余
余额 额
郑州宇通集团财务有限公司 - 69,955,360.53 41,382,480.37 28,572,880.16
存款利息
单位：元
关联交易定价方 2019年发生额
关联方名称 式及决策程序 金额 占同类交易金额
的比例（%）
郑州宇通集团财务有限公司 市场价 47,615.19 30.33
手续费、账户管理费
单位：元
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联交易定价方 2019年发生额
关联方名称 式及决策程序 金额 占同类交易金额
的比例（%）
郑州宇通集团财务有限公司 市场价 2,829.11 19.41
④应收账款
单位：元
关联方名称 2019年12月31日
金额 坏账准备
郑州宇通客车股份有限公司 12,153,749.76 -
郑州精益达汽车零部件有限公司 335,133.20 -
3、用于支付收购对价的标的资产宇通重工报告期内和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情况
（1）经常性的关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受服务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
类型 内容
郑州宇通客车股份有限公 采购商品 材料采购 2,170.82 1,048.78 508.69
司
郑州宇通客车股份有限公 接受服务 餐饮及客 132.20 5.73 8.67
司 房服务
郑州宇通客车股份有限公 接受服务 车辆使用 36.44 191.55 72.59
司 费
郑州宇通客车股份有限公 接受服务 加工劳务 401.45 134.93 325.49
司
郑州宇通客车股份有限公 接受服务 软件服务 20.74 27.52
司 费
郑州宇通客车股份有限公 采购商品 采购车辆 33.78
司
郑州宇通客车股份有限公 接受服务 维修服务 47.86
司
郑州宇通客车股份有限公 接受服务 咨询及代 59.46 40.69
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方名称 关联交易 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
类型 内容
司 理费
郑州精益达汽车零部件有 采购商品 材料采购 1,389.28 1,319.58 797.98
限公司
郑州精益达汽车零部件有 接受服务 检测费 0.70
限公司
河南安和融资租赁有限公 接受服务 按揭贴息 924.14 608.15 62.61
司 费
河南安和融资租赁有限公 接受服务 担保咨询 1,289.25 375.83 137.09
司 费
河南绿城担保有限公司 接受服务 担保咨询 3.08 896.58 531.79
费
河南绿城担保有限公司 接受服务 按揭贴息 7.17
费
郑州一品聚实业有限公司 接受服务 餐饮服务 780.77 399.88 95.65
郑州一品聚实业有限公司 采购商品 礼品采购 310.32
郑州一品聚实业有限公司 采购商品 福利用品 25.93 1.26 1.77
郑州科林车用空调有限公 采购商品 材料采购 249.77 217.18 61.14
司
河南快鹿出行服务有限公 接受服务 车辆使用 156.27
司 费
郑州宇通集团有限公司 接受服务 加工劳务 128.36
郑州赛川电子科技有限公 采购商品 材料采购 121.08
司
河南星宇国际旅行社有限 接受服务 团建及招 84.92 4.24
公司 待费
河南星宇国际旅行社有限 接受服务 出行服务 38.69
公司
河南利威新能源科技有限 采购商品 材料采购 81.71
公司
河南利威新能源科技有限 接受服务 维修服务 16.89
公司
郑州精益达环保科技有限 采购商品 材料采购 39.79 28.30
公司
新疆安发融资租赁有限公 接受服务 担保咨询 14.20 280.95
司 费
郑州安驰担保有限公司 接受服务 担保咨询 11.98
费
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方名称 关联交易 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
类型 内容
郑州深澜动力科技有限公 接受服务 加工劳务 10.64
司
郑州宇通模具有限公司 采购商品 模具费 5.79
郑州贝欧科安全科技股份 采购商品 材料采购 3.71 1.96 0.49
有限公司
武汉宇通顺捷客车实业有 接受服务 维修服务 3.42
限公司
郑州市护车邦汽车服务有 接受服务 维修服务 2.65
限公司
郑州宇佳汽车用品有限公 采购商品 材料采购 2.08 0.31
司
河南绿都物业服务有限公 采购商品 电费 1.78
司
郑州通和物业服务有限公 接受服务 物业及绿 0.52 0.64
司 化费
郑州吉时宇实业有限公司 接受服务 业务招待 18.42
费
郑州吉时宇实业有限公司 采购商品 福利用品 2.56
合计 8,541.01 5,602.83 2,672.80
占营业成本比例 4.05% 3.97% 2.15%
2017年、2018年及2019年，宇通重工向关联方采购商品与接受劳务的交易金额分别为2,672.80万元、5,602.83万元和8,541.01万元，占当期主营业务成本的比例分别为 2.15%、3.97%和 4.05%，占比较小，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
销售商品/提供服务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
类型 内容
河南安和融资租赁有限公 销售商品 销售车辆 7,346.03 3,512.82 6,331.97
司
郑州宇通客车股份有限公 销售商品 销售材料 714.69 62.00 51.28
司
郑州宇通客车股份有限公 销售商品 销售车辆 35.29 110.30 152.68
司
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方名称 关联交易 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
类型 内容
郑州宇通客车股份有限公 提供服务 加工劳务 1.29 199.71 7.81
司
郑州宇通客车股份有限公 销售商品 销售配件 7.38
司
郑州宇通客车股份有限公 提供服务 技术服务 0.80
司
郑州通和物业服务有限公 提供服务 保洁服务 60.52
司
郑州深澜动力科技有限公 提供服务 加工劳务 12.97
司
郑州深澜动力科技有限公 提供服务 保洁服务 7.36 0.99
司
郑州深澜动力科技有限公 销售商品 销售材料 0.60 0.27
司
郑州精益达汽车零部件有 销售商品 销售材料 8.15 1.99
限公司
郑州宇隆汽车用品有限公 销售商品 销售车辆 3.19
司
郑州宇隆汽车用品有限公 提供服务 技术服务 1.15
司
郑州宇通集团有限公司 提供服务 保洁服务 2.21 0.57
郑州宇通集团有限公司 销售商品 销售材料 0.40 100.92
郑州宇通集团有限公司 提供服务 加工劳务 10.74
郑州一品聚实业有限公司 销售商品 销售车模 1.78
型
郑州一品聚实业有限公司 销售商品 销售材料 1.51
郑州贝欧科安全科技股份 销售商品 销售材料 1.69 0.21
有限公司
郑州贝欧科安全科技股份 提供服务 保洁服务 1.41 0.74
有限公司
郑州宇佳汽车用品有限公 销售商品 销售材料 0.66
司
河南利威新能源科技有限 提供服务 保洁服务 0.38 0.44
公司
郑州安驰担保有限公司 提供服务 保洁服务 0.10
河南星宇国际旅行社有限 提供服务 保洁服务 0.09
公司
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方名称 关联交易 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
类型 内容
郑州赛川电子科技有限公 销售商品 销售材料 0.04
司
新疆安发融资租赁有限公 销售商品 销售车辆 1,265.52
司
郑州绿锦置业有限公司 销售商品 销售车辆 54.31
郑州绿都商业管理有限公 销售商品 销售车辆 23.71
司
拉萨德宇新创实业有限公 提供服务 维修服务 1.03
司
郑州科林车用空调有限公 提供服务 三包服务 0.65
司
郑州绿都商业管理有限公 提供服务 技术服务 0.14
司
香港宇通国际有限公司 销售商品 销售配件 1,272.51
香港盛博国际有限公司 销售商品 销售车辆 641.16
香港盛博国际有限公司 销售商品 销售配件 12.22
合 计 8201.51 5352.45 8472.42
占营业收入比例 2.60% 2.68% 4.43%
2017年、2018年及2019年，宇通重工向关联方销售商品与提供劳务的交易金额分别为8,472.42万元、5,352.45万元和8,201.51万元，占当期营业收入的比例分别为 4.43%、2.68%和 2.60%，占比较小且逐步降低，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
②关联租赁情况
经营租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
2019年度
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 639.04
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限 房屋 383.52
公司
标的公司 郑州深澜动力科技有限公司 房屋 216.92
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 153.28
标的公司 郑州宇隆汽车用品有限公司 房屋 65.69
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 32.79
标的公司 河南利威新能源科技有限公司 房屋 31.43
标的公司 郑州宇通集团有限公司 房屋 18.12
标的公司 郑州德恒宏盛科技发展股份有 房屋 5.63
限公司
标的公司 河南星宇国际旅行社有限公司 房屋 4.58
标的公司 河南绿城担保有限公司 房屋 2.38
标的公司 郑州一品聚实业有限公司 房屋 1.45
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公 房屋 0.63
司
合计 1,555.46
2018年度
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 961.39
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限 房屋 235.95
公司
标的公司 郑州深澜动力科技有限公司 房屋 150.53
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 79.88
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 51.6
标的公司 河南利威新能源科技有限公司 房屋 0.21
标的公司 河南绿城担保有限公司 房屋 10.52
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公 房屋 5.06
司
标的公司 郑州安驰担保有限公司 房屋 21.03
合计 1,516.17
2017年度
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 368.73
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限 房屋 103.69
公司
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 3.61
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 5.65
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公 房屋 1.26
司
标的公司 郑州宇通集团财务有限公司 房屋 1.84
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
合计 484.78
2017年、2018年及2019年，标的公司向关联方出租房屋及设备作为关联方日常经营及办公场所，并收取租金，交易金额分别为484.78万元、1,516.17万元和1,555.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.25%、0.76%和0.49%，占比较小，且2019年同比下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
融资租赁情况
单位：万元
期末余额
承租方 出租方 初始融资额 起始日 到期日 2018年12月 2019年12月
31日 31日
傲蓝得 河南安和融资租赁 1,851.93 2018/8/31 2023/8/31 1,787.83 1,458.36
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 634.68 2019/4/28 2024/4/28 - 590.01
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 166.80 2019/9/25 2024/9/25 - 160.22
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 695.762019/10/162024/10/16 - 706.63
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 3,084.502019/10/292024/10/29 - 3,124.45
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 955.602019/11/282024/11/28 - 962.28
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 1,130.002019/11/282024/11/28 - 1,137.90
有限公司
合计 1,787.83 8,139.85
因傲蓝得处于业务增长期，项目落地需要投入大量环卫车辆设备，经营现金流短时期内不能满足其资金需求，因此，傲蓝得与安和租赁办理融资租赁业务，以减轻资金压力，促进环卫服务项目的顺利落地。
③关联方存款情况
活期存款
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
单位：万元
关联方 期初余额 本期存入 本期支取 年末余额
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 40,849.07 673,804.25 671,650.46 43,002.86
2018年度：
郑州宇通集团财务有限公司 70,198.51 415,203.75 444,553.19 40,849.07
2017年度：
郑州宇通集团财务有限公司 40,718.74 268,358.39 238,878.61 70,198.51
其他存款
单位：万元
关联方 类别 期初余额 本期存入 本期支取 年末余额
2019年度：
郑州宇通集团财务有限 定期存款 30,000.00 82,000.00 75,000.00 37,000.00
公司
郑州宇通集团财务有限 按揭保证 - 101.00 - 101.00
公司 金
2018年度：
郑州宇通集团财务有限 定期存款 - 65,005.50 35,005.50 30,000.00
公司
存款利息
单位：万元
关联方 年度 定价方式 本年发生额
郑州宇通集团财务有限公司 2019年度 市场价 518.26
郑州宇通集团财务有限公司 2018年度 市场价 461.06
郑州宇通集团财务有限公司 2017年度 市场价 311.69
报告期内，标的公司在宇通集团财务公司的存款利率区间为 0.35%-1.1%，与中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率调整表中的利率不存在显著差异。
手续费、账户管理费
单位：万元
关联方 年度 定价方式 本年发生额
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方 年度 定价方式 本年发生额
郑州宇通集团财务有限公司 2019年度 市场价 31.49
郑州宇通集团财务有限公司 2018年度 市场价 13.49
郑州宇通集团财务有限公司 2017年度 市场价 21.41
④关键管理人员薪酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2019年度 2018年度 2017年度
合计 535.64 310 198
（2）偶发性的关联交易
①关联担保情况
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕（截 担保
至2019年12 类型
月31日）
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 31.90 2017/11/3 2020/6/23 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 34.42 2018/7/31 2019/7/31 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 36.44 2018/11/20 2019/11/19 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 48.00 2018/11/20 2019/11/19 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 30.71 2018/11/29 2019/11/28 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 96.29 2018/11/29 2019/11/28 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 156.22 2019/1/25 2020/1/24 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 25.82 2019/6/3 2020/5/31 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 13.54 2019/6/3 2020/3/31 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 1,042.48 2019/6/14 2020/6/30 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 130.00 2019/6/20 2022/5/4 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕（截 担保
至2019年12 类型
月31日）
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 584.17 2019/9/19 2020/8/31 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 48.00 2019/11/27 2020/11/19 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 4,400.00 2017/12/15 2020/12/14 否 委贷
有限公司 科技有限公司 担保
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 3,000.00 2019/3/13 2020/3/12 否 综合
有限公司 科技有限公司 授信
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 5,000.00 2019/4/16 2020/4/15 否 综合
有限公司 科技有限公司 授信
郑州宇通集团 郑州宇通重工有 10,800.00 2016/5/24 2019/10/28 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州宇通重工有 10,000.00 2016/12/23 2018/12/23 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有200,000.00 2018/1/5 2019/1/5 是 综合
财务有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 6,400.00 2018/9/18 2019/2/21 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 3,300.00 2018/11/15 2019/11/15 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 11,400.00 2019/2/21 2019/12/30 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 5,000.00 2019/5/16 2020/5/15 否 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 3,300.00 2019/12/19 2020/12/18 否 综合
财务有限公司 限公司 授信
②关联方资金拆借情况
资金拆入
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆入/ 本期归还/ 期末余额 利息
本期形成 本期减少
上海安平 2017年 34,178.85 - - 34,178.85 2,269.81
融资租赁
有限公司 2018年 34,178.85 - 34,178.85 - 795.99
郑州宇通 2017年 10,000.00 - - 10,000.00 625.57
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告关联方 期间 期初余额 本期拆入/ 本期归还/ 期末余额 利息
本期形成 本期减少
集团有限
公司（委托 2018年 10,000.00 - 10,000.00 - 155.96
宇通财务
公司贷款）
郑州宇通 2017年 1,000.00 4,080.00 1,000.00 4,080.00 40.38
集团财务 2018年 4,080.00 7,000.00 9,080.00 2,000.00 333.47
有限公司 2019年 2,000.00 - 2,000.00 - 38.97
鹰潭宇蓝 2017年 4,400.00 4,400.00 4.82
环保发展 2018年 4,400.00 880.00 3,520.00 290.53
投资中心
（有限合
伙）（委托 2019年 3,520.00 880.00 2,640.00 232.71
招商银行
贷款）
郭旭东 2017年 1,000.00 500.00 1,500.00 111.56
资金拆出
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额 利息
郑州宇通 2017年 10,000.00 - - 10,000.00 635.23
集团有限
公司 2018年 10,000.00 - 10,000.00 - 143.90
河南安和 2017年 182.70 121.80 60.90 7.53
融资租赁 2018年 60.90 78.55 60.90 78.55 3.46
有限公司 2019年 78.55 1,218.55 1,297.10 19.08
中信建投 2017年 34,000.00 - - 34,000.00 2,424.43
理财（宇通
集团专用 2018年 34,000.00 - 34,000.00 - 645.87
户）
新疆安发
融资租赁 2018年 - 5,000.00 5,000.00 - 91.75
有限公司
截至本财务顾问报告出具之日，河南安和融资租赁有限公司已向标的公司偿还其欠款本息。
③关联方资产转让、债务重组情况
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
单位：万元
出让方 受让方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
河南安和融 应收账款保理
标的公司 资租赁有限 转让 4,362.75 7,287.66 1,355.88
公司
标的公司 郑州宇通集 在建工程转让 4,921.93
团有限公司
拉萨德宇新创 标的公司 股权收购 14,656.84
实业有限公司
④关联方作为票据出票人情况
单位：万元
关联方 金额 说明
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 1,003.41
2018年度：
为委托郑州宇通集团财务有限公司向招
郑州宇通集团财务有限公司 10,722.04 商银行郑州桐柏路支行开具银行承兑汇
票
郑州宇通集团财务有限公司 5.61
⑤向关联方票据贴现情况
单位：万元
关联方 贴现金额 贴现利息 备注
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 704.04 31.61
⑥其他
关联方为标的公司客户提供融资：
郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的公司部分客户提供了销售融资业务。即客户将购买的标的公司产品与上述标的公司关联方办理售后回租业务后，由上述关联方将尾款直接支付给标的公司。报告期各期，上述标的公司关联方支付给标的公司的金额分别为：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
郑州宇通集团财务有限公司 1,234.16 5,016.05
河南安和融资租赁有限公司 51,953.95 30,436.67 18,030.88
新疆安发融资租赁有限公司 12,307.28
合计 53,188.11 47,760.00 18,030.88
关联方为公司供应商提供融资：
郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为公司个别供应商提供了应收账款保理业务，其中交易金额分别为：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
郑州宇通集团财务有限公司 23.22 1,734.58 2,869.30
上海安平融资租赁有限公司 3,968.14
合计 23.22 1,734.58 6,837.44
商标授权：
根据公司与宇通集团签订的《商标使用授权协议书》，宇通集团授权标的公司免费使用其1类9项商标的权利，授权期限为20年，自2008年9月1日起至2028年9月1日止。合同期满，如需延长使用时间，由宇通集团另行授权。
根据标的公司与宇通客车签订的《商标使用授权协议书》，宇通客车授权标的公司免费使用其5类12项商标的权利，授权的期限为20年，自2008年9月1日起至2028年9月1日止。合同期满，如需延长使用时间，由宇通客车另行授权。
为关联方员工代交杂费及社保：
宇通重工为部分员工提供代扣代交物业费的服务，并将款项支付给郑州郑工物业管理有限公司。其中物业费：2017年代扣548,013.94元、支付553,575.42元，2018年代扣10,653.94元、支付5,913.02元，2019年度退回多代扣4,198.80元、代扣1,259.12元、支付300.00元。
宇通重工为郑州郑工物业管理有限公司代交社保费用，其中：2017 年代交社保430,911.35元、收到430,911.35元，2018年代交社保412,382.52元、收到412,382.52元，2019年代交社保424,902.54元、收到424,902.54元。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方承诺：
2017年6月，宇通重工与郑州深澜动力科技有限公司签订战略合作框架协议，联合研发适用新能源环卫车辆使用的电池，协议约定由宇通重工出资建设电池模组PACK生产线。
2017年，宇通重工与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订电池模组PACK生产线设备采购合同，合同金额9,900万元；2018年9月，宇通重工与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订电池模组 PACK 生产线采购补充合同，合同金额1,160万元。
2019 年，因深澜动力无法按原协议约定将其保有的电池技术传授给公司并提出终止履行原协议，双方于2019年度签订终止履行协议，约定因深澜动力原因导致宇通重工采购电池模组PACK生产线的目的不能满足，宇通重工已无继续履行采购该生产线合同义务的必要，故深澜动力承担因终止采购合同给宇通重工造成的全部损失。
4、本次交易后上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情况
报告期内，上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间存在一定的关联交易，包括销售及采购商品、接受及提供服务、关联租赁、关联方存款等。
报告期内，标的公司宇通重工和收购人与一致行动人及其关联方之间存在一定的关联交易，包括向关联方销售及采购商品、接受及提供服务、在关联方财务公司存款、被关联方授权使用商标、关联方为标的公司客户提供融资以及向关联方出租设备、房屋等。本次交易完成后，相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内而消除，此外，宇通重工与上市公司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司仍可能和收购人与一致行动人及其关联方之间存在关联交易，交易价格将参考市场价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
序。
5、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，宇通重工已经按照相关法律法规，建立了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决策程序等内容。报告期内，宇通重工与关联方发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》履行了必要的决策程序。
上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定了《关联交易决策制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守法律法规及公司内部管理制度的规定，确保关联交易的公允性和程序合规性，监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
6、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
（1）收购人宇通集团承诺函
宇通集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
（2）一致行动人德宇新创承诺函
德宇新创出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
（3）一致行动人西藏德恒出具的《关于规范关联交易的承诺函》
西藏德恒出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
（4）收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人承诺函
收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
综上，本财务顾问认为，本次交易前，上市公司与宇通重工间存在一定的关联交易；本次交易完成后，相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内而消除，此外，宇通重工与上市公司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。交易完成后上市公司仍可能和收购人与一致行动人及其关联方之间存在关联交
易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交
易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，收购人及其一致行动
人、收购人的控股股东及实际控制人均已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
（一）发行股份购买资产股份权利限制情况
本次交易中，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。
（二）上市公司控股股东股份权利限制情况
本次交易中，上市公司控股股东暨收购人的一致行动人西藏德恒出具了《关于股份锁定期的承诺》，内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
上述股份锁定期届满之后，西藏德恒将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》、《补
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工
2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元
和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的 90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进
行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的
发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格+补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格-补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形，亦不存在其他补偿安排。
十二、对收购人与一致行动人及其关联方和上市公司之间重大交易的
核查
上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易详见本财务顾问报告“第三节财务顾问核查意见/十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响（/ 三）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况”。
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其一致行动人处任职或领取薪酬的具体情况如下：
姓名 在上市公司的任职 在收购人或其一致行动 是否在收购人或其一
人处的任职情况 致行动人处领取薪酬
任宇通集团董事，副总
裁，财务总监；
曹建伟 董事 任德宇新创执行董事，总 是
经理；
任西藏德恒执行董事，总
经理
王小飞 董事 任宇通集团监事； 否
任德宇新创监事
经核查，除上述情况外，在本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人宇通集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），收购人一致行动人德宇新创、西藏德恒及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
根据上市公司2017、2018、2019年经审计的年度财务报告，截至2019年12月31日，上市公司不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
上市公司原控股股东西藏德恒已出具声明：“西藏德恒企业管理有限责任公司不存在未清偿对ST宏盛的负债、未解除ST宏盛为其负债提供的担保或者损害ST宏盛的利益的其他情形。”
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的
核查
经核查，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、对收购人及其一致行动人免于要约收购的情况核查
本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发
行总股本的 25.88%。本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况
下，收购人及其一致行动人将合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公
司已发行总股本的75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经核查，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。上市公司已召开股东大会审议通过了《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为属于《收购办法》第六十三条第（三）款规定之情形，该事宜已经上市公司股东大会批准，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购办法》、《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
地反映了收购人及其一致行动人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
贺 青
财务顾问主办人：
叶成林 康 欣
国泰君安证券股份有限公司
2020年 月 日
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股 财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 ST宏盛 证券代码 600817.SH
收购人名称或姓名 收购人：郑州宇通集团有限公司
一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司、西藏德恒企业管理有限责任公司
实际控制人是否变化 是 ? 否?
收购方式 通过证券交易所的证券交易?
协议收购 ?
要约收购 ?
国有股行政划转或变更 ?
间接收购 ?
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 ?
继承 ?
赠与 ?
其他 ?（请注明）___________________
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇
通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产
评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价
值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日
方案简介 后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股
权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股
份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
收购人宇通集团账
户号码：
B881050905、
B882323259、
B882455360、
B888477598；
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 收购人一致行动人
德宇新创账户号
码：
B882786376；
收购人一致行动人
1.1.5 西藏德恒账户号
码：
B881555227
收购人同时控制宇
通 客 车
（ 600066.SH ）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 否 41.14%的股份；上
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 市公司实际控制人
同 时 合 计 控 制
41.14%的宇通客车
（600066.SH）股份
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人及其一致
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 行动人提供了不
存在《收购管理
办法》第六条规
定的情形的说明
及最近五年不存
在与证券市场相
关的行政处罚、
刑事处罚等情况
的承诺函。
1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证
明
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人及其一致行
收购人是否未控制其他上市公司 否 动人同时控制上市
公 司 宇 通 客 车
（600066.SH）
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 是
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 是
题
收购人不存在税务
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 方面违法违规情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 是
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 视业务发展需要
而定
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 是
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 非现金收购，不
购的支付能力 适用
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 非现金收购，不
已核查该实际控制人的资金来源 适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 非现金收购，不
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 适用
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 非现金收购，不
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 适用
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
已在《收购报告
书》中披露
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 是
规定履行披露义务
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 不适用
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 收购人宇通集团
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 在本次交易前是
权 上市公司控股股
东的控股股东
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 本次交易前，上市
经营范围、主营业务进行重大调整 公司主营业务为自
有房屋租赁业务和
汽车内饰业务。本
次交易完成后，上
市公司的主营业务
将变更为环卫及工
程机械业务。
是 除本次收购后上市
公司主营业务变更
外，收购人及其一
致行动人不存在其
他在未来 12 个月
内改变上市公司主
营业务或对上市公
司主营业务作出重
大调整的计划。
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
为规范将来可能存
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 在的关联交易，收
8.1.3 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 否 购人及其一致行动
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 人已出具《关于规
易的措施 范关联交易的承诺
函》
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于1个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 详见《收购报告
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 书》报告书“第
并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 八节 对上市公
计金额计算） 司的影响分析/
三、收购人与一
致行动人及其关
是 联方与上市公司
之间的关联交易
情况/（二）本次
交易前上市公司
和收购人与一致
行动人及其关联
方之间的关联交
易情况”。
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 上市公司董事曹
合计金额超过人民币5万元以上的交易 建伟同时于收购
否 人或其一致行动
人处任职并领取
薪酬
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 是
查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买
卖被收购公司股票的行为
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 否 股权权属清晰，
法冻结等情况 存在少量质押
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对
收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告
书》符合《收购办法》、《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反
映了收购人及其一致行动人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在
《收购办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
国泰君安证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2020年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
