郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST宏盛
股票代码： 600817.SH
收购人： 郑州宇通集团有限公司
住所： 郑州高新开发区长椿路8号
通讯地址： 郑州管城区宇通路1号
一致行动人之一： 拉萨德宇新创实业有限公司
住所： 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单
元603
通讯地址： 郑州管城区宇通路1号
一致行动人之二： 西藏德恒企业管理有限责任公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
通讯地址： 郑州管城区宇通路1号
收购报告书签署日期：二〇二〇年十一月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在ST宏盛拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST宏盛拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经通过上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。于 2020 年 6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，因此收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
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五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人及其一致行动人声明........................................................................................1
目 录............................................................................................................................3
第一节 释义..................................................................................................................6
第二节 收购人及其一致行动人介绍..........................................................................8
一、收购人及其一致行动人基本情况....................................................................8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况........................9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
..................................................................................................................................22
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况..................26
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍......................26
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况............................................27
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系..........................28
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................30
一、收购目的..........................................................................................................30
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份
计划..........................................................................................................................31
三、收购人及其一致行动人收购决定及本次交易履行的决策及报批程序......31
第四节 收购方式........................................................................................................33
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例..................33
二、本次交易的基本方案......................................................................................33
三、本次交易合同的主要内容..............................................................................36
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排..48
五、本次收购支付对价的资产情况......................................................................50
第五节 资金来源........................................................................................................57
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第六节 免于发出要约的情况说明............................................................................58
第七节 后续计划........................................................................................................59
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划................................59
二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划........................................59
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划..............................59
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..........60
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..............................................60
六、对上市公司分红政策的重大调整计划..........................................................60
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................60
第八节 对上市公司的影响分析................................................................................61
一、对上市公司独立性的影响..............................................................................61
二、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的同业竞争..................62
三、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况..........68
第九节 与上市公司之间的重大交易........................................................................89
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................90
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况......................90
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况......................90
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料........................................................91
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表..................................................91
二、收购人及其一致行动人2019年审计报告审计意见的主要内容..............104
三、财务报表编制基础........................................................................................105
四、重要会计政策和会计估计说明....................................................................106
五、收购人及其一致行动人最近一期财务报表（未经审计） ........................199
第十二节 其他重大事项..........................................................................................211
收购人及一致行动人声明....................................................................................212
财务顾问声明........................................................................................................215
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律师事务所声明....................................................................................................216
第十三节 备查文件..................................................................................................217
一、 备查文件目录..........................................................................................217
二、 备置地点..................................................................................................218
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：本报告书 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
上市公司、宏盛科 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
技、ST宏盛
收购人、宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
一致行动人 指 拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通重工、标的公 指 郑州宇通重工有限公司
司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列有 指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
限合伙企业
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
7名实际控制人、 收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、杨张
汤玉祥等7名实际 指 峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人
控制人
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
本次交易、本次重 宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工100%股
组、本次发行股份 指 权
购买资产交易
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合计
332,829,046股股份，使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒作为
本次收购 指 一致行动人在本次重组后合计持有宏盛科技374,469,014股股份
（未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响），占本次重
组后宏盛科技总股本的75.84%
交易对方、业绩承 指 宇通集团、德宇新创
诺方、补偿义务人
《发行股份购买 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑
资产协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑
《补充协议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补
充协议》
《业绩承诺补偿 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑
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协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议》
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1
份定价基准日 月21日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日/评估 指 2019年12月31日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
审计机构/大信会 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、2018
《审计报告》 指 年度、2019年度及2020年1-6月财务报表及审计报告》（大信
审字[2020]第16-00125号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第0281号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为郑州宇通集团有限公司，收购人的一致行动人为拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）宇通集团基本情况
公司名称 郑州宇通集团有限公司
成立日期 2003年4月23日
注册地址 郑州高新开发区长椿路8号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
公司类型 其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的
开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投
主要经营范围 资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销
售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的
凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限 2003年4月23日至长期
通讯地址 郑州管城区宇通路1号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
（二）德宇新创基本情况
公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
成立日期 2017年6月12日
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注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元603
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育
主要经营范围 咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产品设计；技术
研发与推广；网络工程；供应链管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017年6月12日至长期
通讯地址 郑州管城区宇通路1号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州宇通集团有限公司
（三）西藏德恒基本情况
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017年5月27日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含
主要经营范围 投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2017年5月27日至2037年5月26日
通讯地址 郑州管城区宇通路1号
联系方式 0371-66733766
控股股东名称 郑州宇通集团有限公司
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
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（一）宇通集团的控股股东及实际控制人的相关情况
1、宇通集团的股权关系结构图
本次收购的收购人宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人作为通泰志合的执行事务合伙人通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。
截至本报告书签署之日，宇通集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、宇通集团的控股股东及实际控制人的基本情况
（1）宇通集团的控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2014年5月14日
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注册地址 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
执行事务合伙人 郑州通泰合智管理咨询有限公司
注册资本 15,477.2818万元人民币
统一社会信用代码 91410100399045840Q
公司类型 有限合伙企业
主要经营范围 企业管理与咨询
营业期限 2014年5月14日至长期
通讯地址 河南省郑州市宇通路1号宇通工业园
联系方式 0371-66733766
（2）宇通集团的实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。
汤玉祥的基本情况如下：姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
汤玉祥最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职单位主营 是否与所任职
称 任职期间 职务 业务 注册地 单位存在产权
关系
2010年1月 以客车、工程机械、
郑州宇通集 至2019年3 总裁 环卫等商用车为主 郑州 是，实际控制
团有限公司 月 业，兼顾产业金融 人之一
2003年4月 董事长 及战略投资
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任职单位名 任职单位主营 是否与所任职
称 任职期间 职务 业务 注册地 单位存在产权
关系
至今
郑州宇通客 2001年至 董事长
车股份有限 今 客车的研发、生产 郑州 是，实际控制
公司 2019年4月 总经理 与销售 人之一
至今
曹建伟的基本情况如下：姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
曹建伟最近5年的任职情况如下：
任职单位 任职期间 职务 任职单位主营 注册地 是否与所任职单位
名称 业务 存在产权关系
2013年7月 总裁助
-2018年4 理
月
郑州宇通 2018年4月 以客车、工程机械、
集团有限 -2018年6 副总裁 环卫等商用车为主 郑州 是，实际控制人之
公司 月 业，兼顾产业金融 一
集团副 及战略投资
2018年6月 总裁兼
至今 财务总
监
杨张峰的基本情况如下：姓名 杨张峰
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
杨张峰最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职期间 职务 任职单位主营 注册地 是否与所任职单
称 业务 位存在产权关系
2013年9月 集团总 以客车、工程机械、
郑州宇通集 -2015年2月 裁助理 环卫等商用车为主 郑州 是，实际控制人之
团有限公司 2017年1月 集团总 业，兼顾产业金融及 一
至今 裁助理 战略投资
郑州宇通客 2014年7月 企管总 客车的研发、生产与 是，实际控制人之
车股份有限 -2017年1月 监 销售 郑州 一
公司
郑州绿都地 2018年6月 董事长
产集团股份 至今 兼总经 房地产开发与经营 郑州 是，股东之一
有限公司 理
张宝锋的基本情况如下：姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
张宝锋最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职期间 职务 任职单位主 注册地 是否与所任职单
称 营业务 位存在产权关系
郑州宇通客 2014年12月-2017 生产总 客车的研 郑州 是，实际控制人
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任职单位名 任职期间 职务 任职单位主 注册地 是否与所任职单
称 营业务 位存在产权关系
车股份有限 年1月 监 发、生产与 之一
公司 2017年1月-2018 企管总 销售
年5月 监
2018年5月-2018 企管副
年12月 总监
2018年12月-2019 订单中
年6月 心主任
2019年6月-2020 车间主
年10月 任
技术副
2020年10月至今 总监兼
工艺部
部长
王建军的基本情况如下：姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
王建军最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职期间 职务 任职单位主 注册地 是否与所任职单
称 营业务 位存在产权关系
郑州宇通客 2014年6月 国内营销
车股份有限 -2018年1月 总监 客车的研发、 郑州 是，实际控制人
公司 2018年1月 无 生产与销售 之一
-2018年8月
2018年8月至 订单中心
郑州宇通重 2020年5月 主任 环卫业务、工 郑州 是，实际控制人
工有限公司 2020年5月至 订单中心 程机械业务 之一
今 副主任
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游明设的基本情况如下：姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101041963********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
游明设最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职期间 职务 任职单位主 注册地 是否与所任职单
称 营业务 位存在产权关系
郑州宇通客 2015年1月 车间主任
车股份有限 -2016年1月 客车的研发、 郑州 是，实际控制人之
公司 2016年1月至 车间副主任 生产与销售 一
今
谢群鹏的基本情况如下：姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权
谢群鹏最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职单位主 是否与所任职
称 任职期间 职务 营业务 注册地 单位存在产权
关系
郑州宇通客 2014年7月 工艺部部长 客车的研发、 郑州 是，实际控制人
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
任职单位名 任职单位主 是否与所任职
称 任职期间 职务 营业务 注册地 单位存在产权
关系
车股份有限 -2016年1月 生产与销售 之一
公司 2016年1月 无
-2016年9月
2016年9月 技术中心办
-2019年2月 公室基层分
会主席
2019年2月 国内公交产
-2020年1月 品部基层分
会主席
2020年1月至 专业管理经
今 理
3、宇通集团的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
（1）宇通集团的控股股东所控制的核心企业主要情况
宇通集团的控股股东为通泰志合，截至本报告书签署之日，除宇通集团及其下属企业以外，通泰志合控制的核心企业主要情况如下：
序 注册资本 直接及间
号 公司名称 （万元） 注册地 接持股比 主营业务
例
1 拉萨德宇新融实业 10,000 拉萨 85.00% 企业管理咨询
有限公司
2 新疆安发融资租赁 17,100 霍尔果 100.00% 融资租赁业务、租赁业务、
有限公司 斯 商业保理业务
3 河南安和融资租赁 15,927 郑州 100.00% 融资租赁业务、租赁业务、
有限公司 （美元） 商业保理业务
郑州宇通新兴产业
4 股权投资基金（有 100,100 郑州 99.90% 持股平台
限合伙）
郑州深澜动力科技 汽车能源系统、动力电池系
5 有限公司 30,000 郑州 100.00% 统和电池管理系统的研发、
生产、制造、销售
郑州智驱科技有限 汽车零部件、机电产品（不
6 公司 20,000 郑州 100.00% 含发动机）的开发、生产、
销售及技术服务
（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书签署之日，除宇通集团及其下属企业以外，7名实际控制人共同控制的核心企业主要情况如下：
序 注册资本 直接及间
号 公司名称 （万元） 注册地 接持股比 主营业务
例
1 郑州通泰合智管理 200 郑州 100.00% 企业管理咨询
咨询有限公司
郑州通泰人合壹号
2 至叁拾陆号企业管 不等1 郑州 不等 企业管理咨询
理中心（有限合伙）
郑州通泰志合企业
3 管理中心（有限合 15,477.2818 郑州 100.00% 企业管理咨询
伙）
4 拉萨德宇新融实业 10,000 拉萨 85.00% 企业管理咨询
有限公司
5 新疆安发融资租赁 17,100 霍尔果 100.00% 融资租赁业务、租赁业
有限公司 斯 务、商业保理业务
6 河南安和融资租赁 15,927 郑州 100.00% 融资租赁业务、租赁业
有限公司 （美元） 务、商业保理业务
郑州宇通新兴产业
7 股权投资基金（有 100,100 郑州 99.90% 持股平台
限合伙）
郑州深澜动力科技 汽车能源系统、动力电池
8 有限公司 30,000 郑州 100.00% 系统和电池管理系统的
研发、生产、制造、销售
郑州智驱科技有限 汽车零部件、机电产品
9 公司 20,000 郑州 100.00% （不含发动机）的开发、
生产、销售及技术服务
注1：郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）包括36家有限合伙企业，36家有限合伙企业注册资本从60万元至2,412万元不等。
除汤玉祥外，其余6名自然人实际控制人无控制的其他企业。截至本报告书签署之日，汤玉祥单独控制的核心企业主要情况如下：
序 注册资本 直接及间
号 公司名称 （万元） 注册地 接持股比 主营业务
例
1 郑州亿仁实业有 4,000 郑州 99.00% 持股平台
限公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
序 注册资本 直接及间
号 公司名称 （万元） 注册地 接持股比 主营业务
例
2 西藏智丰投资有 50,000 拉萨 100.00% 投资平台
限公司
宁波梅山保税港
3 区茂树创业投资 3,000 宁波 100.00% 投资平台
有限公司
郑州茂树嘉木股 0.10%
4 权投资基金（有限 100,100 郑州 （控制执 股权投资
合伙） 行事务合
伙人）
5 郑州绿都地产集 140,000 郑州 33.10% 房地产开发与经营
团股份有限公司
上海绿淮企业管 企业管理咨询、商务咨
6 理咨询服务有限 2,000 上海 100.00% 询
公司
7 西藏德锦企业管 111,000 拉萨 55.86% 持股平台
理有限责任公司
上海绩石实业有 房地产开发经营、自有
8 限公司 81,600 上海 51.00% 房屋租赁、住房租赁经
营、企业管理咨询
9 郑州绿都不动产 3,000 郑州 100.00% 房地产开发、房屋租赁
有限公司
10 郑州绿基置业有 5,000 郑州 100.00% 房地产开发、房屋租赁
限公司
11 郑州绿桓置业有 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
12 郑州绿润置业有 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
13 郑州绿湖置业有 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
14 郑州绿泰置业有 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
限公司
15 郑州市绿勤置业 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
16 郑州绿锦置业有 5,000 郑州 100.00% 房地产开发与经营、房
限公司 屋租赁
17 郑州丰之盛置业 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
18 郑州明之盛置业 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
有限公司
19 郑州熙之盛置业 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
序 注册资本 直接及间
号 公司名称 （万元） 注册地 接持股比 主营业务
例
有限公司
20 新乡市绿都置业 15,000 新乡 100.00% 房地产开发、房屋租赁
有限公司
21 荥阳绿元置业有 5,000 荥阳 60.00% 房地产开发与销售
限公司
22 江西绿都置业有 20,000 南昌 100.00% 房地产开发
限公司
23 洛阳绿都置业有 18,000 洛阳 100.00% 房地产开发、房屋租赁
限公司
24 开封市绿都置业 5,000 开封 100.00% 房地产开发
有限公司
25 焦作绿都置业有 10,000 焦作 100.00% 房地产开发
限公司
26 南阳绿都置业有 5,000 南阳 100.00% 房地产开发
限公司
27 上海绿鑫置业有 10,000 上海 100.00% 持股平台
限公司
28 上海绿桂置业有 10,000 上海 100.00% 持股平台
限公司
29 苏州绿熙置业有 10,000 苏州 100.00% 房地产开发经营
限公司
30 常熟绿润置业有 10,000 常熟 100.00% 房地产开发、房地产销
限公司 售
31 苏州绿铭置业有 10,000 苏州 100.00% 房地产开发经营
限公司
32 上海香置投资有 10,000 上海 51.00% 投资管理
限公司
33 杭州绿森置业有 10,000 杭州 100.00% 房地产开发经营、物业
限公司 管理
34 杭州绿峰置业有 10,000 杭州 100.00% 房地产开发经营、物业
限公司 管理
35 杭州绿润置业有 10,000 杭州 100.00% 房地产开发
限公司
36 河南溯元置业有 10,000 郑州 51.00% 房地产开发经营
限公司
37 江苏颢丰建筑工 15,000 南京 100.00% 房屋建筑工程
程有限公司
38 河南绿都物业服 5,000 郑州 100.00% 物业服务；房屋租赁
务有限公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
序 注册资本 直接及间
号 公司名称 （万元） 注册地 接持股比 主营业务
例
39 郑州通泰物业服 1,000 郑州 100.00% 物业管理
务有限公司
（二）德宇新创的控股股东及实际控制人的相关情况
1、德宇新创的股权关系结构图
截至本报告书签署之日，德宇新创与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、德宇新创的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团，基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。
截至本报告书签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
3、德宇新创的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团，截至本报告书签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”。
截至本报告书签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书签署之日，7名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人相关情况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。
（三）西藏德恒的控股股东及实际控制人的相关情况
1、西藏德恒的股权关系结构图
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、西藏德恒的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，西藏德恒的控股股东为宇通集团，基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。
3、西藏德恒的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署之日，西藏德恒的控股股东为宇通集团，截至本报告书签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”。
截至本报告书签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书签署之日，7名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动的控股股东和实际控制人基本情况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明
（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、宇通集团的主要业务
宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、郑州安驰担保有限公司等，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
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2、宇通集团所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署之日，宇通集团直接控制的核心企业主要情况如下：序 公司名称 注册资本 注册地 直接持 主营业务
号 （万元） 股比例
1 郑州宇通客车股份 221,393.9223 郑州 37.19% 客车的研发、生产与销售
有限公司
2 郑州宇通重工有限 67,750 郑州 88.56% 环卫业务和工程机械业务
公司
郑州宇通集团财务 吸收成员单位的存款；对成
3 有限公司 100,000 郑州 85.00% 员单位办理贷款、票据承兑
与贴现
4 拉萨百年德化投资 115,000 拉萨 100.00% 股权投资、资产运营管理
有限公司
5 西藏德恒企业管理 100,000 拉萨 100.00% 股权投资
有限责任公司
6 拉萨德宇新能实业 50,000 拉萨 100.00% 创业投资管理
有限公司
7 拉萨德宇新创实业 30,000 拉萨 100.00% 企业管理咨询
有限公司
8 郑州元创置业有限 20,000 郑州 100.00% 房地产开发与经营
公司
9 猛狮客车有限公司 15,000 郑州 100.00% 客车和客车底盘以及有关
零部件生产、销售
10 广州市安瑞互联网 10,000 广州 100.00% 小额贷款业务
小额贷款有限公司
11 上海茂树股权投资 10,000 上海 100.00% 股权投资、投资管理
有限公司
12 郑州兆佳科技有限 2,000 郑州 100.00% 技术咨询、技术服务
公司
13 河南安存基金销售 2,000 郑州 100.00% 基金销售
有限公司
14 郑州安驰担保有限 60,000 郑州 96.67% 贷款担保、票据承兑担保
公司
15 香港盛博国际有限 1,560 香港 100.00% 进出口贸易
公司 （港币）
3、宇通集团最近三年的财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 5,408,237.70 5,428,637.54 5,034,870.45
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
总负债 2,716,426.83 2,973,954.89 2,869,460.87
归属于母公司所有者 1,552,313.09 1,400,202.36 1,179,724.74
权益合计
资产负债率 50.23% 54.78% 56.99%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 3,395,305.42 3,423,260.62 3,563,401.73
归属于母公司所有者 212,800.39 119,270.64 206,294.52
的净利润
净资产收益率 14.41% 9.25% 18.69%
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、德宇新创的主要业务
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团内创新创业型企业发展。
2、德宇新创所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署之日，德宇新创直接控制的核心企业主要情况如下：序 公司名称 注册资本 注册 直接持股 主营业务
号 （万元） 地 比例
郑州之铂智能科技有 智能技术开发、转让；空调
1 限公司 10,000 郑州 100.00% 及配件的技术研发、生产、
销售
2 郑州优正机动车检测 2,000 郑州 100.00% 机动车检测服务；机动车登
服务有限公司 记代理
3 河南星宇国际旅行社 1,000 郑州 90.00% 国内旅游业务，入境旅游业
有限公司 务；旅游信息咨询
河南快鹿出行服务有 自有汽车租赁服务、客运服
4 限公司 3,000 郑州 90.00% 务、汽车维修、普通道路货
物运输服务
河南利威新能源科技 新能源产品、电池及零配件
5 有限公司 5,000 郑州 85.00% 的技术研发、加工、销售、
租赁及技术服务
6 郑州宇佳汽车用品有 700 郑州 70.00% 汽车新材料、皮革制品的制
限公司 造与加工
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序 公司名称 注册资本 注册 直接持股 主营业务
号 （万元） 地 比例
郑州市护车邦汽车服 汽车美容、维修及租赁服
7 务有限公司 100 郑州 70.00% 务；汽车配件及饰品、润滑
油的销售
8 郑州一品聚实业有限 2,000 郑州 70.00% 商品销售
公司
3、德宇新创最近三年的财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 61,536.02 16,653.98 32,674.20
总负债 15,753.51 4,331.47 21,731.05
归属于母公司所有者 44,531.82 11,729.02 8,578.41
权益合计
资产负债率 25.60% 26.01% 66.51%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 28,853.71 10,791.86 9,305.73
归属于母公司所有者 25,327.80 405.61 373.08
的净利润
净资产收益率 90.04% 3.99% 8.70%
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、西藏德恒的主要业务
西藏德恒成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。
2、西藏德恒所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署之日，西藏德恒除了ST宏盛以外不存在控制其他企业的情况。
3、西藏德恒最近三年的财务数据
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
西藏德恒成立于2017年5月，成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 117,759.05 100,057.30 -
总负债 6,336.97 6.82 -
归属于母公司所有 100,070.17 100,050.48 -
者权益合计
资产负债率 5.38% 0.01% -
项目 2019年度 2018年度 2017年5-12月
营业收入 5,794.32 61.00 -
归属于母公司所有 19.69 50.48 -
者的净利润
净资产收益率 0.02% 0.10% -
注1：2019年及2018年的财务数据已经审计，2017年未开展实际经营；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍
（一）宇通集团董事、监事、高级管理人员情况
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住是否取得境外
地 居留权
汤玉祥 4101041954******** 董事长 中国 郑州 否
曹建伟 4112221977******** 董事，副总裁，财中国 郑州 否
务总监
杨张峰 4107251977******** 董事 中国 郑州 否
王磊 4109231977******** 董事 中国 郑州 否
李高鹏 4104021976******** 董事 中国 郑州 否
张宝锋 4101231972******** 监事会主席 中国 郑州 否
王小飞 3213211986******** 监事 中国 郑州 否
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姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住是否取得境外
地 居留权
杨祥盈 4301241971******** 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）德宇新创董事、监事、高级管理人员情况
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住是否取得境外
地 居留权
曹建伟 4112221977******** 执行董事，总经理 中国 郑州 否
王小飞 3213211986******** 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）西藏德恒董事、监事、高级管理人员情况
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住 是否取得境
地 外居留权
曹建伟 4112221977******** 执行董事，总经理 中国 郑州 否
赵秋峰 4112821983******** 监事 中国 郑州 否
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况
截至本报告书签署之日，除ST宏盛以外，宇通集团及其控股股东通泰志合、实际控制人汤玉祥等7名自然人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下表所示：
上市公司名称及 直接及 是否有
代码 上市地 间接持 控制权 主要业务 持股结构
股比例
宇通客车 上海证 41.14% 是 客车产品的研发、 宇通集团直接持股
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（600066.SH） 券交易 制造与销售 37.19%，宇通集团全
所 资子公司猛狮客车
有限公司持股
3.95%，两者合计持
有41.14%股份
截至本报告书签署之日，德宇新创及西藏德恒不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：
序 公司名称 注册资本 注册地 主营业务 持股结构
号 （万元）
郑州宇通集 吸收成员单位的
1 团财务有限 100,000 郑州 存款；对成员单位 宇通集团持股85%，宇通
公司 办理贷款、票据承 客车持股15%
兑与贴现
广州市安瑞
2 互联网小额 10,000 广州 小额贷款业务 宇通集团持股100%
贷款有限公
司
河南安存基
3 金销售有限 2,000 郑州 基金销售 宇通集团持股100%
公司
4 郑州安驰担 60,000 郑州 贷款担保、票据承 宇通集团持股96.67%，宇
保有限公司 兑担保 通客车持股3.33%
上海安平融 融资租赁业务、租 宇通集团持股30%，香港
5 资租赁有限 20,000 上海 赁业务、商业保理 盛博国际有限公司持股
公司 业务 70%
新疆安发融 霍尔果 融资租赁业务、租 拉萨德宇新融实业有限公
6 资租赁有限 17,100 斯 赁业务、商业保理 司持股75%，香港盛博国
公司 业务 际有限公司持股25%
河南安和融 融资租赁业务、租 拉萨德宇新融实业有限公
7 资租赁有限 15,927 郑州 赁业务、商业保理 司持股51.28%，宇通集团
公司 （美元） 业务 持股39.67%，香港盛博国
际有限公司持股9.05%
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
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收购人及其一致行动人之间的股权控制关系示意图如下：（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，宇通集团为德宇新创及西藏德恒的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此在本次收购中，宇通集团、德宇新创及西藏德恒属于一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购行为系ST宏盛拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其所持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对ST宏盛持股比例增加至75.84%（不考虑募集配套资金的影响）。ST宏盛拟进行上述发行股份购买资产交易的主要目的如下：
（一）提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年的净利润分别为20,958.61万元、11,412.72万元和33,042.05万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
（二）实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
（三）借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆 A 股资本市场，有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益
的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定及本次交易履行的决策及报批程
序
本次交易已经履行的决策及报批程序情况如下：
1、2020年1月19日，本次交易预案经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、2020年1月19日，本次交易方案经宇通集团董事会和股东会审议通过；
3、2020年1月19日，德宇新创的执行董事及股东分别作出决定，同意本次交易方案；
4、2020年1月19日，西藏德恒的执行董事及股东分别作出决定，同意本次交易方案；
5、2020年1月19日，本次交易方案经宇通重工第五届董事会第十八次会议和2020年第三次临时股东会审议通过；
6、2020年5月30日，本次交易草案经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
7、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
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8、2020年10月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上市公司目前的总股本为160,910,082股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
配套资金投资 - - - - 48,273,024 8.91%
者
上市公司其他A 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致
行动人合计持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的25.88%。
本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集团、收购人的一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发
行总股本的75.84%。
本次交易后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概况
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本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市A股普通股。根据本次交易的初步定价及发行股份价格，本次交易中上市公司拟向宇通集团和德宇新创发行股份共计332,829,046股，具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
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合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。
具体情况详见本报告书“第四节 收购方式/一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020年1月19日
2、标的资产定价依据及交易价格
本次发行的资产评估基准日为2019年12月31日，标的公司100%股权暂定预估价格为220,000万元，但本次发行最终交易金额将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
3、发行股份购买资产
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（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行系上市公司向宇通集团、德宇新创非公开发行股份。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为标的公司全体股东。《发行股份购买资产协议》项下交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日与发行价格
①本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告日。参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商，本次发行的发行价格为6.61元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
②在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
③本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（5）发行数量
①本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：
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本次发行向交易对方发行股票的总股数=向宇通集团、德宇新创发行股份数量之和；
上市公司本次发行股份数量=按《发行股份购买资产协议》第2.2条确定的标的股权交易价格/发行价格。
（如按上述公式计算后所得发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）
②根据本次发行的初步定价及上述发行股份价格，本次发行中上市公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的股权的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（6）除权除息事项
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（7）股票锁定期
①交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
②交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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③前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
4、标的资产交割
（1）经各方同意，本次发行取得中国证监会核准批文后的30个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的股权的交割日。
（2）在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后60个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（3）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前一条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
5、过渡期间损益及滚存未分配利润安排
（1）过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次发行前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并
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应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿
给上市公司。
（3）滚存未分配利润安排
①标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司可分配利润中的30,000万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次发行暂定预估价格220,000万元已考虑上述分红事项的安排。
②经各方同意，除上述 30,000 万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
6、业绩承诺
（1）经各方同意，本次发行的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度。
（2）宇通集团、德宇新创同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的净利润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
（3）宇通集团、德宇新创应首先以其在本次发行中取得的并尚未出售的上市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
（4）补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上述净利润数应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整。
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（6）截至《发行股份购买资产协议》签署之日，与标的股权有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（7）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经宇通集团、德宇新创认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
7、协议的生效
（1）《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，《发行股份购买资产协议》正式生效：
①上市公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
②交易对方内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
③标的公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
④上市公司股东大会批准同意本次发行方案及宇通集团及其一致行动人免于发出要约收购事宜；
⑤本次发行已经取得中国证监会的核准。
（2）《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
（3）如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方应及时通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行《发行股份购买资产协议》的影响，决定是否终止或推迟《发行股份购买
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资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中
的义务。
8、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（二）《补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020年5月30日
2、对《发行股份购买资产协议》的修订
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经各方友好协商确定，标的公司100%股权交易价格为220,000.00万元，即上市公司需要向宇通集团、德宇新创支付对价合计220,000.00万元。
按照发行价格6.61元/股计算，经各方协商确定，上市公司拟向宇通集团、德宇新创合计发行的股份数量为332,829,046股，其中，向乙方发行294,756,351股股票，向丙方发行38,072,695股股票。（最终发行数量以中国证监会核准的结果为准）
经各方协商一致，各方同意另行签署《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司之业绩承诺补偿协议》对宇通集团和德宇新创关于郑州宇通重工有限公司业绩承诺相关事宜进行约定。
宇通集团和德宇新创承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（同一实际控
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制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次发行而发生额外的人员安排问题。
3、协议的生效
《补充协议》自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
4、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020年5月30日
2、业绩承诺及补偿义务
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（1）业绩承诺方承诺，各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年净利润金额分别不低于17,700万元、20,000万元、22,400万元。
（2）业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起，对上述承诺利润的实现承担连带保证责任。
（3）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
（4）业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
3、实际利润的确定
在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
4、业绩补偿
（1）补偿义务
若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（2）补偿方式
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①上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的方法计算（详见本节之“4、业绩补偿”之“（3）补偿股份数量及其调整”）。
②若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
③若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
（3）补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
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上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（4）现金补偿金额
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的 90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进
行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的
发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
（5）股份的解禁及保障
业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股
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份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则
剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
5、减值测试
（1）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已
补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份
总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承
诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
（2）补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
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（3）业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
6、协议的生效
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》《补充协议》生效之日起生效。
《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《补充协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。
7、违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和
其他安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
本次交易中，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收
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盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）上市公司控股股东锁定期安排
本次交易中，上市公司控股股东暨收购人的一致行动人西藏德恒出具了《关于股份锁定期的承诺》，内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
上述股份锁定期届满之后，西藏德恒将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
截至本摘要签署之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
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五、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 郑州宇通重工有限公司
英文名称 ZhengzhouYutongHeavyIndustriesCo., Ltd.
企业类型 其他有限责任公司
注册地 郑州经济技术开发区宇工路88号
主要办公地点 郑州经济技术开发区宇工路88号
法定代表人 曹中彦
注册资本 67,750.00万元人民币
统一社会信用代码 91410100732484450T
成立日期 2001年11月6日
经营期限 2001年11月6日至2031年11月5日
汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物
及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环卫、环保等相关机械
设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施
工和技术咨询;货物进出口及技术进口业务（国家限制或禁止的进出
口商品和技术除外）;房屋租赁、货物运输;其他机械、金属材料、
经营范围 建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理
业务;充电设施运营及服务;企业信息化系统技术服务、技术咨询;计
算机软件开发与销售;计算机信息系统集成;特种车辆的生产和销售;
金属制品（含铆焊件、钣金件、装配件、集装箱、方舱）的设计、
生产、销售及售后服务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营
邮政编码 451482
电话 0371-89990202
（二）财务情况
大信会计师对宇通重工的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大信审字[2020]第16-00125号”《审计报告》，大信会计师认为：宇通重工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇
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通重工2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年
6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的
经营成果和现金流量。
宇通重工最近三年一期的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 134,916.60 120,840.25 83,133.67 90,963.63
交易性金融资产 - 41,000.00 - -
应收票据 - - 2,623.20 437.53
应收账款 44,454.07 64,360.85 45,847.83 44,226.85
应收款项融资 4,106.98 3,408.32 - -
预付款项 1,629.30 951.83 488.68 402.41
其他应收款 4,230.39 7,484.04 4,309.66 2,952.99
存货 26,346.27 20,738.25 16,267.84 14,309.04
合同资产 15,878.60 - - -
一年内到期的非 11,863.18 5,876.39 1,758.86 2,129.06
流动资产
其他流动资产 740.70 1,425.39 1,006.28 837.47
流动资产合计 244,166.10 266,085.33 155,436.02 156,258.99
非流动资产：
可供出售金融资 - - 2,000.00 36,469.39
产
长期应收款 4,987.28 2,882.66 524.91 1,944.65
投资性房地产 9,412.11 9,036.08 8,520.11 3,291.10
固定资产 48,869.65 47,860.07 51,415.06 61,814.35
在建工程 378.58 3,500.13 6,838.04 -
无形资产 14,063.50 14,246.87 10,454.05 10,507.45
长期待摊费用 260.13 532.09 680.11 150.51
递延所得税资产 7,944.59 7,777.29 4,076.04 3,827.69
其他非流动资产 12,297.67 15,976.69 14,036.76 19,892.57
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项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
非流动资产合计 98,213.51 101,811.88 98,545.06 137,897.73
资产总计 342,379.61 367,897.21 253,981.09 294,156.72
流动负债：
短期借款 2,002.93 2,344.03 2,000.00 4,080.00
应付票据 52,610.26 57,892.26 41,956.82 29,414.28
应付账款 70,127.51 64,256.95 39,463.78 37,714.59
预收款项 1,932.77 26,088.23 5,253.48 3,323.79
合同负债 14,061.47 - - -
应付职工薪酬 12,706.59 13,965.27 4,878.86 4,648.81
应交税费 5,373.95 9,259.82 2,147.06 6,735.34
其他应付款 11,406.46 10,203.97 6,682.22 6,745.70
其中：应付利息 - - 10.39 167.90
应付股利 - - - -
一年内到期的非 1,675.92 2,645.30 880.00 45,220.53
流动负债
其他流动负债 3,838.08 2,445.97 1,618.89 234.00
流动负债合计 175,735.94 189,101.82 104,881.11 138,117.03
非流动负债：
长期借款 - - 2,640.00 3,520.00
长期应付款 6,031.68 8,243.86 1,891.84 104.01
长期应付职工薪 3,387.09 3,586.54 4,232.47 4,973.35
酬
预计负债 10,795.87 10,239.93 6,909.88 5,814.28
递延收益 4,394.32 4,125.38 1,781.42 1,176.16
递延所得税负债 10,165.92 10,740.94 10,220.57 10,748.53
非流动负债合计 34,774.89 36,936.65 27,676.18 26,336.33
负债合计 210,510.83 226,038.47 132,557.29 164,453.36
股东权益：
实收资本 67,750.00 67,750.00 67,750.00 60,000.00
资本公积 992.27 898.27 898.27 8,648.27
专项储备 1,645.41 1,360.16 925.01 618.83
盈余公积 24,538.89 24,538.89 21,847.79 20,861.98
未分配利润 28,481.55 40,179.32 23,764.88 34,760.82
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项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
归属于母公司股 123,408.13 134,726.64 115,185.95 124,889.90
东权益合计
少数股东权益 8,460.65 7,132.10 6,237.85 4,813.46
股东权益合计 131,868.78 141,858.74 121,423.80 129,703.36
负债和股东权益 342,379.61 367,897.21 253,981.09 294,156.72
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 138,260.08 315,050.49 199,867.15 191,462.38
减：营业成本 95,145.22 210,633.41 141,096.96 124,177.67
税金及附加 1,213.98 3,170.38 2,067.42 2,504.44
销售费用 10,771.63 34,299.60 22,410.97 18,536.13
管理费用 4,994.92 14,413.01 9,939.56 16,766.39
研发费用 7,194.14 18,857.50 14,346.43 9,063.09
财务费用 345.36 246.16 906.62 2,333.12
其中：利息费用 472.08 767.28 1,842.85 3,240.26
利息收入 721.10 672.16 634.43 367.22
加：其他收益 3,724.31 8,417.28 1,763.91 4,098.10
投资收益（损失以"-"号填 633.97 522.95 785.87 2,424.43
列）
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益（损失以 - -31.61 - -
"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-" 910.17 -4,237.03 - -
号填列）
资产减值损失（损失以"-" -96.29 -211.98 -321.79 -964.17
号填列）
资产处置收益（损失以"-" 70.46 -251.61 -417.53 122.76
号填列）
二、营业利润（亏损以"-" 23,837.47 37,670.02 10,909.65 23,762.65
号填列）
加：营业外收入 865.27 947.95 970.54 565.64
减：营业外支出 52.37 970.29 249.05 5.43
三、利润总额（亏损总额 24,650.37 37,647.68 11,631.14 24,322.86
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
以"-"号填列）
减：所得税费用 3,904.52 4,605.63 218.41 3,364.26
四、净利润（净亏损以"-" 20,745.85 33,042.05 11,412.72 20,958.61
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏 20,745.85 33,042.05 11,412.72 20,958.61
损以"-"号填列）
2.终止经营净利润（净亏 - - - -
损以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净
利润（净亏损以"-"号填 18,302.23 30,765.56 9,989.87 21,072.17
列）
2.少数股东损益（净亏损 2,443.62 2,276.49 1,422.85 -113.56
以"-"号填列）
五、其他综合收益的税后 - - - -
净额
六、综合收益总额 20,745.85 33,042.05 11,412.72 20,958.61
归属于母公司股东的综合 18,302.23 30,765.56 9,989.87 21,072.17
收益总额
归属于少数股东的综合收 2,443.62 2,276.49 1,422.85 -113.56
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,374.10 354,326.95 244,258.70 200,602.52
收到的税费返还 229.33 4,797.60 818.58 177.16
收到其他与经营活动有关的现金 12,451.79 17,889.78 7,466.24 19,239.16
经营活动现金流入小计 154,055.22 377,014.33 252,543.52 220,018.84
购买商品、接受劳务支付的现金 92,300.49 189,460.35 148,754.71 127,041.30
支付给职工以及为职工支付的现 25,652.06 35,317.22 29,305.41 20,568.31
金
支付的各项税费 13,145.69 20,405.97 14,024.93 12,576.99
支付其他与经营活动有关的现金 15,798.91 44,241.49 35,300.27 26,354.44
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项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
经营活动现金流出小计 146,897.16 289,425.03 227,385.32 186,541.05
经营活动产生的现金流量净额 7,158.06 87,589.30 25,158.20 33,477.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 135,000.00 139,000.00 34,000.00 -
取得投资收益收到的现金 701.99 571.24 1,255.26 1,955.04
处置固定资产、无形资产和其他长 82.57 5,879.50 472.85 1,203.64
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 101.24 - - -
投资活动现金流入小计 135,885.79 145,450.73 35,728.12 3,158.68
购建固定资产、无形资产和其他长 680.99 7,492.91 10,851.59 8,563.90
期资产支付的现金
投资支付的现金 94,000.00 178,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,000.00 - 11,000.00
投资活动现金流出小计 94,680.99 190,492.91 10,851.59 19,563.90
投资活动产生的现金流量净额 41,204.80 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 94.00 - - 9,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - - - 2,100.00
到的现金
取得借款收到的现金 - 3,601.10 2,000.00 19,480.00
收到其他与筹资活动有关的现金 199.20 5,170.10 10,000.00 -
筹资活动现金流入小计 293.20 8,771.20 12,000.00 28,980.00
偿还债务支付的现金 2,981.10 6,140.00 14,960.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 31,269.54 11,789.17 22,015.69 2,658.54
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 1,149.79 1,449.35 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,016.10 526.15 34,285.19 -
筹资活动现金流出小计 35,266.75 18,455.32 71,260.88 3,658.54
筹资活动产生的现金流量净额 -34,973.55 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
四、汇率变动对现金及现金等价物 -12.89 1.61 -99.01 63.05
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,376.42 32,864.60 -9,325.17 42,457.08
加：期初现金及现金等价物余额 107,120.75 74,256.15 83,581.31 41,124.23
六、期末现金及现金等价物余额 120,497.17 107,120.75 74,256.15 83,581.31
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（三）资产评估情况
本次交易的标的资产为宇通重工 100%股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第0281号），以2019年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 评估增减值 增值率 标的资产
标的资产 账面价值 评估价值 作价
A B C=B-A D=C/A×100%
宇通重工100%股权 134,419.29 250,567.60 116,148.31 86.41% 220,000.00
注1：上表中标的公司的净资产为截至2019年12月31日的净资产账面值，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：标的资产作价中已考虑基准日后3亿元的分红。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考确定。
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第五节 资金来源
本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 免于发出要约的情况说明
本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致
行动人合计持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的25.88%。
本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集团、收购人的一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发
行总股本的75.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
于2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，因此收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
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第七节 后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
截至本报告书签署之日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若在未来12个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司主营业务作出改变或重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会可能根据业务发展需要对上市公司高级管理人员进行调整。截至本报告书签署之日，上述上市公司董事、高级管理人员的调整并无具体计划，收购人及其一致行动人亦未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
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（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
（一）同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为环卫业务和工程机械业务，环卫业务方面，主要研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，主要开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”。
收购人的控股股东为通泰志合。截至本报告书签署之日，收购人的控股股东控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/
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二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-3-（1）宇
通集团的控股股东所控制的核心企业主要情况”。
收购人及其一致行动人的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。截至本报告书签署之日，除宇通集团及其下属企业以外，7名实际控制人共同控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。除汤玉祥外，其余6名自然人实际控制人无控制的其他企业。截至本报告书签署之日，汤玉祥单独控制的核心企业主要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。
由上述信息可见，当前收购人宇通集团下属企业基本形成客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、郑州安驰担保有限公司等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
除标的公司外，宇通集团下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与本次交易完成后上市公司的环卫业务产生同业竞争的情形。而虽然宇通集团下属企业宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销售，但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标的公司环卫设备、工程机械业务存在明显差异，具体表现如下：
对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
标的公司前身郑科股份系于2001年由郑工集团等股东出资设立的公司，宇通
历史沿革 客车系由郑州客车厂等发起人于1993年设立的股份有限公司，在股本演变上，
二者不存在相互持股的情况；在业务演变上，与宇通客车不存在相关依存或衍
生关系。
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对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
应用领域 垃圾清扫、清运等业务 工程项目施工建设 载客运输等业务
主营业务 环卫设备生产销售 工程机械设备生产销售 客车制造及客运服务
推土机、装载机等军用设
主要产品 清洗车、清扫车、清运 备；旋挖钻、强夯、桥检座位客车、公交客车、校车及
车 车、矿用车等民用工程机其他客车产品
械
主要客户 政府环卫部门及下属 军方、建筑公司、工程公交通运输部门下属企业、公交
类型 企业、市政环卫服务公 司等 车公司等相关单位
司
《客车结构安全要求》《客车
灭火装备配置要求》等客车相
关标准法规、《营运客车安全
技术条件》（JT/T1094-2019）
参考JB/T11679-201《3建GB/T16887-2008卧铺客车安
《 扫 路 车 》 筑施工机械与设备履带 全技术条件、GB19260-2016
（QC/T51-2006）《清 式强夯机》、GB/T14560低地板及低入口城市客车结
工艺及技 洗车通用技术条件》 -2016《履带起重机》、G构要求、GB24407-2012专用
术标准 （QC/T750-2006）《洗 B/T21682-2008《旋挖钻 校车安全技术条件、JT/T963
扫车》（QC/T957-2013）机》参考Q/ZY01.05—20-2015青藏高原营运客车技
等行业标准 18《YTK型系列非公路纯 术要求、JT/T1025-2016混合
电动宽体自卸车》 动力城市客车技术要求、JT/
T1028-2016 液化天然气客
车技术条件、JT/T1026-201
纯电动城市客车通用技术条
件
标的公司与宇通客车均设立了独立的采购、销售部门，独立进行采购、销售。
由于在发动机、电池等基础原材料双方均有所需求，报告期内存在部分供应商
采购渠道 重叠的情况，但相关供应商（宁德时代等）也是行业内较为大型的优质供应商，
存在重合具有合理性。报告期内，除了向宁德时代采购新能源电池金额相对较
大以外，不存在单个其他重叠供应商采购金额占标的公司当年主营业务成本超
过2%的情形。
标的公司与宇通客车均设立了独立的销售部门，独立进行销售。由于标的公司
与宇通客车下游少量客户存在不同需求情况，报告期内少量客户存在重叠情
销售渠道 况，但各自所销售产品及用途不同，该等重合具有合理性。报告期内，除了军
用工程机械外，不存在单个重叠客户销售收入超过标的公司当年销售收入 1%
的情形。
销售区域 主要集中于华中、华北等国内主要地区 销售区域广泛，除了在国内进
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对比 标的公司环卫设备业 标的公司工程机械设备 宇通客车
要素 务 业务
行广泛销售外，在亚洲其他地
区、非洲、拉美洲等全球其他
区域均有销售
除上述情况，收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人控制的其他企业未开展环卫及工程机械业务。收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人控制的其他企业无论从实际开展的业务还是实际生产的产品或提供的服务，与标的公司所从事的业务均有明显的不同，不会构成同业竞争。
此外，针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售所持旭恒置业70%股权。截至本报告书签署日，上市公司已经完成了旭恒置业控制权转让事宜，在本次转让完毕后，上市公司不再经营租赁业务，与收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人在房屋租赁领域不存在同业竞争的情况。
综上，从收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人下属相关企业实际开展的业务情况来看，本次交易完成后，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、宇通集团承诺函
宇通集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
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“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，本公司承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司将控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
2、德宇新创承诺函
德宇新创出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
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的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采
取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次收购完成之日起生效，在本公司属于上市公司实际控制人控制的公司期间持续有效。”
3、西藏德恒承诺函
西藏德恒出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业(上市公司及其下属控股子公司除外)避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”
4、收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人承诺函
收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
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2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的
关联交易情况
本次交易前，收购人宇通集团为上市公司的间接控股股东，收购人的一致行动人西藏德恒为上市公司的直接控股股东，即收购人及一致行动人与上市公司构成关联关系。
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2018 年内，上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间未发生关联交易。2019 年上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）上市公司向收购人与一致行动人及其关联方采购商品/接受服务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年发生额
郑州宇通客车股份有限公司 购买商品 2,628,246.58
郑州宇通客车股份有限公司 接受劳务 104,258.13
郑州精益达汽车零部件有限公司 购买商品 488,136.98
郑州宇通模具有限公司 购买商品 8,041.57
郑州市护车邦汽车服务有限公司 接受劳务 7,066.00
河南快鹿出行服务有限公司 接受劳务 19,070.12
郑州宇通重工有限公司 购买资产 31,858.41
郑州宇通重工有限公司 接受劳务 11,462.27
郑州宇通重工有限公司 接受劳务 40,011.06
郑州宇通重工有限公司 接受劳务 89,045.05
郑州宇佳汽车用品有限公司 购买资产 394,998.70
郑州宇佳汽车用品有限公司 购买商品 1,006,018.21
郑州一品聚实业有限公司 购买商品 29,441.60
（2）上市公司向收购人与一致行动人及其关联方出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年发生额
郑州宇通客车股份有限公司 销售商品 41,449,809.64
郑州精益达汽车零部件有限公司 销售商品 692,964.70
河南快鹿出行服务有限公司 销售商品 40,982.30
2、上市公司关联租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2019年度确认的租赁费
郑州宇通重工有限公司 房屋租赁 584,165.81
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3、上市公司关联方存款情况
①关联方存款
单位：元
关联方 2019年期初 本期存入 本期支取 2019年期末
余额 余额
郑州宇通集团财务有限公司 - 69,955,360.53 41,382,480.37 28,572,880.16
②存款利息
单位：元
关联交易定价方 2019年发生额
关联方名称 式及决策程序 金额 占同类交易金额
的比例（%）
郑州宇通集团财务有限公司 市场价 47,615.19 30.33
③手续费、账户管理费
单位：元
关联交易定价方 2019年发生额
关联方名称 式及决策程序 金额 占同类交易金额
的比例（%）
郑州宇通集团财务有限公司 市场价 2,829.11 19.41
4、应收账款
单位：元
2019年12月31日
关联方名称 金额 坏账准备
郑州宇通客车股份有限公司 12,153,749.76 -
郑州精益达汽车零部件有限公司 335,133.20 -
（三）用于支付收购对价的标的资产宇通重工报告期内和收购人与一
致行动人及其关联方之间的关联交易情况
1、经常性的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受服务情况
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单位：万元
关联方名称 关联交 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
易类型 内容
郑州宇通客车股份有限公司 采购商 材料采购 2,170.82 1,048.78 508.69
品
郑州宇通客车股份有限公司 接受服 餐饮及客 132.20 5.73 8.67
务 房服务
郑州宇通客车股份有限公司 接受服 车辆使用 36.44 191.55 72.59
务 费
郑州宇通客车股份有限公司 接受服 加工劳务 401.45 134.93 325.49
务
郑州宇通客车股份有限公司 接受服 软件服务 20.74 27.52
务 费
郑州宇通客车股份有限公司 采购商 采购车辆 33.78
品
郑州宇通客车股份有限公司 接受服 维修服务 47.86
务
郑州宇通客车股份有限公司 接受服 咨询及代 59.46 40.69
务 理费
郑州精益达汽车零部件有限 采购商 材料采购 1,389.28 1,319.58 797.98
公司 品
郑州精益达汽车零部件有限 接受服 检测费 0.70
公司 务
河南安和融资租赁有限公司 接受服 按揭贴息 924.14 608.15 62.61
务 费
河南安和融资租赁有限公司 接受服 担保咨询 1,289.25 375.83 137.09
务 费
河南绿城担保有限公司 接受服 担保咨询 3.08 896.58 531.79
务 费
河南绿城担保有限公司 接受服 按揭贴息 7.17
务 费
郑州一品聚实业有限公司 接受服 餐饮服务 780.77 399.88 95.65
务
郑州一品聚实业有限公司 采购商 礼品采购 310.32
品
郑州一品聚实业有限公司 采购商 福利用品 25.93 1.26 1.77
品
郑州科林车用空调有限公司 采购商 材料采购 249.77 217.18 61.14
品
河南快鹿出行服务有限公司 接受服 车辆使用 156.27
务 费
郑州宇通集团有限公司 接受服 加工劳务 128.36
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关联方名称 关联交 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
易类型 内容
务
郑州赛川电子科技有限公司 采购商 材料采购 121.08
品
河南星宇国际旅行社有限公 接受服 团建及招 84.92 4.24
司 务 待费
河南星宇国际旅行社有限公 接受服 出行服务 38.69
司 务
河南利威新能源科技有限公 采购商 材料采购 81.71
司 品
河南利威新能源科技有限公 接受服 维修服务 16.89
司 务
郑州精益达环保科技有限公 采购商 材料采购 39.79 28.30
司 品
新疆安发融资租赁有限公司 接受服 担保咨询 14.20 280.95
务 费
郑州安驰担保有限公司 接受服 担保咨询 11.98
务 费
郑州深澜动力科技有限公司 接受服 加工劳务 10.64
务
郑州宇通模具有限公司 采购商 模具费 5.79
品
郑州贝欧科安全科技股份有 采购商 材料采购 3.71 1.96 0.49
限公司 品
武汉宇通顺捷客车实业有限 接受服 维修服务 3.42
公司 务
郑州市护车邦汽车服务有限 接受服 维修服务 2.65
公司 务
郑州宇佳汽车用品有限公司 采购商 材料采购 2.08 0.31
品
河南绿都物业服务有限公司 采购商 电费 1.78
品
郑州通和物业服务有限公司 接受服 物业及绿 0.52 0.64
务 化费
郑州吉时宇实业有限公司 接受服 业务招待 18.42
务 费
郑州吉时宇实业有限公司 采购商 福利用品 2.56
品
合计 8,541.01 5,602.83 2,672.80
占营业成本比例 4.05% 3.97% 2.15%
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2017年、2018年及2019年，宇通重工向关联方采购商品与接受劳务的交易金额分别为2,672.80万元、5,602.83万元和8,541.01万元，占当期主营业务成本的比例分别为 2.15%、3.97%和 4.05%，占比较小，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
②销售商品/提供服务情况
单位：万元
关联方名称 关联交 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
易类型 内容
河南安和融资租赁有限公司 销售商 销售车辆 7,346.03 3,512.82 6,331.97
品
郑州宇通客车股份有限公司 销售商 销售材料 714.69 62.00 51.28
品
郑州宇通客车股份有限公司 销售商 销售车辆 35.29 110.30 152.68
品
郑州宇通客车股份有限公司 提供服 加工劳务 1.29 199.71 7.81
务
郑州宇通客车股份有限公司 销售商 销售配件 7.38
品
郑州宇通客车股份有限公司 提供服 技术服务 0.80
务
郑州通和物业服务有限公司 提供服 保洁服务 60.52
务
郑州深澜动力科技有限公司 提供服 加工劳务 12.97
务
郑州深澜动力科技有限公司 提供服 保洁服务 7.36 0.99
务
郑州深澜动力科技有限公司 销售商 销售材料 0.60 0.27
品
郑州精益达汽车零部件有限 销售商 销售材料 8.15 1.99
公司 品
郑州宇隆汽车用品有限公司 销售商 销售车辆 3.19
品
郑州宇隆汽车用品有限公司 提供服 技术服务 1.15
务
郑州宇通集团有限公司 提供服 保洁服务 2.21 0.57
务
郑州宇通集团有限公司 销售商 销售材料 0.40 100.92
品
郑州宇通集团有限公司 提供服 加工劳务 10.74
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
关联方名称 关联交 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
易类型 内容
务
郑州一品聚实业有限公司 销售商 销售车模 1.78
品 型
郑州一品聚实业有限公司 销售商 销售材料 1.51
品
郑州贝欧科安全科技股份有 销售商 销售材料 1.69 0.21
限公司 品
郑州贝欧科安全科技股份有 提供服 保洁服务 1.41 0.74
限公司 务
郑州宇佳汽车用品有限公司 销售商 销售材料 0.66
品
河南利威新能源科技有限公 提供服 保洁服务 0.38 0.44
司 务
郑州安驰担保有限公司 提供服 保洁服务 0.10
务
河南星宇国际旅行社有限公 提供服 保洁服务 0.09
司 务
郑州赛川电子科技有限公司 销售商 销售材料 0.04
品
新疆安发融资租赁有限公司 销售商 销售车辆 1,265.52
品
郑州绿锦置业有限公司 销售商 销售车辆 54.31
品
郑州绿都商业管理有限公司 销售商 销售车辆 23.71
品
拉萨德宇新创实业有限公司 提供服 维修服务 1.03
务
郑州科林车用空调有限公司 提供服 三包服务 0.65
务
郑州绿都商业管理有限公司 提供服 技术服务 0.14
务
香港宇通国际有限公司 销售商 销售配件 1,272.51
品
香港盛博国际有限公司 销售商 销售车辆 641.16
品
香港盛博国际有限公司 销售商 销售配件 12.22
品
合 计 8201.51 5352.45 8472.42
占营业收入比例 2.60% 2.68% 4.43%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
2017年、2018年及2019年，宇通重工向关联方销售商品与提供劳务的交易金额分别为8,472.42万元、5,352.45万元和8,201.51万元，占当期营业收入的比例分别为 4.43%、2.68%和 2.60%，占比较小且逐步降低，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
（2）关联租赁情况
①经营租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
2019年度：
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 639.04
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 房屋 383.52
标的公司 郑州深澜动力科技有限公司 房屋 216.92
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 153.28
标的公司 郑州宇隆汽车用品有限公司 房屋 65.69
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 32.79
标的公司 河南利威新能源科技有限公司 房屋 31.43
标的公司 郑州宇通集团有限公司 房屋 18.12
标的公司 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公 房屋 5.63
司
标的公司 河南星宇国际旅行社有限公司 房屋 4.58
标的公司 河南绿城担保有限公司 房屋 2.38
标的公司 郑州一品聚实业有限公司 房屋 1.45
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公司 房屋 0.63
合计 1,555.46
2018年度：
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 961.39
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 房屋 235.95
标的公司 郑州深澜动力科技有限公司 房屋 150.53
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 79.88
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 51.6
标的公司 河南利威新能源科技有限公司 房屋 0.21
标的公司 河南绿城担保有限公司 房屋 10.52
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出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公司 房屋 5.06
标的公司 郑州安驰担保有限公司 房屋 21.03
合计 1,516.17
2017年度：
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 368.73
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 房屋 103.69
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 3.61
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 5.65
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公司 房屋 1.26
标的公司 郑州宇通集团财务有限公司 房屋 1.84
合计 484.78
2017年、2018年及2019年，标的公司向关联方出租房屋及设备作为关联方日常经营及办公场所，并收取租金，交易金额分别为484.78万元、1,516.17万元和1,555.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.25%、0.76%和0.49%，占比较小，且2019年同比下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
（2）融资租赁情况
单位：万元
期末余额
承租方 出租方 初始融资额 起始日 到期日 2018年12月 2019年12月
31日 31日
傲蓝得 河南安和融资租赁 1,851.93 2018/8/31 2023/8/31 1,787.83 1,458.36
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 634.68 2019/4/28 2024/4/28 - 590.01
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 166.80 2019/9/25 2024/9/25 - 160.22
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 695.762019/10/162024/10/16 - 706.63
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 3,084.502019/10/292024/10/29 - 3,124.45
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 955.602019/11/282024/11/28 - 962.28
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 1,130.002019/11/282024/11/28 - 1,137.90
有限公司
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期末余额
承租方 出租方 初始融资额 起始日 到期日 2018年12月 2019年12月
31日 31日
合计 1,787.83 8,139.85
因傲蓝得处于业务增长期，项目落地需要投入大量环卫车辆设备，经营现金流短时期内不能满足其资金需求，因此，傲蓝得与安和租赁办理融资租赁业务，以减轻资金压力，促进环卫服务项目的顺利落地。
（3）关联方存款情况
①关联方存款
活期存款
单位：万元
关联方 期初余额 本期存入 本期支取 年末余额
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 40,849.07 673,804.25 671,650.46 43,002.86
2018年度：
郑州宇通集团财务有限公司 70,198.51 415,203.75 444,553.19 40,849.07
2017年度：
郑州宇通集团财务有限公司 40,718.74 268,358.39 238,878.61 70,198.51
其他存款
单位：万元
关联方 类别 期初余额 本期存入 本期支取 年末余额
2019年度：
郑州宇通集团财务有限 定期存款 30,000.00 82,000.00 75,000.00 37,000.00
公司
郑州宇通集团财务有限 按揭保证 - 101.00 - 101.00
公司 金
2018年度：
郑州宇通集团财务有限 定期存款 - 65,005.50 35,005.50 30,000.00
公司
②存款利息
单位：万元
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关联方 年度 定价方式 本年发生额
郑州宇通集团财务有限公司 2019年度 市场价 518.26
郑州宇通集团财务有限公司 2018年度 市场价 461.06
郑州宇通集团财务有限公司 2017年度 市场价 311.69
报告期内，标的公司在宇通集团财务公司的存款利率区间为0.35%——1.1%，与中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率调整表中的利率不存在显
著差异。
③手续费、账户管理费
单位：万元
关联方 年度 定价方式 本年发生额
郑州宇通集团财务有限公司 2019年度 市场价 31.49
郑州宇通集团财务有限公司 2018年度 市场价 13.49
郑州宇通集团财务有限公司 2017年度 市场价 21.41
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2019年度 2018年度 2017年度
合计 535.64 310 198
2、偶发性的关联交易
（1）关联担保情况
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕（截 担保
至2019年12 类型
月31日）
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 31.90 2017/11/3 2020/6/23 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 34.42 2018/7/31 2019/7/31 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 36.44 2018/11/20 2019/11/19 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 48.00 2018/11/20 2019/11/19 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 30.71 2018/11/29 2019/11/28 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
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担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕（截 担保
至2019年12 类型
月31日）
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 96.29 2018/11/29 2019/11/28 是 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 156.22 2019/1/25 2020/1/24 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 25.82 2019/6/3 2020/5/31 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 13.54 2019/6/3 2020/3/31 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 1,042.48 2019/6/14 2020/6/30 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 130.00 2019/6/20 2022/5/4 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 584.17 2019/9/19 2020/8/31 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 48.00 2019/11/27 2020/11/19 否 履约
财务有限公司 科技有限公司 保函
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 4,400.00 2017/12/15 2020/12/14 否 委贷
有限公司 科技有限公司 担保
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 3,000.00 2019/3/13 2020/3/12 否 综合
有限公司 科技有限公司 授信
郑州宇通集团 郑州傲蓝得环保 5,000.00 2019/4/16 2020/4/15 否 综合
有限公司 科技有限公司 授信
郑州宇通集团 郑州宇通重工有 10,800.00 2016/5/24 2019/10/28 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州宇通重工有 10,000.00 2016/12/23 2018/12/23 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 200,000.00 2018/1/5 2019/1/5 是 综合
财务有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 6,400.00 2018/9/18 2019/2/21 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 3,300.00 2018/11/15 2019/11/15 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 11,400.00 2019/2/21 2019/12/30 是 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 5,000.00 2019/5/16 2020/5/15 否 综合
有限公司 限公司 授信
郑州宇通集团 郑州郑宇重工有 3,300.00 2019/12/19 2020/12/18 否 综合
财务有限公司 限公司 授信
（2）关联方资金拆借情况
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①资金拆入
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆入/ 本期归还/ 期末余额 利息
本期形成 本期减少
上海安平 2017年 34,178.85 - - 34,178.85 2,269.81
融资租赁
有限公司 2018年 34,178.85 - 34,178.85 - 795.99
郑州宇通 2017年 10,000.00 - - 10,000.00 625.57
集团有限
公司（委托
宇通财务 2018年 10,000.00 - 10,000.00 - 155.96
公司贷款）
郑州宇通 2017年 1,000.00 4,080.00 1,000.00 4,080.00 40.38
集团财务 2018年 4,080.00 7,000.00 9,080.00 2,000.00 333.47
有限公司 2019年 2,000.00 - 2,000.00 - 38.97
鹰潭宇蓝 2017年 4,400.00 4,400.00 4.82
环保发展 2018年 4,400.00 880.00 3,520.00 290.53
投资中心
（有限合
伙）（委托 2019年 3,520.00 880.00 2,640.00 232.71
招商银行
贷款）
郭旭东 2017年 1,000.00 500.00 1,500.00 111.56
②资金拆出
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额 利息
郑州宇通 2017年 10,000.00 - - 10,000.00 635.23
集团有限
公司 2018年 10,000.00 - 10,000.00 - 143.90
河南安和 2017年 182.70 121.80 60.90 7.53
融资租赁 2018年 60.90 78.55 60.90 78.55 3.46
有限公司 2019年 78.55 1,218.55 1,297.10 19.08
中信建投 2017年 34,000.00 - - 34,000.00 2,424.43
理财（宇通
集团专用 2018年 34,000.00 - 34,000.00 - 645.87
户）
新疆安发
融资租赁 2018年 - 5,000.00 5,000.00 - 91.75
有限公司
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截至本报告书签署日，河南安和融资租赁有限公司已向标的公司偿还其欠款本息。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
出让方 受让方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
河南安和融 应收账款保理
标的公司 资租赁有限 转让 4,362.75 7,287.66 1,355.88
公司
标的公司 郑州宇通集 在建工程转让 4,921.93
团有限公司
拉萨德宇新创 标的公司 股权收购 14,656.84
实业有限公司
（4）关联方作为票据出票人情况
单位：万元
关联方 金额 说明
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 1,003.41
2018年度：
为委托郑州宇通集团财务有限公司向招
郑州宇通集团财务有限公司 10,722.04 商银行郑州桐柏路支行开具银行承兑汇
票
郑州宇通集团财务有限公司 5.61
（5）向关联方票据贴现情况
单位：万元
关联方 贴现金额 贴现利息 备注
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 704.04 31.61
（6）其他
①关联方为标的公司客户提供融资
郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的公司部分客户提供了销售融资业务。即客户将购买的标的公司产品与上述标的公司关联方办理售后回租业务后，由上述关联方将尾款直接支付给标的公司。报告期各期，上述标的公司关联方支付给标的公司的金额分别为：
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单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
郑州宇通集团财务有限公司 1,234.16 5,016.05
河南安和融资租赁有限公司 51,953.95 30,436.67 18,030.88
新疆安发融资租赁有限公司 12,307.28
合计 53,188.11 47,760.00 18,030.88
②关联方为公司供应商提供融资
郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为公司个别供应商提供了应收账款保理业务，其中交易金额分别为：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
郑州宇通集团财务有限公司 23.22 1,734.58 2,869.30
上海安平融资租赁有限公司 3,968.14
合计 23.22 1,734.58 6,837.44
③商标授权
根据公司与宇通集团签订的《商标使用授权协议书》，宇通集团授权标的公司免费使用其1类9项商标的权利，授权期限为20年，自2008年9月1日起至2028年9月1日止。合同期满，如需延长使用时间，由宇通集团另行授权。
根据标的公司与郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）签订的《商标使用授权协议书》，宇通客车授权标的公司免费使用其5类12项商标的权利，授权的期限为20年，自2008年9月1日起至2028年9月1日止。合同期满，如需延长使用时间，由宇通客车另行授权。
④为关联方员工代交杂费及社保
宇通重工为部分员工提供代扣代交物业费的服务，并将款项支付给郑州郑工物业管理有限公司。其中物业费：2017年代扣548,013.94元、支付553,575.42元，2018年代扣10,653.94元、支付5,913.02元，2019年度退回多代扣4,198.80元、代扣1,259.12元、支付300.00元。
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宇通重工为郑州郑工物业管理有限公司代交社保费用，其中：2017 年代交社保430,911.35 元、收到430,911.35 元，2018年代交社保412,382.52 元、收到412,382.52 元，2019年代交社保424,902.54 元、收到424,902.54 元。
⑤关联方承诺
2017年6月，宇通重工与郑州深澜动力科技有限公司签订战略合作框架协议，联合研发适用新能源环卫车辆使用的电池，协议约定由宇通重工出资建设电池模组PACK生产线。
2017年，宇通重工与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订电池模组PACK生产线设备采购合同，合同金额9,900万元；2018年9月，宇通重工与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订电池模组 PACK 生产线采购补充合同，合同金额1,160万元。
2019 年，因深澜动力无法按原协议约定将其保有的电池技术传授给公司并提出终止履行原协议，双方于2019年度签订终止履行协议，约定因深澜动力原因导致宇通重工采购电池模组 PACK 生产线的目的不能满足，宇通重工已无继续履行采购该生产线合同义务的必要，故深澜动力承担因终止采购合同给宇通重工造成的全部损失。
（四）本次交易后上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的
关联交易情况
报告期内，上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间存在一定的关联交易，包括销售及采购商品、接受及提供服务、关联租赁、关联方存款等。
报告期内，标的公司和收购人与一致行动人及其关联方之间存在一定的关联交易，包括向关联方销售及采购商品、接受及提供服务、在关联方财务公司存款、被关联方授权使用商标、关联方为标的公司客户提供融资以及向关联方出租设备、房屋等。本次交易完成后，相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内而消除，此外，宇通重工与上市公司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。
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综上，本次交易完成后，上市公司仍可能和收购人与一致行动人及其关联方之间存在关联交易，交易价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易金额。本次交易完成后如果增加与关联方的关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。（五）规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，宇通重工已经按照相关法律法规，建立了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决策程序等内容。报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》履行了必要的决策程序。
上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定了《关联交易决策制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守法律法规及公司内部管理制度的规定，确保关联交易的公允性和程序合规性，监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
1、宇通集团承诺函
宇通集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
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2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
2、德宇新创承诺函
德宇新创出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
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3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
3、西藏德恒承诺函
西藏德恒出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
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4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
4、收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人承诺函
收购人的控股股东通泰志合及收购人的7名实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下
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属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及
其下属子公司的损失由本公司/本人承担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其一致行动人处任职或领取薪酬的具体情况如下：
姓名 在上市公司的任职 在收购人或其一致行动 是否在收购人或其一
人处的任职情况 致行动人处领取薪酬
任宇通集团董事，副总
裁，财务总监；
曹建伟 董事 任德宇新创执行董事，总 是
经理；
任西藏德恒执行董事，总
经理
王小飞 董事 任宇通集团监事； 否
任德宇新创监事
除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人宇通集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），收购人一致行动人德宇新创、西藏德恒及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
收购人及其一致行动人的子公司与上市公司的重大交易详见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析/三、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况/（二）本次交易前上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情况”。
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第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
况
在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）宇通集团财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 6,000,914,366.63 5,295,786,465.06 3,156,982,911.69
贴现资产 1,598,279.91 9,410,484.65 3,593,837.47
交易性金融资产 4,420,026,010.47 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 48,837,709.41 238,384,297.52
金融资产
应收票据 234,438,639.99 976,792,263.06 1,186,503,251.57
应收账款 14,653,838,668.53 17,954,039,946.18 17,952,482,172.41
应收款项融资 192,876,977.81 - -
预付款项 280,504,145.13 703,994,669.01 371,961,779.12
其他应收款 2,168,883,078.35 2,541,878,316.19 664,016,382.66
存出保证金 230,568,825.07 216,670,861.71 266,389,455.59
买入返售金融资产 - - 98,558,000.00
存货 4,760,535,999.35 4,163,365,627.45 3,392,890,232.98
一年内到期的非流动 103,891,018.15 159,401,022.00 2,432,879,806.38
资产
其他流动资产 262,637,617.37 1,031,307,893.95 1,913,324,572.43
流动资产合计 33,310,713,626.76 33,101,485,258.67 31,677,966,699.82
非流动资产：
发放贷款和垫款 1,082,060,342.43 1,224,176,235.71 675,911,112.98
债权投资 39,743,322.50 - -
可供出售金融资产 - 6,572,267,365.22 7,335,392,718.21
持有至到期投资 - 39,234,543.58 39,145,599.51
长期应收款 90,666,443.95 157,646,220.77 1,502,003,404.42
长期股权投资 4,813,893,608.87 4,793,950,794.95 1,109,056,970.22
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他权益工具投资 321,141,772.02 - -
其他非流动金融资产 4,322,847,402.71 - -
投资性房地产 144,000,058.61 - -
固定资产 4,433,103,764.67 4,409,504,014.03 4,608,767,492.59
在建工程 965,619,781.83 978,627,117.81 373,711,326.69
无形资产 1,796,102,827.35 1,441,663,837.37 1,504,862,583.12
商誉 1,115,711,829.28 142,296,632.06 142,296,632.06
长期待摊费用 49,612,583.60 14,715,670.59 13,229,531.21
递延所得税资产 1,410,552,305.61 1,361,699,074.74 1,224,559,921.64
其他非流动资产 186,607,293.20 49,108,660.91 141,800,509.45
非流动资产合计 20,771,663,336.63 21,184,890,167.74 18,670,737,802.10
资产总计 54,082,376,963.39 54,286,375,426.41 50,348,704,501.92
流动负债：
短期借款 1,795,684,327.98 1,718,930,000.00 769,815,800.00
吸收存款及同业存放 9,187,409.05 26,934,218.51 15,923,637.30
交易性金融负债 162,123,394.86
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 - 77,709,721.49 193,951,434.41
融负债
应付票据 5,409,586,414.33 5,227,148,742.90 5,931,603,655.90
应付账款 7,309,162,692.54 9,403,219,518.19 8,363,450,180.36
预收款项 2,159,564,493.66 1,050,009,688.10 1,064,868,049.51
卖出回购金融资产款 - 30,129,032.21 -
应付职工薪酬 934,988,246.61 903,718,544.45 1,158,774,339.26
应交税费 917,408,534.55 711,062,257.65 815,932,512.49
其他应付款 2,126,318,074.56 1,987,532,683.21 2,154,628,045.10
存入保证金 187,305,227.85 109,661,603.29 139,635,199.33
一年内到期的非流动 44,941,383.63 100,836,915.47 2,555,514,945.11
负债
其他流动负债 471,156,159.53 987,762,680.64 333,542,155.62
流动负债合计 21,527,426,359.15 22,334,655,606.11 23,497,639,954.39
长期借款 42,799,109.18 87,740,492.81 685,886,606.43
应付债券 2,548,802,807.11 4,486,313,155.11 1,985,953,315.43
长期应付款 84,764,202.63 33,434,584.63 12,485,692.29
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预计负债 1,919,248,775.58 1,749,897,874.89 1,693,570,691.52
递延收益 798,281,842.15 637,353,677.01 292,627,339.64
递延所得税负债 242,945,156.23 357,641,232.42 283,780,578.30
其他非流动负债 - 52,512,316.02 242,664,532.00
非流动负债合计 5,636,841,892.88 7,404,893,332.89 5,196,968,755.61
负债合计 27,164,268,252.03 29,739,548,939.00 28,694,608,710.00
所有者权益：
股本 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
资本公积 892,353,512.70 893,598,980.21 893,598,980.21
其他综合收益 -152,629,071.87 1,394,068,712.52 28,325,105.51
专项储备 15,229,238.41 10,787,341.21 7,078,855.64
盈余公积 422,624,795.57 422,624,795.57 422,624,795.57
未分配利润 13,545,552,392.35 10,480,943,737.10 9,645,619,674.62
归属于母公司所有者 15,523,130,867.16 14,002,023,566.61 11,797,247,411.55
权益合计
少数股东权益 11,394,977,844.20 10,544,802,920.80 9,856,848,380.37
所有者权益合计 26,918,108,711.36 24,546,826,487.41 21,654,095,791.92
负债和所有者权益总 54,082,376,963.39 54,286,375,426.41 50,348,704,501.92
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 33,953,054,232.58 34,232,606,174.35 35,634,017,282.15
其中：营业收入 33,694,401,337.93 34,065,943,265.94 35,500,655,543.49
利息收入 257,048,733.58 164,881,786.76 132,289,605.58
手续费及佣金收入 1,604,161.07 1,781,121.65 1,072,133.08
二、营业总成本 32,296,057,217.26 32,181,112,426.53 31,928,639,995.72
其中：营业成本 25,185,497,934.65 25,222,696,094.47 25,796,831,456.08
利息支出 25,551,314.93 30,930,976.82 21,927,293.14
手续费及佣金支出 996,876.47 509,096.36 796,528.37
税金及附加 300,940,846.89 224,698,395.80 216,762,807.39
销售费用 2,975,748,986.81 2,522,140,932.16 2,278,697,182.02
管理费用 1,234,971,265.49 1,095,048,751.71 1,042,963,263.13
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 2,062,957,126.54 2,098,150,848.41 1,416,671,851.01
财务费用 509,392,865.48 546,823,984.43 640,631,755.05
其中：利息费用 368,736,382.00 492,038,471.38 532,181,756.80
利息收入 79,669,525.91 49,054,806.49 22,798,820.71
资产减值损失 440,113,346.37 513,357,859.53
加：其他收益 338,126,511.98 323,128,508.48 319,335,907.62
投资收益（损失以“-”号 1,119,577,331.22 584,713,610.84 257,017,283.41
填列）
其中：对联营企业和合 271,405,910.81 20,844,442.74 23,403,753.88
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号 -51,149.87 32,909.37 -
填列）
公允价值变动收益（损 360,142,484.08 -231,877,808.19 143,820,491.25
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以 81,671,391.53 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 -109,526,089.36 - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 131,112,633.03 49,142,955.22 2,682,270.02
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 3,578,050,127.93 2,776,633,923.54 4,428,233,238.73
列）
加：营业外收入 103,222,265.54 116,908,676.19 266,191,301.25
减：营业外支出 36,639,911.11 25,560,953.63 19,018,329.72
四、利润总额（亏损总额以“-” 3,644,632,482.36 2,867,981,646.10 4,675,406,210.26
号填列）
减：所得税费用 285,586,163.74 256,773,058.23 719,888,851.23
五、净利润（净亏损以“-”号填 3,359,046,318.62 2,611,208,587.87 3,955,517,359.03
列）
1．归属于母公司股东的净利润 2,128,003,890.60 1,192,706,398.95 2,062,945,211.70
（净亏损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-” 1,231,042,428.02 1,418,502,188.92 1,892,572,147.33
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -51,931,024.92 1,366,141,324.54 -127,490,640.38
七、综合收益总额 3,307,115,293.70 3,977,349,912.41 3,828,026,718.65
归属于母公司所有者的综合收 2,076,332,875.20 2,558,450,005.96 1,935,454,571.32
益总额
归属于少数股东的综合收益总 1,230,782,418.50 1,418,899,906.45 1,892,572,147.33
额
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的 42,189,950,494.84 36,307,697,551.07 34,904,430,591.95
现金
客户存款和同业存放款项净 -331,287,582.40 31,817,461.43 82,101,657.52
增加额
收取利息、手续费及佣金的 147,874,296.82 130,428,315.07 164,693,015.03
现金
回购业务资金净增加额 -30,129,032.21 128,687,032.21 421,215,772.02
收到的税费返还 341,597,697.49 484,938,029.36 446,452,168.56
收到其他与经营活动有关的 5,045,462,498.72 2,045,433,610.74 3,514,743,161.96
现金
经营活动现金流入小计 47,363,468,373.26 39,129,001,999.88 39,533,636,367.04
购买商品、接受劳务支付的 27,673,958,650.79 26,407,461,386.67 29,147,985,070.95
现金
客户贷款及垫款净增加额 -155,799,625.22 184,238,895.21 -512,310,229.11
存放中央银行和同业款项净 -125,031,742.04 109,377,843.61 973,917.67
增加额
支付利息、手续费及佣金的 17,607,993.88 23,654,423.32 18,845,976.79
现金
支付给职工以及为职工支付 3,500,601,448.25 3,385,824,722.95 3,003,162,738.00
的现金
支付的各项税费 1,651,767,554.23 1,513,910,890.06 1,768,489,033.18
支付其他与经营活动有关的 5,800,777,501.91 7,486,172,649.53 5,496,876,021.52
现金
经营活动现金流出小计 38,363,881,781.80 39,110,640,811.35 38,924,022,529.00
经营活动产生的现金流量净 8,999,586,591.46 18,361,188.53 609,613,838.04
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 18,870,922,572.45 44,814,465,521.91 23,644,450,118.90
取得投资收益收到的现金 2,699,055,815.70 285,120,934.87 176,760,486.04
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 599,178,018.14 10,682,870.85 15,330,121.65
额
处置子公司及其他营业单位 - 16,610.61 2,253,366.98
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 1,420,135,175.82 353,079,594.01 821,738,255.17
现金
投资活动现金流入小计 23,589,291,582.11 45,463,365,532.25 24,660,532,348.74
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和 1,420,583,660.79 1,283,625,316.59 821,325,436.05
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 21,961,801,289.26 42,499,210,539.09 23,960,169,103.45
取得子公司及其他营业单位 - - 2,337,463.06
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 2,369,761,757.22 1,869,988,870.28 664,000,645.50
现金
投资活动现金流出小计 25,752,146,707.27 45,652,824,725.96 25,447,832,648.06
投资活动产生的现金流量净 -2,162,855,125.16 -189,459,193.71 -787,300,299.32
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 273,070,000.00 3,800,000.00 61,580,000.00
其中：子公司吸收少数股东 273,070,000.00 3,800,000.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,094,980,600.00 11,237,394,317.43 9,786,243,080.84
发行债券收到的现金 - 4,991,041,700.00 1,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的 19,437,305.22 562,645,513.98 1,406,734,392.03
现金
筹资活动现金流入小计 9,387,487,905.22 16,794,881,531.41 12,254,557,472.87
偿还债务支付的现金 11,702,366,915.47 13,575,191,699.24 10,908,345,706.75
分配股利、利润或偿付利息 2,241,352,368.49 1,423,163,237.25 2,245,257,474.18
支付的现金
其中：子公司支付给少数股 705,332,987.79 673,527,312.33 28,200,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 575,756,754.68 557,463,758.84 699,831,033.00
现金
筹资活动现金流出小计 14,519,476,038.64 15,555,818,695.33 13,853,434,213.93
筹资活动产生的现金流量净 -5,131,988,133.42 1,239,062,836.08 -1,598,876,741.06
额
四、汇率变动对现金及现金 -8,334,254.71 84,958,147.22 -8,167,985.96
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 1,696,409,078.17 1,152,922,978.12 -1,784,731,188.30
加额
加：期初现金及现金等价物 3,325,463,610.11 2,171,216,777.19 3,955,947,965.49
余额
六、期末现金及现金等价物 5,021,872,688.28 3,324,139,755.31 2,171,216,777.19
余额
（二）德宇新创财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 351,522,102.68 25,575,900.15 124,045,814.82
交易性金融资产 4,734,800.00 - -
应收票据 - 91,432.90 -
应收账款 43,384,154.90 12,082,138.95 70,305,554.78
应收款项融资 2,726,747.22 - -
预付款项 24,339,102.32 10,197,780.03 8,160,401.84
其他应收款 18,202,499.28 7,345,634.14 50,403,160.30
存货 46,986,808.86 29,259,280.66 52,542,093.75
其他流动资产 5,123,317.82 1,916,155.88 1,450,511.16
流动资产合计 497,019,533.08 86,468,322.71 306,907,536.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - 78,000,000.00 -
长期股权投资 19,136,466.17 - -
其他权益工具投资 78,000,000.00 - -
固定资产 13,625,375.32 550,178.97 14,734,544.52
在建工程 4,694,145.88 - 1,322,680.52
无形资产 16,381.77 36,039.89 -
长期待摊费用 1,288,996.19 - 1,105,128.17
递延所得税资产 1,004,739.85 48,892.77 2,672,074.58
其他非流动资产 574,530.00 1,436,342.50 -
非流动资产合计 118,340,635.18 80,071,454.13 19,834,427.79
资产总计 615,360,168.26 166,539,776.84 326,741,964.44
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 15,000,000.00 -
应付票据 11,130,669.02 1,094,000.00 -
应付账款 73,656,767.54 17,384,261.76 133,401,702.39
预收款项 3,296,277.29 1,090,963.65 10,189,238.94
应付职工薪酬 5,397,571.53 1,918,639.24 4,884,402.97
应交税费 36,459,421.53 2,221,242.18 3,784,384.11
其他应付款 16,564,143.04 4,583,602.57 9,131,244.55
一年内到期的非流动 - - 8,800,000.00
负债
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他流动负债 - 6,786.00 -
流动负债合计 151,504,849.95 43,299,495.40 170,190,972.96
非流动负债：
长期借款 - - 35,200,000.00
长期应付款 2,325,637.60 - -
预计负债 1,876,017.02 - 11,919,491.98
递延所得税负债 1,828,636.15 15,224.36 -
非流动负债合计 6,030,290.77 15,224.36 47,119,491.98
负债合计 157,535,140.72 43,314,719.76 217,310,464.94
所有者权益：
实收资本 188,880,000.00 114,130,000.00 86,680,000.00
盈余公积 26,356,390.31 - -
未分配利润 230,081,836.59 3,160,204.33 -895,927.27
归属于母公司所有者权 445,318,226.90 117,290,204.33 85,784,072.73
益合计
少数股东权益 12,506,800.64 5,934,852.75 23,647,426.77
所有者权益合计 457,825,027.54 123,225,057.08 109,431,499.50
负债和所有者权益总计 615,360,168.26 166,539,776.84 326,741,964.44
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 288,537,105.06 107,918,604.24 93,057,281.59
减：营业成本 233,053,560.81 87,381,188.37 70,910,947.81
税金及附加 2,190,883.12 541,879.09 183,209.49
销售费用 14,849,630.22 5,089,126.53 4,579,009.63
管理费用 20,405,038.60 9,600,254.13 11,340,928.50
研发费用 20,047,793.41 1,482,251.60 -
财务费用 1,115,150.68 343,630.42 612,336.00
其中：利息费用 1,256,538.59 331,536.46 -
利息收入 273,431.18 54,545.65 -
加：其他收益 219.35 - -
投资收益（损失以 287,132,771.17 3,869,751.87 -
“－”号填列）
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
公允价值变动收益 1,429,001.35 - -
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损 -4,249,179.92 -115,028.04 -
失以“－”号填列）
资产减值损失（损 -618,936.92 0.00 -230,157.94
失以“－”号填列）
资产处置收益（损 2,527.68 0.00 -
失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以 280,571,450.93 7,234,997.93 5,200,692.22
“－”号填列）
加：营业外收入 1,587,713.53 62,045.04 22,345.08
减：营业外支出 48,018.22 50,369.67 483.38
三、利润总额（亏损总 282,111,146.24 7,246,673.30 5,222,553.92
额以“－”号填列）
减：所得税费用 26,450,182.40 1,908,071.13 927,873.77
四、净利润（净亏损以 255,660,963.84 5,338,602.17 4,294,680.15
“－”号填列）
归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－” 253,278,022.57 4,056,131.60 3,730,831.38
号填列）
少数股东损益（净亏 2,382,941.27 1,282,470.57 563,848.77
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 255,660,963.84 5,338,602.17 4,294,680.15
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 278,259,082.65 118,497,265.96 76,404,720.68
收到其他与经营活动有关的现金 686,304,167.72 493,161.66 267,290.72
经营活动现金流入小计 964,563,250.37 118,990,427.62 76,672,011.40
购买商品、接受劳务支付的现金 185,053,407.76 121,564,154.10 63,909,763.32
支付给职工以及为职工支付的现 47,556,861.62 11,833,983.80 9,550,832.48
金
支付的各项税费 11,232,424.71 5,465,385.29 1,034,843.36
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付其他与经营活动有关的现金 724,419,394.52 4,398,300.52 18,818,600.13
经营活动现金流出小计 968,262,088.61 143,261,823.71 93,314,039.29
经营活动产生的现金流量净额 -3,698,838.24 -24,271,396.09 -16,642,027.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 706,779,609.57 - -
取得投资收益收到的现金 276,981,524.60 - -
处置固定资产、无形资产和其他 1,060,000.00 - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - -119,009,104.97 -
的现金净额
投资活动现金流入小计 984,821,134.17 -119,009,104.97 -
购建固定资产、无形资产和其他 14,379,407.74 607,877.15 11,414,549.52
长期资产支付的现金
投资支付的现金 710,867,162.91 500,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 206,258,420.14 - -
投资活动现金流出小计 931,504,990.79 1,107,877.15 11,414,549.52
投资活动产生的现金流量净额 53,316,143.38 -120,116,982.12 -11,414,549.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 79,820,000.00 31,250,000.00 106,560,000.00
取得借款收到的现金 25,000,000.00 20,000,000.00 154,000,000.00
筹资活动现金流入小计 104,820,000.00 51,250,000.00 260,560,000.00
偿还债务支付的现金 35,000,000.00 5,000,000.00 110,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 1,552,492.66 331,536.46 514,846.67
的现金
筹资活动现金流出小计 36,552,492.66 5,331,536.46 110,514,846.67
筹资活动产生的现金流量净额 68,267,507.34 45,918,463.54 150,045,153.33
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 117,884,812.48 -98,469,914.67 121,988,575.92
加：期初现金及现金等价物余额 25,575,900.15 124,045,814.82 2,057,238.90
六、期末现金及现金等价物余额 143,460,712.63 25,575,900.15 124,045,814.82
（三）西藏德恒财务报表
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西藏德恒成立于2017年5月，由于2017年未开展实际经营，因此无财务数据。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 70,390,500.70 79,854,306.38 -
应收账款 12,639,734.45 - -
预付款项 237,479.61 - -
其他应收款 37,217.51 200,628,333.33 -
其中：应收利息 - 628,333.33 -
应收股利 - - -
存货 3,686,079.90 - -
其他流动资产 722,040.15 - -
流动资产合计 87,713,052.32 280,482,639.71 -
非流动资产：
长期股权投资 - 720,090,360.00 -
投资性房地产 114,882,600.00 - -
固定资产 1,104,923.40 - -
无形资产 51,723.72 - -
商誉 973,804,009.38 - -
递延所得税资产 9,166.51 - -
其他非流动资产 25,000.00 - -
非流动资产合计 1,089,877,423.01 720,090,360.00 -
资产总计 1,177,590,475.33 1,000,572,999.71 -
流动负债： -
应付票据 551,054.92 - -
应付账款 19,631,686.30 - -
预收款项 966,317.73 - -
应付职工薪酬 820,986.82 - -
应交税费 1,685,785.30 49,922.89 -
其他应付款 14,639,756.55 - -
其他流动负债 37,267.69 18,300.97 -
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债合计 38,332,855.31 68,223.86 -
非流动负债：
递延所得税负债 25,036,892.79 - -
非流动负债合计 25,036,892.79 - -
负债合计 63,369,748.10 68,223.86 -
所有者权益： -
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 -
盈余公积 50,477.59 50,477.59 -
未分配利润 651,214.74 454,298.26 -
归属于母公司所有者权益合 1,000,701,692.33 1,000,504,775.85 -
计
少数股东权益 113,519,034.90 - -
所有者权益合计 1,114,220,727.23 1,000,504,775.85 -
负债和所有者权益总计 1,177,590,475.33 1,000,572,999.71 -
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 57,943,203.77 610,032.36 -
减：营业成本 41,673,147.33 - -
税金及附加 1,275,865.22 125,000.50 -
销售费用 1,621,231.65 - -
管理费用 5,809,025.81 20,000.00 -
研发费用 948,187.92 - -
财务费用 -187,685.18 -89,666.88 -
其中：利息费用 - - -
利息收入 206,974.34 94,246.88 -
加：其他收益（损失以"-"号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以 414,200.00 - -
"-"号填列）
信用减值损失（损失以“－” 44,313.59 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“－” -32,176.03 - -
号填列）
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 7,229,768.58 554,698.74 -
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
加：营业外收入 95,413.99 - -
减：营业外支出 159,912.86 - -
三、利润总额（亏损总额以"-"号 7,165,269.71 554,698.74 -
填列）
减：所得税费用 2,891,117.49 49,922.89 -
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 4,274,152.22 504,775.85 -
归属于母公司股东的净利润（净 196,916.48 504,775.85 -
亏损以“－”号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号 4,077,235.74 - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 4,274,152.22 504,775.85 -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,674,506.37 - -
收到其他与经营活动有关的现金 201,371,776.69 94,246.88 -
经营活动现金流入小计 288,046,283.06 94,246.88 -
购买商品、接受劳务支付的现金 35,827,814.51 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 6,115,504.50 - -
支付的各项税费 5,264,642.62 125,000.50 -
支付其他与经营活动有关的现金 3,837,134.44 200,024,580.00 -
经营活动现金流出小计 51,045,096.07 200,149,580.50 -
经营活动产生的现金流量净额 237,001,186.99 -200,055,333.62 -
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期 881,633.00 - -
资产支付的现金
投资支付的现金 - 720,090,360.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现 246,783,359.67 - -
金净额
投资活动现金流出小计 247,664,992.67 720,090,360.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -247,664,992.67 -720,090,360.00 -
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 1,200,000.00 1,000,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 1,200,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 1,200,000.00 1,000,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 1,200,000.00 1,000,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,463,805.68 79,854,306.38 -
加：年初现金及现金等价物余额 79,854,306.38 - -
六、期末现金及现金等价物余额 70,390,500.70 79,854,306.38 -
二、收购人及其一致行动人2019年审计报告审计意见的主要内容
（一）宇通集团2019年审计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州宇通集团有限公司2019年度财务数据进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZB50252号”审计报告，审计意见认为，宇通集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）德宇新创2019年审计报告审计意见主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对拉萨德宇新创实业有限公司2019年度财务数据进行了审计，并出具了“大信豫审字[2020]第00031号”审计报告，审计意见认为，德宇新创财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）西藏德恒2019年审计报告审计意见主要内容
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对西藏德恒企业管理有限责任公司2019年度财务数据进行了审计，并出具了“大信豫审字[2020]第00012号”审计报告，审计意见认为，西藏德恒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础
（一）宇通集团财务报表编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（二）德宇新创财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
本公司不存在导致对报告期末起至少12个月内的持续经营能力假设产生重大疑虑的事项或情况。
（三）西藏德恒财务报表编制基础
1、编制基础
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本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
本公司子公司郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）于2019年1月1日起执行财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四个准则以下统称“新金融工具准则”），宏盛科技财务报表按照《企业会计准则——基本准则》、新金融工具准则和其他具体会计准则等规定进行编制。
本公司参照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）中的相关规定，将宏盛科技按照新金融工具准则编制的该子公司报表中的相关项目直接与母公司的报表进行合并。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起至少12个月内的持续经营能力假设产生重大疑虑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
四、重要会计政策和会计估计说明
（一）宇通集团会计政策和会计估计说明
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
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4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
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所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
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因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
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ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
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本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十三）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
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处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
自2019年1月1日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。
2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
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3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）
2019年1月1日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
自2019年1月1日起适用的会计政策
1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
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3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
2019年1月1日前适用的会计政策
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
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取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
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不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
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2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
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自2019年1月1日起适用的会计政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019年1月1日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
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期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）应收款项坏账准备
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
本公司将单项金额超过 5,000,000.00 元的应收账款或单项金额超过1,000,000.00元的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备计提方法
账龄组合账龄账龄分析法 账龄 账龄分析法
风险类型组合（含未到期、逾期的 风险类型 其他方法
应收融资租赁款及应收保理款）
关联方组合 合并范围内关联往来 不计提
采用账龄分析法计提应收款项坏账准备。
对于除风险类型组合和关联方组合以外的应收款项，资产负债表日，按账龄划分为若干组合，按照相应的比例计算确定应计提的坏账准备，本公司确定计提比例如下：
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账龄 计提比例(%)
3个月以内（含3个月） 0.00
3个月－1年（含1年） 10.00
1－2年（含2年） 30.00
2－3年（含3年） 80.00
3年以上 100.00
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
采用风险类型组合计提应收融资租赁款及应收保理款坏账准备
公司应收保理款、应收融资租赁款在“应收账款”、“一年内到期的非流动资产”、“长期应收款”中核算，其中“应收账款”核算应收保理款；“一年内到期的非流动资产”核算将于一年内（含一年）到期的长期应收融资租赁款；“长期应收款”核算一年以上到期的应收融资租赁款。
公司将应收保理款、应收融资租赁款分为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类五类。资产负债表日，按照风险类型对应的比例计提坏账准备。
项目 减值准备计提比例（%）
正常类 1.50
关注类 3.00
次级类 30.00
可疑类 60.00
损失类 100.00
3）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品、工程施工、开发成本、自制半成品、产成品（库存商品）等。
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（2）发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本原材料按实际成本核算，发出时按加权平均法计算；自制半成品按计划成本核算，月末通过材料成本差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按个别计价法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
生产用低值易耗品按两年摊销，管理用低值易耗品和包装物采用一次转销法。
（6）开发用土地的核算方法
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纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；
连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。
（7）公共配套设施费用的核算方法
不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；
能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。
（8）维修基金的核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
（9）质量保证金的核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
12、持有待售
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
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共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
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净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
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的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用双倍余额递减法。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
房屋及建筑物 双倍余额递减法 20-40 3
机器设备 双倍余额递减法 5-10 3
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运输设备 双倍余额递减法 3-5 3
其他设备 双倍余额递减法 3 3
折旧方法除猛狮客车有限公司采用直线法外，公司集团本部和其他子公司采用双倍余额递减法。
16、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
18、无形资产
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（1）无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 摊销方法 依据
土地使用权 50 权利证书 土地使用权
注册商标权 10 注册商标权
车辆经营权 6 线路许可证书 车辆经营权
外购软件系统及专利技术 2-10 预计经济利益影响 外购软件系统及专利
期限 技术
（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
19、商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
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与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
20、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、长期待摊费用
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本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括租赁费、筹备期间的开办费、电话费等，筹备期间的开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期费用。
22、客户交易结算资金核算办法
客户以自有资金存入开立于公司的资金账户时，增加客户交易结算资金；客户取出自有资金时，减少客户交易结算资金；
公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算；
公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金；
公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款清算时确认收入；公司于每季末按银行同期活期存款利率向客户统一结息，增加客户交易结算资金。
23、买入返售和卖出回购业务核算办法
买入返售交易为买入资产时已协议于约定日以协定价格出售相同之资产，买入的资产不予以确认，对交易对手的债权在“买入返售金融资产”中列示。卖出回购交易为卖出资产时已协议于约定日回购相同之资产，卖出的资产不予以终止确认，对交易对手的债务在“卖出回购金融资产款”中列示。买入返售协议中所赚取之利息收入及卖出回购协议须支付之利息支出在协议期间按实际利率法确认为利息收入及利息支出。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
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本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
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变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
25、维修基金
本公司按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将收取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。
26、质量保证金
本公司按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支，保修期结束后清算。
27、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
1）该义务是本公司承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
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本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
28、风险准备金的计提方法
本公司子公司郑州安驰担保有限公司和河南绿城担保有限公司按照《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第3号）的要求计提风险准备金，其中按当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的,实行差额提取。根据《金融企业财务规则——实施指南》的通知（财金〔2007〕
23号）规定，按照本年实现净利润的10%提取一般风险准备金。
本公司子公司郑州宇通集团财务有限公司根据财金(2012)20号《金融企业准备金计提管理办法》规定：金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备，一般准备从净利润中计提，用于部分弥补尚未识别的可能性损失。
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一般准备的计提比例由公司综合考虑其所面临的风险状况等因素确定，根据潜在风险估计值高于资产减值准备的差额提取。原则上一般准备金余额不低于风险资产期末余额的1.5%，难以一次性达到1.5%的，可以分年到位，原则上不得超过5年。
29、优先股、永续债等其他金融工具
本公司根据所发行优先股/永续债的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，在初始确认时将其分类为金融资产、金融负债或权益工具。
本公司发行的永续债/优先股等金融工具满足以下条件之一，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为金融负债：
（1）存在本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产履行的合同义务；
（2）包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；
（3）包含以自身权益进行结算的衍生工具（例如转股权等），且该衍生工具不以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算；
（4）存在间接地形成合同义务的合同条款；
（5）发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的。
不满足上述任何一项条件的永续债/优先股等金融工具，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为权益工具。
30、收入
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司根据合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据，获得收取货款的权利时确认收入；外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的FOB方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运
提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
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2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入是指公司为客户办理各种业务收取的手续费及佣金收入，包括办理咨询业务、担保业务、代保管业务、代理业务以及办理投资业务等收取的手续费及佣金，如业务代办手续费收入、咨询服务收入、担保收入、资产管理收入、代保管收入，以及其他相关服务实现的手续费及佣金收入等。合理的手续费及佣金收入在满足下列条件时确认收入：
1）合同规定的服务已经提供；
2）按合同约定的收款权利已经产生；
3）收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入公司。
（5）建造合同
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进
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度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用
占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（6）融资租赁
本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
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2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公
允价值；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
会计处理方法：
在租赁期开始日，将应收融资租赁款与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内按实际利率法计算、确认为租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，在租赁期内确认各期租赁收入时分摊冲减租赁期内确认的租赁收入。
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，应当重新计算租赁内含报酬率，修正租赁投资净额，按修正的租赁投资净额和重新计算的租赁内含报酬率计算确定租赁收入。采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入。或有租金在实际收到时确认为当期收入。
（7）担保业务收入
1）担保费收入，核算企业承担担保风险而委托担保合同、分担保合同规定向被担保人收取的款项，包括担保费和分担保费收入。企业为其他单位代收的款项，不得确认为本公司的担保费收入。
企业的担保费收入应当在同时满足以下条件时予以确认：
A、担保合同成立并承担相应担保责任；
B、与担保合同相关的经济利益能够流入企业；
C、与担保合同相关的收入能够可靠地计量。
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担保费收入的金额应按委托担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定。
①采取趸收方式向被担保人收取担保费的，应当一次性确认为担保费收入。
②担保合同成立并开始承担担保责任前，企业收到的被担保人交纳的担保费，应确认为负债，作为预收担保费处理，在符合上述第二条规定的确认条件时，确
认为担保费收入。
担保合同成立并开始承担担保责任后，被担保人提前清偿被担保的主债务而解除企业的担保责任，按担保合同规定向被担保人退还部分担保费的，企业应按实际退还的担保费金额冲减当期的担保费收入。
资产负债表日以前承担的担保责任，在资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的退还担保费，应作为资产负债表日后调整事项进行处理。
③企业与其他企业共同承担担保责任的联合担保业务，应在符合上述第二条规定的确认条件时，按担保合同确定的总担保费和承担担保责任的比例计算本企业应分得的担保费，确认担保费收入。
2）手续费收入，核算企业进行各项业务收取的手续费收入。手续费收入应在相关服务完成时予以确认，按委托担保合同规定应取得的手续费的金额入账。
3）评审费收入，核算企业对被担保人的资信和担保资金使用项目进行调查、评审而按合同规定向被担保人收取的评审费收入。发生的评审费收入应在符合收入确认条件时予以确认，并按委托担保合同规定应取得的价款入账。
4）追偿收入，核算企业代被担保人代被担保人清偿款项后，按担保合同规定向被担保人收取的追偿所得超过已代偿款项和发生的相关费用差额，包括收取的代偿资金占用费、违约金、委托抵押资产的服务费、追偿费等。追偿收入应在收取追偿款时予以确认，按企业追偿时实际收取的价款大于原已代偿款项和发生的相关费用后的差额入账。
（8）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
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融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
31、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公
司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）
或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活
动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
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32、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
33、租赁
（1）租赁分类
本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
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4）租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（2）会计处理方法
1）本公司作为出租人
融资租赁：
在租赁期开始日，将应收融资租赁款与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内按实际利率法计算、确认为租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，在租赁期内确认各期租赁收入时分摊冲减租赁期内确认的租赁收入。
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，应当重新计算租赁内含报酬率，修正租赁投资净额，按修正的租赁投资净额和重新计算的租赁内含报酬率计算确定租赁收入。
采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入。
或有租金在实际收到时确认为当期收入。
经营租赁：
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
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经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
34、终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
35、资产管理业务核算办法
资产管理业务包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。公司受托经营资产管理业务，以托管客户或集合计划为主体，比照《证券投资基金会计核算办法》核算，独立建账，独立核算。定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核，定期或合同到期与委托客户进行结算，按合同规定的收益分成方式和比例计算受托投资管理手续费及佣金收入。在编制财务报表时，客户资产管理业务不列入资产负债表内，在财务报表附注中反映。
36、附回购条件的资产转让
公司转让其他资产时，与购买方签订了所转让资产回购协议，根据协议条款判断转染资产是否满足收入确认条件。如转让后回购属于融资交易，则在交付资产时，本公司不确认收入。回购价款大于转让价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入利息支出。
37、套期会计
（1）套期保值的分类
1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。
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2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。
3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
（2）套期关系的指定及套期有效性的认定
自2019年1月1日起适用的会计政策
在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式的指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具性质及其数量、被套期项目性质及其数量、被套期风险的性质、套期类型、以及本公司对套期工具有效性的评估。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否满足运用套期会计对于有效性的要求。如果不满足，则终止运用套期关系。
运用套期会计，应当符合下列套期有效性的要求：
1）被套期项目与套期工具之间存在经济关系。
2）被套期项目与套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。
3）采用适当的套期比率，该套期比率不会形成被套期项目与套期工具相对权重的失衡，从而产生与套期会计目标不一致的会计结果。如果套期比率不再适当，但套期风险管理目标没有改变的，应当对被套期项目或套期工具的数量进行调整，以使得套期比率重新满足有效性的要求。
2019年1月1日前适用的会计政策
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在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效：
1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
（3）套期会计处理方法
1）公允价值套期
套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。
如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。
被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。
2）现金流量套期
套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期损益。
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如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。
如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。
3）境外经营净投资套期
对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。
38、安全生产费
按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
39、分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部
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分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有
相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
40、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并 母公司
资产负债表中“应收票据及应 “应收票据及应收账款”拆分为“应收 “应收票据及应收账款”拆分为
收账款”拆分为“应收票据” 票据”和“应收账款”，“应收票据” “应收票据”和“应收账款”，
和“应收账款”列示；“应付 上年年末余额976,792,263.06元，“应 “应收票据”上年年末余额0.00
票据及应付账款”拆分为“应 收账款”上年年末余额 元，“应收账款”上年年末余额
付票据”和“应付账款”列示；17,954,039,946.18元； 0.00元；
比较数据相应调整。 “应付票据及应付账款”拆分为“应付 “应付票据及应付账款”拆分为
票据”和“应付账款”，“应付票据” “应付票据”和“应付账款”，
上年年末余额5,227,148,742.90元，“应 “应付票据”上年年末余额0.00
付账款”上年年末余额9,403,219,518.19 元，“应付账款”上年年末余额
元。 7,948,866.37元。
2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期
会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
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致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益
和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额
和原因 合并 母公司
（1）因报表项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 以公允价值计量且其变动计入当期损益
变更，将“以公允价值 融资产：减少48,837,709.41元 的金融资产：减少544,186.17元
计量且其变动计入当 交易性金融资产：增加48,837,709.41元 交易性金融资产：增加544,186.17元
期损益的金融资产（负 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 以公允价值计量且其变动计入当期损益
债）”重分类至“交易 融负债：减少77,709,721.49元 的金融负债：减少77,709,721.49元
性金融资产（负债）” 交易性金融负债：增加77,709,721.49元 交易性金融负债：增加77,709,721.49元
（2）可供出售权益工 其他流动资产：减少712,270,295.93元 其他流动资产：减少0.00元
具投资重分类为“以公 交易性金融资产：增加4,128,350,296.98元 交易性金融资产：增加121,000,000.00元
允价值计量且其变动 可供出售金融资产：减少6,251,022,282.22元 可供出售金融资产：减少121,000,000.00
计入当期损益的金融 其他非流动金融资产：增加3,089,987,259.84 元
资产”。 元 其他非流动金融资产：增加0.00元
递延所得税资产：增加：1,377,455.95元 其他综合收益：减少8,182,943.52元
递延所得税负债：增加：39,975,373.43元 留存收益：增加8,182,943.52元
其他综合收益：减少1,393,790,729.18元
留存收益：增加1,605,586,070.61元
少数股东权益：增加4,651,719.76元
（3）非交易性的可供 可供出售金融资产：减少321,245,083.00元 可供出售金融资产：减少39,860,029.34
出售权益工具投资指 其他权益工具投资：增加321,245,083.00元 元
定为“以公允价值计量 其他综合收益：减少101,236,039.81元 其他权益工具投资：增加39,860,029.34
且其变动计入其他综 留存收益：增加101,236,039.81元 元
合收益的金融资产”。 其他综合收益：减少34,417,478.00元
留存收益：增加34,417,478.00元
（4）可供出售债务工 可供出售金融资产：减少0.00元 可供出售金融资产：减少0.00元
具投资重分类为“以公 其他债权投资：增加0.00元 其他债权投资：增加0.00元
允价值计量且其变动
计入其他综合收益的
金融资产”。
（5）可供出售债务工 可供出售金融资产：减少0.00元 可供出售金融资产：减少0.00元
具投资重分类为“以摊 其他综合收益：减少0.00元 其他综合收益：减少0.00元
余成本计量的金融资 债权投资：增加0.00元 债权投资：增加0.00元
产”。 递延所得税负债：减少0.00元 递延所得税负债：减少0.00元
（6）持有至到期投资 持有至到期投资：减少39,234,543.58元 持有至到期投资：减少0.00元
重分类为“以摊余成本 债权投资：增加39,651,924.30元 债权投资：增加0.00元
计量的金融资产”
（7）将部分“应收款 应收票据：减少916,792,581.18元 应收票据：减少0.00元
项”重分类至“以公允 应收款项融资：增加916,792,581.18元 应收款项融资：增加0.00元
价值计量且其变动计
入其他综合收益的金
融资产（债务工具）”
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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 5,297,110,319.86 货币资金 摊余成本 5,297,741,660.24
以公允价值计量且其 以公允价值 48,837,709.41 交易性金融 以公允价值计 48,837,709.41
变动计入当期损益的 计量且其变 资产 量且其变动计
金融资产 动计入当期 入当期损益
损益
衍生金融资产 以公允价值 衍生金融资 以公允价值计
计量且其变 产 量且其变动计
动计入当期 入当期损益
损益
应收票据 摊余成本 976,792,263.06 应收票据 摊余成本 59,999,681.88
应收款项融 以公允价值计 916,792,581.18
资 量且其变动计
入其他综合收
益
应收账款 摊余成本 17,954,039,946.1 应收账款 摊余成本 17,954,039,946.1
8 8
应收款项融 以公允价值计
资 量且其变动计
入其他综合收
益
其他应收款 摊余成本 2,909,039,420.36 其他应收款 摊余成本 2,907,187,738.71
发放贷款及 摊余成本 802,960.55
垫款
货币资金 摊余成本 631,340.38
债权投资 摊余成本 417,380.72
持有至到期投资 摊余成本 39,234,543.58 债权投资 摊余成本 39,234,543.58
(含其他流动资产) (含其他流动
资产)
可供出售金融资产 以公允价值 债权投资 摊余成本
(含其他流动资产) 计量且其变 (含其他流动
动计入其他 资产)
综合收益(债 其他债权投 以公允价值计
务工具) 资 量且其变动计
(含其他流动 入其他综合收
资产) 益
以公允价值 3,362,348,494.20 交易性金融 以公允价值计 3,362,348,494.20
计量且其变 资产 量且其变动计
动计入其他 其他非流动 入当期损益
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综合收益(权 金融资产
益工具) 其他权益工 以公允价值计
具投资 量且其变动计
入其他综合收
益
以成本计量 3,922,189,166.95 交易性金融 以公允价值计 766,001,802.78
(权益工具) 资产 量且其变动计
其他非流动 入当期损益 3,089,987,259.84
金融资产
其他权益工 以公允价值计 321,245,083.00
具投资 量且其变动计
入其他综合收
益
长期应收款 摊余成本 157,646,220.77 长期应收款 摊余成本 157,646,220.77
以公允价值计量且其 以公允价值 77,709,721.49 交易性金融 以公允价值计 77,709,721.49
变动计入当期损益的 计量且其变 负债 量且其变动计
金融负债 动计入当期 入当期损益
损益
衍生金融负债 以公允价值 衍生金融负 以公允价值计
计量且其变 债 量且其变动计
动计入当期 入当期损益
损益
母公司
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 2,061,204,717.06 货币资金 摊余成本 2,061,204,717.06
以公允价值计量且其 以公允价值计 544,186.17 交易性金融资 以公允价值计 544,186.17
变动计入当期损益的 量且其变动计 产 量且其变动计
金融资产 入当期损益 入当期损益
衍生金融资产 以公允价值计 衍生金融资产 以公允价值计
量且其变动计 量且其变动计
入当期损益 入当期损益
应收票据 摊余成本 应收票据 摊余成本
应收款项融资 以公允价值计
量且其变动计
入其他综合收
益
应收账款 摊余成本 应收账款 摊余成本
应收款项融资 以公允价值计
量且其变动计
入其他综合收
益
其他应收款 摊余成本 3,318,853,344.86 其他应收款 摊余成本 3,318,853,344.86
持有至到期投资 摊余成本 债权投资 摊余成本
(含其他流动资产) (含其他流动
资产)
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可供出售金融资产 以公允价值计 债权投资 摊余成本
(含其他流动资产) 量且其变动计 (含其他流动
入其他综合收 资产)
益(债务工具) 其他债权投资 以公允价值计
(含其他流动 量且其变动计
资产) 入其他综合收
益
以公允价值计 121,000,000.00 交易性金融资 以公允价值计 121,000,000.00
量且其变动计 产 量且其变动计
入其他综合收 其他非流动金 入当期损益
益(权益工具) 融资产
其他权益工具 以公允价值计
投资 量且其变动计
入其他综合收
益
以成本计量 39,860,029.34 交易性金融资 以公允价值计
(权益工具) 产 量且其变动计
其他非流动金 入当期损益
融资产
其他权益工具 以公允价值计 39,860,029.34
投资 量且其变动计
入其他综合收
益
长期应收款 摊余成本 长期应收款 摊余成本
以公允价值计量且其 以公允价值计 77,709,721.49 交易性金融负 以公允价值计 77,709,721.49
变动计入当期损益的 量且其变动计 债 量且其变动计
金融负债 入当期损益 入当期损益
（2）重要会计估计变更
本期无重要会计估计变更。
（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表项目 上年年末余额 年初余额 调整数
重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 5,297,110,319.86 5,297,741,660.24 631,340.38 631,340.38
结算备付金
贴现资产 9,410,484.65 9,410,484.65
拆出资金
交易性金融资产 不适用 4,177,188,006.39 4,173,756,499.54 3,431,506.85 4,177,188,006.39
以公允价值计量且其 48,837,709.41 不适用 -48,837,709.41 -48,837,709.41
变动计入当期损益的
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金融资产
衍生金融资产
应收票据 976,792,263.06 59,999,681.88 -916,792,581.18 -916,792,581.18
应收账款 17,954,039,946.18 17,954,039,946.18
应收款项融资 不适用 916,792,581.18 916,792,581.18 916,792,581.18
预付款项 703,994,669.01 703,994,669.01
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
存出保证金 216,670,861.71 216,670,861.71
其他应收款 2,909,039,420.36 2,907,187,738.71 -1,851,681.65 -1,851,681.65
买入返售金融资产
存货 4,163,365,627.45 4,163,365,627.45
持有待售资产
一年内到期的非流动 159,401,022.00 159,401,022.00
资产
其他流动资产 1,031,307,893.95 319,037,598.02 -712,270,295.93 -712,270,295.93
流动资产合计 33,469,970,217.64 36,884,829,877.42 3,411,428,152.93 3,431,506.85 3,414,859,659.78
非流动资产：
发放贷款和垫款 1,224,176,235.71 1,224,979,196.26 802,960.55 802,960.55
债权投资 不适用 39,651,924.30 39,651,924.30 39,651,924.30
可供出售金融资产 6,572,267,365.22 不适用 -6,572,267,365.22 -6,572,267,365.22
其他债权投资 不适用
持有至到期投资 39,234,543.58 不适用 -39,234,543.58 -39,234,543.58
长期应收款 157,646,220.77 157,646,220.77
长期股权投资 4,671,060,794.95 4,671,060,794.95
其他权益工具投资 不适用 321,245,083.00 321,245,083.00 321,245,083.00
其他非流动金融资产 不适用 3,089,987,259.84 2,838,373,788.02 251,613,471.82 3,089,987,259.84
投资性房地产
固定资产 4,409,504,014.03 4,409,504,014.03
在建工程 978,627,117.81 978,627,117.81
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,441,663,837.37 1,441,663,837.37
开发支出
商誉 142,296,632.06 142,296,632.06
长期待摊费用 14,715,670.59 14,715,670.59
递延所得税资产 1,361,699,074.74 1,363,076,530.69 1,377,455.95 1,377,455.95
其他非流动资产 49,108,660.91 49,108,660.91
非流动资产合计 21,062,000,167.74 17,903,562,942.58 -3,411,428,152.93 252,990,927.77 -3,158,437,225.16
资产总计 54,531,970,385.38 54,788,392,820.00 256,422,434.62 256,422,434.62
流动负债：
短期借款 1,718,930,000.00 1,721,463,562.31 2,533,562.31 2,533,562.31
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 不适用 77,709,721.49 77,709,721.49 77,709,721.49
以公允价值计量且其 77,709,721.49 不适用 -77,709,721.49 -77,709,721.49
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变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 5,227,148,742.90 5,227,148,742.90
应付账款 9,403,219,518.19 9,403,219,518.19
预收款项 1,050,009,688.10 1,050,009,688.10
卖出回购金融资产款 30,129,032.21 30,129,032.21
吸收存款及同业存放 26,934,218.51 27,858,002.07 923,783.56 923,783.56
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 903,718,544.45 903,718,544.45
应交税费 711,062,257.65 711,062,257.65
其他应付款 1,987,532,683.21 1,872,195,361.11 -115,337,322.10 -115,337,322.10
存入保证金 109,661,603.29 110,118,699.82 457,096.53 457,096.53
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动 100,836,915.47 100,836,915.47
负债
其他流动负债 987,825,625.42 989,277,551.42 1,451,926.00 1,451,926.00
流动负债合计 22,334,718,550.89 22,224,747,597.19 -109,970,953.70 -109,970,953.70
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 87,740,492.81 88,100,715.92 360,223.11 360,223.11
应付债券 4,486,313,155.11 4,595,923,885.70 109,610,730.59 109,610,730.59
其中：优先股
永续债
长期应付款 33,434,584.63 33,434,584.63
长期应付职工薪酬
预计负债 1,749,897,874.89 1,749,897,874.89
递延收益 637,353,677.01 637,353,677.01
递延所得税负债 357,641,232.42 397,616,605.85 39,975,373.43 39,975,373.43
其他非流动负债 52,512,316.02 52,512,316.02
非流动负债合计 7,404,893,332.89 7,554,839,660.02 109,970,953.70 39,975,373.43 149,946,327.13
负债合计 29,739,611,883.78 29,779,587,257.21 39,975,373.43 39,975,373.43
所有者权益：
股本 800,000,000.00 800,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 893,598,980.21 893,598,980.21
减：库存股
其他综合收益 1,394,068,712.52 -100,958,056.47 -1,495,026,768.99 -1,495,026,768.99
专项储备 10,787,341.21 10,787,341.21
盈余公积 422,624,795.57 422,624,795.57
一般风险准备
未分配利润 10,465,365,751.29 12,172,187,861.71 1,495,026,768.99 211,795,341.43 1,706,822,110.42
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
归属于母公司所有者 13,986,445,580.80 14,198,240,922.23 211,795,341.43 211,795,341.43
权益合计
少数股东权益 10,805,912,920.80 10,810,564,640.56 4,651,719.76 4,651,719.76
所有者权益合计 24,792,358,501.60 25,008,805,562.79 216,447,061.19 216,447,061.19
负债和所有者权益 54,531,970,385.38 54,788,392,820.00 256,422,434.62 256,422,434.62
总计
母公司资产负债表
项目 上年年末余额 年初余额 调整数
重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 2,061,204,717.06 2,061,204,717.06
交易性金融资产 不适用 121,544,186.17 121,544,186.17 121,544,186.17
以公允价值计量 544,186.17 不适用 -544,186.17 -544,186.17
且其变动计入当
期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资 不适用
预付款项 2,032,302.59 2,032,302.59
其他应收款 3,318,853,344.86 3,318,853,344.86
存货
持有待售资产
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 8,433.11 8,433.11
流动资产合计 5,382,642,983.79 5,503,642,983.79 121,000,000.00 121,000,000.00
非流动资产：
债权投资 不适用
可供出售金融资 160,860,029.34 不适用 -160,860,029.34 -160,860,029.34
产
其他债权投资 不适用
持有至到期投资 不适用
长期应收款
长期股权投资 10,030,417,055.09 10,030,412,600.09 -4,455.00 -4,455.00
其他权益工具投 不适用 39,860,029.34 39,860,029.34 39,860,029.34
资
其他非流动金融 不适用
资产
投资性房地产
固定资产 4,051,015.20 4,051,015.20
在建工程 948,620.68 948,620.68
生产性生物资产
油气资产
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无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 198,763,679.55 198,763,679.55
其他非流动资产 1,734,871.72 1,734,871.72
非流动资产合计 10,396,775,271.58 10,275,770,816.58 -121,000,000.00 -4,455.00 -121,004,455.00
资产总计 15,779,418,255.37 15,779,413,800.37 -4,455.00 -4,455.00
流动负债：
短期借款 3,920,000,000.00 3,922,274,416.67 2,274,416.67 2,274,416.67
交易性金融负债 不适用 77,709,721.49 77,709,721.49 77,709,721.49
以公允价值计量 77,709,721.49 不适用 -77,709,721.49 -77,709,721.49
且其变动计入当
期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 7,948,866.37 7,948,866.37
预收款项 3,135,107.31 3,135,107.31
应付职工薪酬 11,923,547.91 11,923,547.91
应交税费 206,338,035.77 206,338,035.77
其他应付款 289,487,135.87 176,915,877.50 -112,571,258.37 -112,571,258.37
持有待售负债
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 508,073,057.29 508,759,168.40 686,111.11 686,111.11
流动负债合计 5,024,615,472.01 4,915,004,741.42 -109,610,730.59 -109,610,730.59
非流动负债：
长期借款
应付债券 4,486,313,155.11 4,595,923,885.70 109,610,730.59 109,610,730.59
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪
酬
预计负债 59,515,206.03 59,515,206.03
递延收益 5,423,000.00 5,423,000.00
递延所得税负债 7,334,547.14 7,334,547.14
其他非流动负债
非流动负债合计 4,558,585,908.28 4,668,196,638.87 109,610,730.59 109,610,730.59
负债合计 9,583,201,380.29 9,583,201,380.29
所有者权益： 800,000,000.00 800,000,000.00
股本
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 71,084,719.62 71,084,719.62
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减：库存股
其他综合收益 8,182,943.52 -34,417,478.00 -42,600,421.52 -42,600,421.52
专项储备
盈余公积 422,624,795.57 422,624,795.57
未分配利润 4,894,324,416.37 4,936,920,382.89 42,600,421.52 -4,455.00 42,595,966.52
所有者权益合计 6,196,216,875.08 6,196,212,420.08 -4,455.00 -4,455.00
负债和所有者权 15,779,418,255.37 15,779,413,800.37 -4,455.00 -4,455.00
益总计
（二）德宇新创会计政策和会计估计说明
1、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
本公司以人民币为记账本位币。
2、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债、衍生金融工具、可供出售金融资产及以现金结算的股份支付等以公允价值计量外，其余均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投
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资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整
资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
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子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
5、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
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（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利
和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。
（2）共同经营的会计处理
本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。
本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（3）合营企业的会计处理
本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。
6、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、金融工具
（1）金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
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1）金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。
2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；不属于前两种情形的财务担保合同，以及不属于第一种情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
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（2）金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。
1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
④指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。
2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变
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动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后
续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失
（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，
计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身
信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公
司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②财务担保合同（贷款承诺）负债。财务担保合同（贷款承诺）负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
1）金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
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本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行
分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认
日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价
值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
针对本公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
8、预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
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（1）减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
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1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，
这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（3）已发生信用减值的金融资产的判断标准当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
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金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。
（5）金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
（6）各类金融资产信用损失的确定方法
1）应收账款
对于不包含重大融资成分的应收款项、合同资产。对于由《企业会计准则第14 号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项或合同资产，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
确定组合的依据 款项性质及风险特征
低信用风险组合 本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征
低效资产组合 应收款项已逾期
关联方组合 关联方之间的应收款项具有相似的信用风险特征，发生坏账的
可能性低
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按组合计提坏账准备的
计提方法
低信用风险组合 按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定价值损
失，计提坏账准备。
低效资产组合 按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定价值损
失，计提坏账准备。
关联方组合 不计提坏账准备
应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：账 龄 预期信用损失率
3个月以内 不计提
3个月至1年 10.00%
1至2年 30.00%
2至3年 80.00%
3年以上 100.00%
组合中，划分为低效资产组合的逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账 龄 预期信用损失率
逾期3个月以内 5.00%
逾期3个月至6个月 10.00%
逾期6个月至12个月 50.00%
逾期1年以上 100.00%
注：低效资产计提金额不能小于正常类的，即应收计提的减值金额至少不能小于正常账龄计提比例。
2）应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 承兑人为信用风险较低的企业
3）其他应收款
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本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
确定组合的依据 款项性质及风险特征
低信用风险组合 本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征
低效资产组合 应收款项已逾期
关联方组合 关联方之间的应收款项具有相似的信用风险特征，发生坏账的
可能性低
按组合计提坏账准备的计
提方法
低信用风险组合 按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定价值损
失，计提坏账准备。
低效资产组合 按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定价值损
失，计提坏账准备。
关联方组合 不计提坏账准备
其他应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账 龄 预期信用损失率
3个月以内 不计提
3个月至1年 10.00%
1至2年 30.00%
2至3年 80.00%
3年以上 100.00%
组合中，划分为低效资产组合的逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账 龄 预期信用损失率
逾期3个月以内 5.00%
逾期3个月至6个月 10.00%
逾期6个月至12个月 50.00%
逾期1年以上 100.00%
注：低效资产计提金额不能小于正常类的，即应收计提的减值金额至少不能小于正常账龄计提比例
9、存货
（1）存货的分类
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存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
（2）发出存货的计价方法
原材料、自制半成品发出时，采取移动加权平均法确定其发出的实际成本；产成品（库存商品）采取移动加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
10、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额作
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为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定
的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为
实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为
发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成
本按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交
换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第7号一一非货币性
资产交换》的有关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投
资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，
具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投
资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被
投资单位之间发生重要交易。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备工器具及其他等；折旧方法采用双倍余额递减法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
房屋建筑物 双倍余额递减法 20 3.00
机器设备 双倍余额递减法 5-10 3.00
运输设备 双倍余额递减法 4-5 3.00
电子设备 双倍余额递减法 3-5 3.00
办公设备 双倍余额递减法 3-5 3.00
工器具 双倍余额递减法 3-5 3.00
其他 双倍余额递减法 3-5 3.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
12、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的
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固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计
或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
13、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
资产类别 使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 50 直线法
软件 2 直线法
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
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内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
14、资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
15、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
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（1）短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利与辞退福利
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（3）其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
16、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的
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中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计
数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
17、收入
（1）销售商品
1）销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权：本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
18、政府补助
（1）政府补助的类型及会计处理
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应
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收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值
不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）政府补助的确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
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19、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
20、终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
21、主要会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明
（1）主要会计政策变更说明
1）会计政策变更及依据
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①财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下简称“合并财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制合并财务报表。
②财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于
本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工
具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供
出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融
工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策
见附注四、（七）（八）。
2）会计政策变更的影响
①根据合并财务报表格式的要求，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
②执行新金融工具准则的影响
合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
可供出售金融资产 78,000,000.00
其他权益工具投资 78,000,000.00
母公司报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
可供出售金融资产 78,000,000.00
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其他权益工具投资 78,000,000.00
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。
（2）主要会计估计变更说明
无。
（3）前期会计差错更正
报告期内，公司无前期会计差错更正事项。（三）西藏德恒会计政策和会计估计说明
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
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本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。
长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差
额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
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对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
（1）金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
1）金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产
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的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为
基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。
2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
（2）金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公
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司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于
其分类。
1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值
损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终
止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入当期损益。
④指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。
2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信
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用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司
将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
1）金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行
分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日
的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
针对本公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
9、预期信用损失的确定方法及会计处理方法
（1）预期信用损失的确定方法
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融
资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，
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本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余
成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：账龄组合
应收票据组合1：银行承兑汇票组合
应收票据组合2：商业承兑汇票组合
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
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3）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款、等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：保证金、押金组合
其他应收款组合2：关联方款项组合
其他应收款组合3：应收的暂付款等组合
（2）预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
10、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（库存商品）、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货跌价准备的计提方法
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资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
11、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定；
非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第7
号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
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（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投
资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，
具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投
资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被
投资单位之间发生重要交易。
12、投资性房地产
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。
本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
本公司确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、
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交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计
未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：机器设备、电子设备、运输设备和办公设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5年 5.00 19.00
电子设备 3-5年 0.00-5.00 19.00-33.33
运输设备 5年 5.00 19.00
办公设备 5年 5.00 19.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
14、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合
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下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已
经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳
定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的
固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计
或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
15、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价
金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
16、无形资产
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（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
17、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
18、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利
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本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
20、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
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2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）收入的确认依据和方法
1）工程施工业务
公司工程项目工期较短，公司于完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
2）汽车内饰业务
公司生产的汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、定制马桶、仪表台软包等产品并销售给客户，具体收入确认时点为：公司以根据合同约定将产品交付给购货方时确认收入。
3）房地产出租业务
对于投资性房地产租赁收入，按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按照直线法确认房屋租赁收入。
21、政府补助
（1）政府补助的类型及会计处理
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
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与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使
用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
22、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
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未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当
该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
23、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
24、主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（1）会计政策变更及依据
1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于
本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工
具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供
出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融
工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策
见附注三、（八）（九）。
2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
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3）财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。
4）财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则（其中新金融工具准则仅子公司宏盛科技执行）和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
（2）会计政策变更的影响
1）执行新金融工具准则的影响
宏盛科技公司执行新金融工具准则，对报告期内报表项目无影响。
2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项
目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项
目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润
和股东权益无影响。
（3）本期会计估计未发生变更。
五、收购人及其一致行动人最近一期财务报表（未经审计）
（一）宇通集团最近一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日
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项目 2020年6月30日
流动资产：
货币资金 3,616,491,872.07
贴现资产 17,207,170.80
交易性金融资产 1,754,029,027.68
应收票据 220,343,560.64
应收账款 11,821,421,243.67
应收款项融资 150,991,533.27
预付款项 357,268,311.85
其他应收款 2,867,140,792.01
存出保证金 230,306,716.25
存货 4,863,475,485.42
持有待售资产 82,571,428.57
一年内到期的非流动资产 196,904,579.96
其他流动资产 292,641,189.72
流动资产合计 26,470,792,911.91
非流动资产：
发放贷款和垫款 877,485,647.40
长期应收款 153,889,496.45
长期股权投资 4,741,570,674.33
其他权益工具投资 338,787,323.19
其他非流动金融资产 5,148,524,995.20
投资性房地产 142,506,855.61
固定资产 4,455,992,509.40
在建工程 1,024,569,536.40
无形资产 1,762,903,039.00
商誉 1,115,711,829.28
长期待摊费用 40,198,983.23
递延所得税资产 1,353,768,200.65
其他非流动资产 174,040,630.37
非流动资产合计 21,329,949,720.51
资产总计 47,800,742,632.42
流动负债：
短期借款 1,492,014,541.05
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项目 2020年6月30日
交易性金融负债 173,931,173.37
应付票据 3,437,095,337.71
应付账款 5,749,375,077.82
合同负债 1,958,881,233.39
预收款项 169,223,471.15
卖出回购金融资产款 83,014,369.46
吸收存款及同业存放 56,708,529.22
应付职工薪酬 765,105,723.86
应交税费 139,133,987.14
其他应付款 1,998,477,690.88
存入保证金 152,697,071.24
一年内到期的非流动负债 15,502,602.68
其他流动负债 177,458,433.64
流动负债合计 16,368,619,242.61
长期借款 29,822,807.84
应付债券 2,544,788,084.95
长期应付款 77,076,057.13
预计负债 1,922,777,835.79
递延收益 968,384,094.42
递延所得税负债 264,069,837.24
非流动负债合计 5,806,918,717.37
负债合计 22,175,537,959.98
所有者权益：
股本 800,000,000.00
资本公积 892,353,512.70
其他综合收益 -123,960,343.58
专项储备 18,117,360.88
盈余公积 422,624,795.57
未分配利润 13,369,387,141.61
归属于母公司所有者权益合计 15,378,522,467.18
少数股东权益 10,246,682,205.26
所有者权益合计 25,625,204,672.44
负债和所有者权益总计 47,800,742,632.42
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2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月
一、营业总收入 9,195,328,355.09
其中：营业收入 9,129,671,296.21
利息收入 65,636,642.36
手续费及佣金收入 20,416.52
二、营业总成本 9,048,416,783.68
其中：营业成本 7,290,021,841.06
利息支出 5,753,922.06
税金及附加 95,188,653.74
销售费用 379,022,427.86
管理费用 486,315,788.36
研发费用 782,662,644.89
财务费用 9,451,505.71
其中：利息费用 58,255,228.46
利息收入 66,159,456.58
资产减值损失
加：其他收益 277,328,384.35
投资收益（损失以“-”号填列） 160,030,577.32
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 95,235,449.14
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,546,774.69
资产减值损失（损失以“-”号填列） -16,235,478.95
资产处置收益（损失以“-”号填列） 64,188,532.88
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 725,912,261.46
加：营业外收入 105,257,426.18
减：营业外支出 40,300,054.55
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 790,869,633.09
减：所得税费用 168,234,477.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 622,635,155.44
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号 552,103,436.31
填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 70,531,719.13
六、其他综合收益的税后净额 28,668,728.29
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项目 2020年1-6月
七、综合收益总额 651,303,883.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 580,772,164.60
归属于少数股东的综合收益总额 70,531,719.13
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,071,487,433.80
客户存款和同业存放款项净增加额 -5,249,289.32
收取利息、手续费及佣金的现金 73,373,696.05
回购业务资金净增加额 83,014,369.46
收到的税费返还 145,749,104.36
收到其他与经营活动有关的现金 8,857,700,562.19
经营活动现金流入小计 22,226,075,876.54
购买商品、接受劳务支付的现金 10,700,822,314.39
客户贷款及垫款净增加额 -56,772,061.21
支付利息、手续费及佣金的现金 1,494,584.07
支付给职工以及为职工支付的现金 1,617,789,208.76
支付的各项税费 1,089,401,924.29
支付其他与经营活动有关的现金 10,784,175,877.46
经营活动现金流出小计 24,136,911,847.76
经营活动产生的现金流量净额 -1,910,835,971.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 9,301,514,275.48
取得投资收益收到的现金 1,473,239,840.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 108,854,847.96
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,241,491.27
投资活动现金流入小计 10,884,850,455.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 447,925,714.40
现金
投资支付的现金 6,837,680,080.68
支付其他与投资活动有关的现金 150,432,600.00
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项目 2020年1-6月
投资活动现金流出小计 7,436,038,395.08
投资活动产生的现金流量净额 3,448,812,060.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,250,000.00
取得借款收到的现金 1,842,692,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 108,456,847.03
筹资活动现金流入小计 1,953,398,847.03
偿还债务支付的现金 2,056,935,361.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,379,401,997.69
筹资活动现金流出小计 5,436,337,359.37
筹资活动产生的现金流量净额 -3,482,938,512.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17,810,239.19
五、现金及现金等价物净增加额 -1,962,772,662.24
加：期初现金及现金等价物余额 5,021,872,688.28
六、期末现金及现金等价物余额 3,059,100,026.04
（二）德宇新创最近一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日
流动资产：
货币资金 62,774,144.44
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 40,000.00
资产
应收票据 100,000.00
应收融资款项 553,954.32
应收账款 28,073,886.29
预付款项 40,719,136.43
其他应收款 261,150,714.99
存货 33,469,471.56
其他流动资产 6,421,088.49
流动资产合计 433,302,396.52
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项目 2020年6月30日
非流动资产：
其他权益工具投资 78,000,000.00
长期股权投资 34,634,473.02
固定资产 17,501,395.37
在建工程 90,425.19
无形资产 6,552.71
长期待摊费用 1,343,172.11
递延所得税资产 498,311.10
其他非流动资产 1,723,843.79
非流动资产合计 133,798,173.29
资产总计 567,100,569.81
流动负债：
短期借款 3,000,000.00
应付票据 8,243,968.92
应付账款 39,848,607.58
预收款项 8,516,951.52
其他应付款 13,146,263.45
应付职工薪酬 1,864,735.25
应交税费 111,147.61
流动负债合计 74,731,674.33
非流动负债：
预计负债 89,684.38
递延所得税负债 1,384,475.64
非流动负债合计 1,474,160.02
负债合计 76,205,834.35
所有者权益：
实收资本（股本） 188,880,000.00
盈余公积 26,403,514.77
未分配利润 263,087,334.25
归属于母公司所有者权益合计 478,370,849.02
少数股东权益 12,523,886.44
所有者权益合计 490,894,735.46
负债及所有者权益合计 567,100,569.81
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2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月
一、营业收入 89,914,238.73
其中：营业收入 89,914,238.73
减：营业成本 75,714,085.91
其中：营业成本 75,714,085.91
营业税金及附加 565,616.70
销售费用 6,043,018.44
管理费用 7,883,513.54
研发费用 4,603,004.13
财务费用 146,248.95
其中：利息费用 115,555.55
利息收入 91,656.01
加：其他收益 136,949.06
投资收益（损失以“-”号填列） 37,989,365.40
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,214,651.15
资产减值损失（损失以“-”号填列） 297,811.22
资产处置收益 -100.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,168,125.59
加：营业外收入 1,376,428.69
减：营业外支出 128,931.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,415,622.77
减：所得税费用 642,580.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 32,773,041.98
归属于母公司所有者的净利润 33,052,622.12
少数股东损益 -279,580.14
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 32,773,041.98
2、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2020年1-6月
销售商品、提供劳务收到的现金 86,099,132.85
收到的税费返还 136,025.75
收取利息手续费及佣金的现金 20,037.77
收到其他与经营活动有关的现金 218,837,032.96
经营活动现金流入小计 305,092,229.33
购买商品、接受劳务支付的现金 59,034,686.99
支付给职工以及为职工支付的现金 14,169,274.97
支付的各项税费 35,654,247.77
支付手续费及佣金的现金 6,388.88
支付其他与经营活动有关的现金 282,468,381.85
经营活动现金流出小计 391,332,980.46
经营活动产生的现金流量净额 -86,240,751.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,802,118.00
取得投资收益收到的现金 34,265,657.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -24,313,330.01
收到其他与投资活动有关的现金 163,965.56
投资活动现金流入小计 14,918,411.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 8,742,910.42
的现金
投资支付的现金 19,255,762.56
投资活动现金流出小计 27,998,672.98
投资活动产生的现金流量净额 -13,080,261.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,750,000.00
取得借款收到的现金 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 23,750,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 115,555.55
筹资活动现金流出小计 5,115,555.55
筹资活动产生的现金流量净额 18,634,444.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -80,686,568.19
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项目 2020年1-6月
加：期初现金及现金等价物余额 143,460,712.63
六、期末现金及现金等价物余额 62,774,144.44
（二）西藏德恒最近一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日
流动资产：
货币资金 86,364,843.39
应收账款 11,127,926.82
预付款项 164,706.86
其他应收款 54,697.60
存货 2,783,722.19
其他流动资产 949,272.28
流动资产合计 101,445,169.14
非流动资产：
投资性房地产 114,882,600.00
固定资产 1,100,912.92
无形资产 25,861.44
商誉 973,804,009.38
递延所得税资产 9,166.51
其他非流动资产 0.00
非流动资产合计 1,089,822,550.25
资产总计 1,191,267,719.39
流动负债：
应付票据 8,604,173.06
应付账款 20,082,632.55
预收款项 7,994,750.00
其他应付款 14,166,414.14
应付职工薪酬 417,201.34
应交税费 823,538.31
其他流动负债
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2020年6月30日
流动负债合计 52,088,709.40
非流动负债：
递延所得税负债 25,036,892.79
非流动负债合计 25,036,892.79
负债合计 77,125,602.19
所有者权益：
实收资本（股本） 1,000,000,000.00
盈余公积 50,477.59
未分配利润 550,076.93
归属于母公司所有者权益合计 1,000,600,554.52
少数股东权益 113,541,562.68
所有者权益合计 1,114,142,117.20
负债及所有者权益合计 1,191,267,719.39
2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月
一、营业收入 37,574,665.17
其中：营业收入 37,574,665.17
减：营业成本 32,519,084.19
其中：营业成本 32,519,084.19
营业税金及附加 495,292.41
销售费用 874,021.37
管理费用 4,081,341.70
研发费用 1,055,490.48
财务费用 -290,360.31
其中：利息费用 -234,434.43
利息收入 65,550.68
加：其他收益 41.62
资产减值损失（损失以“-”号填列） 32,176.03
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,127,987.02
加：营业外收入 228,768.48
减：营业外支出 44,653.81
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2020年1-6月
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -943,872.35
减：所得税费用 1,099,307.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,043,179.43
归属于母公司所有者的净利润 -101,137.81
少数股东损益 691,018.88
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 -2,043,179.43
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,985,492.04
收到的税费返还 11,599.62
收到其他与经营活动有关的现金 10,322,399.73
经营活动现金流入小计 54,319,491.39
购买商品、接受劳务支付的现金 21,246,186.24
支付给职工以及为职工支付的现金 3,398,437.55
支付的各项税费 4,071,295.57
支付手续费及佣金的现金 0.00
支付其他与经营活动有关的现金 8,792,087.46
经营活动现金流出小计 37,508,006.82
经营活动产生的现金流量净额 16,811,484.57
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 1,559,812.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 0.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00
投资活动现金流入小计 1,559,812.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 302,349.00
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流出小计 302,349.00
投资活动产生的现金流量净额 1,257,463.58
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
项目 2020年1-6月
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,094,605.46
筹资活动现金流出小计 2,094,605.46
筹资活动产生的现金流量净额 -2,094,605.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 15,974,342.69
加：期初现金及现金等价物余额 70,390,500.70
六、期末现金及现金等价物余额 86,364,843.39
第十二节 其他重大事项
截至本报告书出具之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：郑州宇通集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
贺 青
财务顾问主办人：
叶成林 康 欣
国泰君安证券股份有限公司
2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字律师：
潘兴高
签字律师：
万 源
负责人：
孔 鑫
北京市通商律师事务所
2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、 备查文件目录
1、宇通集团、德宇新创和西藏德恒的工商营业执照；
2、宇通集团、德宇新创和西藏德恒的董事、监事及高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；
3、宇通集团、德宇新创和西藏德恒关于本次收购上的相关决定文件；
4、上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、宇通集团、德宇新创和西藏德恒的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、宇通集团、德宇新创和西藏德恒及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、宇通集团、德宇新创和西藏德恒关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；
10、宇通集团、德宇新创和西藏德恒出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》；
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
11、宇通集团、德宇新创和西藏德恒出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、宇通集团、德宇新创和西藏德恒出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
13、宇通集团、德宇新创和西藏德恒最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
14、财务顾问意见书；
15、法律意见书。
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
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附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股份 上市公司所 河南省郑州市
有限公司 在地
股票简称 ST宏盛 股票代码 600817.SH
收购人 郑州宇通集团有限公司及其 收购人 河南省郑州市
名称 一致行动人 注册地
拥有权益的股 增加√ 是否有一致 是√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 行动人 否□
是√ 否□
收购人是否为 收购人的一致行动人西藏德 收购人是否 是□
公司第一大股 恒为交易前上市公司第一大 为上市公司
东 股东，交易后收购人成为第一 实际控制人 否√
大股东
收购人是否对 是√ 收购人是否 是□
境内、境外其 否□ 拥有境内、外 否√
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家
股5%以上 1家：宇通客车（600066.SH）市公司的控 数
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
郑州宇通集团有限公司
收购人披露前 股票种类：人民币普通股
拥有权益的股 持股数量：0股（不含通过一致行动人间接持股）
份数量及占上 持股比例：0.00%
市公司已发行 拉萨德宇新创实业有限公司
股份比例 股票种类：人民币普通股
持股数量：0股
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持股比例：0.00%
西藏德恒企业管理有限责任公司
股票种类：人民币普通股
持股数量：41,639,968股
持股比例：25.88%
本次交易后，不考虑配套融资情况下，收购人及其一致行动人的持股比例
及变化：
郑州宇通集团有限公司
股票种类：人民币普通股
持股数量：294,756,351股（增持）
本次收购股份 持股比例：59.70%（增加）
的数量及变动 拉萨德宇新创实业有限公司
比例 股票种类：人民币普通股
持股数量：38,072,695股（增持）
持股比例：7.71%（增加）
西藏德恒企业管理有限责任公司
股票种类：人民币普通股
持股数量：41,639,968股（不变）
持股比例：8.43%（减少17.45%）
与上市公司之
间是否存在持 是√ 否□
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□ 否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来12个月 是□ 否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
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是否存在《收
购办法》第六 是□ 否√
条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》 是√ 否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是√ 否□
露资金来源；
是否披露后续 是√ 否□
计划
是否聘请财务 是√ 否□
顾问
是√ 否□
1、于2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议
通过了本次交易方案及《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动
本次收购是否 人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
需取得批准及 2、于2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审
批准进展情况 议通过了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》；
3、于2020年10月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的
《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）
收购人是否声
明放弃行使相 是□ 否√
关股份的表决
权
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（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：郑州宇通集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2020年 月 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2020年 月 日
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