公司代码：600917 公司简称：重庆燃气 公告编号：2020-047
重庆燃气集团股份有限公司董事会
关于华润资产管理有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称： 重庆燃气集团股份有限公司
上市公司住所： 重庆市江北区鸿恩路7号
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 重庆燃气
股票代码： 600917.SH
签署日期：二〇二〇年十月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：重庆燃气集团股份有限公司
上市公司办公地址：重庆市江北区鸿恩路7号
联系人：李金艳
联系电话：023-67952837
收购人：华润资产管理有限公司
收购人办公地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼
联系电话：0755-88650888
独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区博航路68号招商局上海中心5层
联系人：杨洋
联系电话：021-68407437
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式................................................................................................................ 1
董事会声明................................................................................................................................ 2
释 义........................................................................................................................................ 5
第一节 序言............................................................................................................................ 6
第二节 公司基本情况............................................................................................................ 8
一、公司概况..................................................................................................................... 8
二、公司股本情况........................................................................................................... 11
三、前次募集资金的使用情况....................................................................................... 11第三节 利益冲突.................................................................................................................. 12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系................... 12
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月
内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况....................................................... 12
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情
况....................................................................................................................................... 12
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
........................................................................................................................................... 12
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘
要公告之日前六个月内持有收购人股份的情况........................................................... 13
六、董事会对其他情况的说明....................................................................................... 13第四节 董事会建议和声明.................................................................................................. 14
一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................................................... 14
二、董事会建议............................................................................................................... 27
三、独立财务顾问建议................................................................................................... 27第五节 重大合同和交易事项.............................................................................................. 31
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的
重大合同........................................................................................................................... 31
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资
产重组或者其他重大资产处置、投资等行为............................................................... 31
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的
情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形........................................................... 31
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈
判....................................................................................................................................... 31第六节 其他重大事项.......................................................................................................... 32
一、其他应披露信息....................................................................................................... 32
二、董事会声明............................................................................................................... 33
三、独立董事声明........................................................................................................... 34第七节 备查文件.................................................................................................................. 35
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：重庆燃气、上市公司、被收购
公司、被收购人、公司、本公 指 重庆燃气集团股份有限公司
司
华润资产、收购人、收购方 指 华润资产管理有限公司
华润金控 指 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司
重庆渝康 指 重庆渝康资产经营管理有限公司
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（1193.HK）
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除重庆渝康、华润燃气投资所持股份
以外的重庆燃气全部无限售条件流通股发出全面收购要约
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《重庆燃气集团股份有限
公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《重庆燃气集团股份有限
公司要约收购报告书摘要》
本报告书、董事会报告 指 《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
独立财务顾问报告 指 《招商证券股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约
收购重庆燃气集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
《产权交易合同》 指 华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于2020年5月28日就
重庆渝康54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
国家、中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指
中华人民共和国大陆地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
本次要约收购前，收购人华润资产的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气22.49%的股权，重庆渝康持有重庆燃气15.00%的股权。
根据重庆市委、市政府关于推进重庆渝康引进战略投资者实施混合所有制改革的决策部署要求，2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。
2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。
2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。
2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕第331号），根据该决定书，对华润金控收购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
招商证券接受重庆燃气董事会委托，担任本次要约收购被收购公司重庆燃气的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：重庆燃气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆燃气
股票代码：600917.SH（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地址：重庆市江北区鸿恩路7号
主要办公地点：重庆市江北区鸿恩路7号
联系人：李金艳
联系方式：023-67952837（三）公司的主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、主营业务
重庆燃气集团股份有限公司主要从事城镇燃气运营，主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。
2、公司最近三年及一期发展情况
2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，公司实现的营业收入分别为571,405.47万元、637,159.65万元、703,345.28万元和311,427.06万元，实现归属于母公司股东的净利润36,342.92万元、34,767.06万元、40,220.31万元和14,560.04万元，盈利能力保持稳定。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据重庆燃气2017年、2018年、2019年的审计报告和2020年1-6月未经审计的财务报表，重庆燃气最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
资产总计 824,309.16 835,181.41 861,753.25 917,875.08
负债合计 408,937.01 403,419.14 401,184.46 454,880.41
归属于母公司所有者权益合计 378,579.30 393,156.28 420,262.24 422,565.59
所有者权益合计 415,372.16 431,762.27 460,568.79 462,994.66
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
营业收入 571,405.47 637,159.65 703,345.28 311,427.06
营业成本 492,533.81 558,339.35 619,084.70 274,707.97
营业利润 42,454.21 42,162.65 47,673.47 17,073.92
净利润 36,436.37 36,819.08 41,973.73 14,676.80
归属于母公司所有者的净利润 36,342.92 34,767.06 40,220.31 14,560.04
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 34,802.45 51,202.68 51,686.04 49,644.76
投资活动产生的现金流量净额 -41,496.27 -44,734.95 -48,036.62 -20,443.22
筹资活动产生的现金流量净额 -17,623.60 -18,395.73 -16,094.96 15,195.00
现金及现金等价物净增加额 -24,317.41 -11,928.00 -12,445.54 44,396.55
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
毛利率（%） 13.80 12.37 11.98 11.79
净利润率（%） 6.38 5.78 5.97 4.71
加权平均净资产收益率（%） 9.90 9.01 9.88 3.42
基本每股收益（元/股） 0.2300 0.2200 0.2600 0.0940
最近三年及一期，重庆燃气各项盈利能力指标保持稳定。
②营运能力分析
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
存货周转率（次） 65.59 72.76 74.27 27.88
应收账款周转率（次） 23.06 29.17 39.00 16.35
固定资产周转率（次） 1.85 1.85 1.72 0.71
总资产周转率（次） 0.70 0.77 0.83 0.35
最近三年及一期，重庆燃气的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率总体稳中有升，公司存货管理水平改善，应收账款回款良好，资产总体营运效率逐步提高。
③偿债能力分析
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
流动比率 1.17 1.09 1.12 0.64
速动比率 1.14 1.05 1.08 0.62
资产负债率（%） 49.61 48.30 46.55 49.56
最近三年及一期，重庆燃气资产负债率呈现稳中有降态势，流动比率和速动比率相对保持稳定，公司偿债能力未出现明显不利变化。
（3）最近三年年度报告及2020年中期报告的披露时间及媒体
报告名称 披露时间 披露媒体 披露网址
2017年年度报告 2018年3月31日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2018年年度报告 2019年3月30日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2019年年度报告 2020年4月30日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2020年中期报告 2020年8月29日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的变化情况
2020年8月28日，经本公司第三届董事会第十一次会议决议，聘任蒋映晖先生为公司副总经理，黄涌生先生因工作变动不再担任公司副总经理职务。
2020年9月21日，本公司监事会收到公司股东代表监事王馨悦女士的辞职报告。王馨悦女士因工作变动，提出辞去在公司担任的监事职务，王馨悦女士的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。
除上述人员变动外，在本次要约收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2020年半年度）披露的情况相比未发生其他重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署之日，重庆燃气股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 1,556,000,000 100%
总股本 1,556,000,000 100%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%股权从而间接持有重庆燃气233,400,000股流通股（占重庆燃气总股本的15.00%），收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气350,000,000股的流通股（占重庆燃气总股本的22.49%），合计583,400,000股（占重庆燃气总股本的37.49%）。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 期末持股数量（股） 持股比例（%）
1 重庆市能源投资集团有限公司 645,420,000 41.48
2 华润燃气（中国）投资有限公司 350,000,000 22.49
3 重庆渝康资产经营管理有限公司 233,400,000 15.00
4 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 155,600,000 10.00
5 香港中央结算有限公司 13,240,427 0.85
6 中央汇金资产管理有限责任公司 7,316,800 0.47
7 养生堂有限公司 6,118,700 0.39
8 顾剑菲 2,066,300 0.13
9 LIANGJUNSHENG 1,953,700 0.13
10 基本养老保险基金一三零三组合 1,923,300 0.12
合计 1,417,039,227 91.06
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
最近三年公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用情况。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%股权从而间接持有重庆燃气15.00%股份，收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气22.49%股份，华润金控及其一致行动人合计持有重庆燃气37.49%股份。
本公司董事、副董事长朱锂坤兼任收购人的一致行动人华润燃气投资的控股股东华润燃气（集团）有限公司党委副书记、高级副总裁；本公司董事黄涌生兼任收购人的一致行动人华润燃气投资的下属企业秦皇岛华润燃气有限公司党委书记、董事长；本公司董事夏杉为重庆渝康资产经营管理有限公司员工；本公司监事黎小双兼任华润燃气（集团）有限公司助理总裁兼华润燃气首席财务官；本公司副总经理蒋映晖系由本公司股东华润燃气投资推荐的高级管理人员。
除上述情况外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
除本报告书“第三节 利益冲突\一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系”中披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人及其关联企业任职情况。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署之日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内持有收购人股份的情况
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内不存在持有收购人股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
1、要约收购义务人华润金控基本情况
名称 华润金控投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DG3Y77T
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人 任海川
注册资本 870,000万
成立日期 2016年7月8日
经营期限 2016年7月8日至长期
金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围 证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨
询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润股份有限公司（持有100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑南路2700号华润金融大厦27楼
联系电话 0755-88650888
2、要约收购人华润资产基本情况
名称 华润资产管理有限公司
统一社会信用代码 914404003512160061
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04
法定代表人 张建民
注册资本 255,000万
成立日期 2015年7月23日
经营期限 2015年7月23日至长期
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产
的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投
经营范围 资基金；国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进
行投资兴办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
股东名称 华润金控投资有限公司（持有100%股权）
主要办公地点 深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼
联系电话 0755-82779595
（二）收购人股权控制关系
1、收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况
截至本报告书签署之日，华润金控持有华润资产100%的股权，为华润资产的控股股东，实际控制人为中国华润，最终控制方为国务院国资委。实际控制人中国华润的基本情况如下：
名称 中国华润有限公司
统一社会信用代码 911100001000055386
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼
法定代表人 王祥明
注册资本 1,914,244.00万元
成立日期 1986年12月31日
经营期限 自2017年12月29日至长期
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、
保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能
环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企
经营范围 业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建
筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委（持有100%股权）
主要办公地点 广东省深圳市南山区科苑南路2666号中国华润大厦
联系电话 0755-82668888
注：2017年12月29日，中国华润总公司（中国华润前身）更名为中国华润有限公司，营业执照中营业期限更改为自2017年12月29日至长期。
收购人的一致行动人华润燃气投资的基本情况如下：
名称 华润燃气（中国）投资有限公司
公司编号 39982154-000-11-19-5
注册地址 37/F, ChinaResourcesBuilding,26 HarbourRoad,Wanchai,HongKong
已发行股份 1港元
成立日期 2008年11月5日
股东名称 华润燃气有限公司（BVI）（持有100%股权）
主要办公地点 中国香港湾仔港湾道26号华润大厦1901-05室
联系电话 852-25938200
2、收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人及一致行动人之间的股权及控制关系如下图所示：
注：余下0.01%由Riverlink Limited代CRC Bluesky Limited （BVI）持有
截至本报告书签署之日，华润资产的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人、收购人控股股东及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
横琴润创投资 为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
1 管理有限公司 200.00 100% 询服务；委托管理股权投资基金；投资兴办
实业。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
咨询服务、投资兴办实业；国内贸易；建筑
2 横琴润腾实业 3,100.00 100% 工程；计算机技术咨询服务。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨
3 润坤实业（深 1,000.00 100% 询服务；投资兴办实业。（法律、行政法规、
圳）有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
润乾实业（深 信息咨询；投资兴办实业（法律、行政法规、
4 圳）有限公司 50.00 100% 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
投资管理，资产管理，企业管理，股权投资；
5 横琴润盈投资 34,010.00 100% 投资咨询；投资兴办实业（以自有资金进行
管理有限公司 投资）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理、企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的管理重组、并购及
6 横琴润晟投资 100.00 100% 项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管
管理有限公司 理股权投资基金；投资兴办实业。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问，
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
7 横琴润弘投资 1,000.00 100% 融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
管理有限公司 权投资基金；投资兴办实业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
润晟投资管理 金融资产管理、证券资产管理等业务）；企
8 （深圳）有限 1,000.00 100% 业管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；
公司 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）。
横琴润创投资 投资顾问、股权投资、投资兴办实业。（依
9 基金（有限合 800,100.00 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
伙） 开展经营活动）
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
10 润程实业（深 50.00 100% 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
圳）有限公司 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
11 润鹏实业（深 50.00 100% 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
圳）有限公司 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
12 润农实业（深 1,000.00 100% 咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、
圳）有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳市润通壹 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
13 号投资企业 12,500.00 100% 咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限
（有限合伙） 制项目）
横琴润弘贰号 投资顾问、股权投资；投资兴办实业。（依
14 三期投资基金 600,000.00 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动）
上海华源天诚 药房企业管理，投资管理，企业管理咨询（不
15 药房企业管理 50.00 100% 得从事经纪），会务会展服务，一类医疗器
有限公司 械的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
横琴润弘贰号 投资基金（私募基金应及时在中国证券投资
16 二期投资基金 100,000.00 100% 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的
（有限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
17 润惠实业（深 50.00 100% 咨询（不含限制项目）（法律、行政法规、
圳）有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳市润展投 投资顾问，投资兴办实业（具体项目另行申
18 资咨询企业 500.00 100% 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
（有限合伙） 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
珠海横琴润弘 股权投资、投资顾问；以自有资金进行投资
19 伍号投资企业 10,010.00 100% 兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
珠海横琴润弘 协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
20 陆号投资企业 10,010.00 100% 以自有资金进行投资兴办实业。（依法须经
（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
21 珠海横琴润弘 10,010.00 100% 协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
柒号投资企业 以自有资金进行投资兴办实业。（依法须经
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
珠海横琴润弘 协议记载的经营范围：股权投资；投资顾问；
22 捌号投资企业 10,010.00 100% 以自有资金进行投资兴办实业。（依法须经
（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
珠海市润海投 以自有资金从事项目投资、房地产开发（以
23 资有限责任公 243,416.00 61.62% 上项目以公司登记机关核定为准）。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
深圳市善鑫壹 投资顾问（不含限制项目）；股权投资；投
24 号投资企业 101,000.00 25.74% 资兴办实业（具体项目另行申报）。
（有限合伙）
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
1 华润深国投信 1,100,000.00 51% 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
托有限公司 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。
资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；
股权投资；为企业资产的重组、并购及项目
融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
2 华润资产管理 255,000.00 100% 权投资基金；国内贸易；房地产经纪服务、
有限公司 物业管理服务；以自有资金进行投资兴办实
业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人
拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；
3 华润保险经纪 5,000.00 100% 协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经
有限公司 纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；经中国保险监督管
理机构批准的其他业务
3、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人中国华润所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 华润创业有 已发行股份：1股普通股，港币1 100% 投资控股及物业投资
限公司 元
法定股本：10,000,000,000股普通 主要在中国较富裕或煤炭资源
华润电力控 股，港币1,000,000,000元； 丰富的地区投资、开发、运营
2 股有限公司 已发行股本：4,810,443,740股普通 62.94% 和管理燃煤发电厂、风电场、
股，港币22,231,849,392.56元 光伏发电厂、水力 发电厂及其
他清洁及可再生能源项目
法定股本：8,000,000,000股，港币 主要业务为于中国发展销售物
3 华润置地有 800,000,000元； 59.55% 业、物业投资及管理、酒店经
限公司 已发行股本：7,130,939,579股，港 营及提供建筑、装修服务及其
币713,094,000元 他物业发展相关服务
法定股本：10,000,000,000股普通
4 华润水泥控 股，港币1,000,000,000元； 68.72% 投资控股
股有限公司 已发行股本：6,982,937,817股普通
股，港币698,293,781.7元
法定股本：1,000,000,000港元，分
华润燃气控 为10,000,000,000股每股面值0.10
5 股有限公司 港元的股份； 61.46% 投资控股
已发行股份：2,314,012,871股，港
币231,401,000元
法定股本：27,535,166,615股，港
6 华润医药集 币27,535,166,615元； 53.39% 投资控股、医药及保健产品的
团有限公司 已发行股本：6,282,510,461股，港 生产、分销及零售
币6,282,510,461元
法定股本：5,000,000,000股普通
7 华润金融控 股，港币5,000,000,000元； 100% 投资控股
股有限公司 已发行股本：100,000,000股普通
股，港币100,000,000元
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东华润金控通过持有重庆渝康54%股权从而间接持有重庆燃气233,400,000股流通股（占重庆燃气总股本的15.00%），收购人的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气350,000,000股的流通股（占重庆燃气总股本的22.49%），合计583,400,000股（占重庆燃气总股本的37.49%）。
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务的情况。收购人所涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
1、华润资产全资下属企业横琴润创投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴润创”）于2020年4月22日就深圳市鹏城和君科技有限公司（以下简称“鹏城和君”）和睿银金控（上海）有限公司（以下简称“睿银金控”）股权收购及回购协议事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
（1）案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0872号
（2）受理时间：2020年5月11日
（3）受理机构：上海仲裁委员会
（4）当事人
申请人：横琴润创
第一被申请人：鹏城和君
第二被申请人：睿银金控
（5）案由：股份股权合同争议
（6）仲裁事由及标的
鹏城和君、横琴润创、上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银盛嘉”）于2018年8月27日签署《关于上海睿银盛嘉资产管理有限公司之股权收购协议》，约定鹏城和君向横琴润创出让其持有的睿银盛嘉6.6%的股权（以下简称“标的股权”），股权收购款为人民币54,600,000.00元。横琴润创与鹏城和君、睿银金控于同日签署了《股权收购协议之补充协议》及《股权收购协议之回购协议》。协议签署后横琴润创按约于2018年9月7日向鹏城和君支付股权收购款54,600,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内向横琴润创支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。睿银金控亦未履行担保义务。
为维护自身的合法权益，横琴润创依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，并已于2020年8月1日开庭审理，庭审时，为使仲裁程序能顺利进行，横琴润创当庭放弃对保证人睿银金控的仲裁申请，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
2、华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）就爱建信托润信1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）与鹏城和君股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
（1）案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0873号
（2）受理时间：2020年5月11日
（3）受理机构：上海仲裁委员会
（4）当事人
申请人：爱建信托
第一被申请人：鹏城和君
（5）案由：股份股权合同争议案
（6）仲裁事由及标的
爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划，并代表信托计划与鹏城和君、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。《股权收购及回购协议》签署后，爱建信托按约于2018年9月7日向鹏城和君支付股权收购款人民币9,200,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，鹏城和君未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，并已于2020年8月1日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
3、华润资产全资下属企业横琴润创作为委托人委托爱建信托就信托计划与上海淘派国际贸易有限公司（以下简称“淘派国际”）股权收购及回购事项向上海仲裁委员会提请仲裁并获得受理。
（1）案件的唯一编码：（2020）沪仲案字第0871号
（2）受理时间：2020年5月11日
（3）受理机构：上海仲裁委员会
（4）当事人
申请人：爱建信托
第一被申请人：淘派国际
（5）案由：股份股权合同争议案
（6）仲裁事由及标的
爱建信托根据横琴润创等委托人的委托，设立信托计划并代表信托计划与淘派国际、睿银盛嘉签署《股权收购及回购协议》。协议签署后，爱建信托按约于2018年 9月7日向淘派国际支付股权收购款人民币100,000,000.00元。2019年9月7日，合同期限届满，淘派国际未能在约定时间内向信托计划支付最后一笔“股权回购权利维持费”并对标的股权进行回购。
为维护信托计划委托人的合法权益，爱建信托依据相关法律法规规定，已向上海仲裁委员会提出仲裁请求，该案件已于2020年5月11日获得受理，并已于2020年8月1日开庭审理，现正等待仲裁委对此案作出仲裁裁决。
华润资产目前经营情况正常，预计上述事项对华润资产财务状况和偿债能力不会产生重大影响。
（六）要约收购目的
因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（七）要约收购价格和数量
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为7.38元/股。
2、价格计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为7.46元/股。
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。根据上市公司2020年6月12日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-023），经上市公司2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过，上市公司2019年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利132,260,000元。目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为7.38元/股。若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年10月14日起至2020年11月12日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购资金
按要约价格7.38元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。
（十一）未来十二个月收购计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（十二）避免重庆燃气在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控及其一致行动人将合计持有重庆燃气的持股超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请招商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2020年10月29日，本公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议了《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权（关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：“本次要约收购系收购人华润资产管理有限公司向除华润资产管理有限公司及其一致行动人所持股份以外的其他股东发出的全面要约收购，要约收购价格为7.38元/股，要约期限为2020年10月14日至2020年11月12日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：“考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，招商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购人华润资产管理有限公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对重庆燃气的独立性构成影响，亦不会新增同业竞争。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：
1、重庆燃气上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得重庆燃气之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用重庆燃气的资产或由重庆燃气为本次收购提供财务资助的情形；
4、本次要约收购不会对重庆燃气的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30个交易日重庆燃气股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日重庆燃气股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。
因此，独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致重庆燃气股票暂停上市的风险
本次要约收购不以终止重庆燃气上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，重庆燃气股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况
在本次《要约收购报告书》公告日最近6个月内（2020年4月12日至2020年10月11日），独立财务顾问持有或买卖被收购方重庆燃气股票的情况如下：
招商证券衍生投资部ETF交易账户累计买入重庆燃气股票40,800股，累计卖出重庆燃气股票83,600股；累计申购赎回股份减少9,800股，累计申购赎回股份增加52,600股，截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有重庆燃气股票。
除上述披露信息外，截至《要约收购报告书》公告日最近6个月内，独立财务顾问不存在其他持有或买卖被收购公司股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的重大合同
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。
除上述情况外，公司及其关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司未对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王颂秋 朱锂坤 李云鹏
夏 杉 王继武 吴灿光
黄涌生 贾朝茂 林 晋
王 洪 王海兵
三、独立董事声明
作为重庆燃气的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
贾朝茂 林 晋
王 洪 王海兵
第七节 备查文件
1、《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、重庆燃气2017年、2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告；
4、重庆燃气第三届董事会第十三次会议决议；
5、招商证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
6、重庆燃气独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
7、重庆燃气《公司章程》；
8、华润资产与华润金控就本次要约收购签署的《指定函》；
9、华润金控与重庆渝康股权转让方签订的《产权交易合同》；
10、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕第331号）。
本报告书全文及上述备查文件备置于重庆燃气集团股份有限公司董事会办公室（证券部、法律事务部）
地址：重庆市江北区鸿恩路7号
联系人：李金艳
联系电话：023-67952837
（本页无正文，为《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》）之盖章页
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2020年10月29日
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