北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为进一步加强北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司等主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资。
（十七） 其他按照实质高于形式的原则判断应当属于关联交易的事项。
第二章关联人与关联交易
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联方：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第1款、第2款和第3款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第1款至第6款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十条 关联交易的定价应当公允，参照以下原则执行：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十一条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平、公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审议并及时披露。
第十四条 不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第十五条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按照《上市规则》的规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联方提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的相关规定。
第十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第五章关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。
第二十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三条、第十五条、第二十一条、第二十二条的规定。
已经按照累计计算原则履行审议及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十五条、第二十一条和第二十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 对于本制度第二十七条所述预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。
第二十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章附 则
第二十九条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。
第三十一条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第三十二条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十三条 本制度缩成“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十四条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十五条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度中与公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
二〇二〇年十月二十九日
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