证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-136
广东德生科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）拟拟非公开发行不超过4,700万股（含本数）股票。2020年10月29日，公司与虢晓彬签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，相关情况如下：
一、合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：虢晓彬
2、签订时间
甲方与乙方于2020年10月29日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过4,700万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过4,700万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即2020年10月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.52元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（三）协议的成立及生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2)本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
(4)本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司与虢晓彬签订的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
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