证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-129
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年10月19日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年10月29日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会董事同意终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）重新递交非公开发行股票的申请材料。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会董事同意终止公司与虢晓彬就前次非公开发行股票所签订的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议二》，并同意就此签署的终止协议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2)发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人虢晓彬。虢晓彬以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4)发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年10月30日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.52元/股。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5)发行数量
本次发行数量不超过4,700万股（含4,700万股），具体认购情况如下：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
（万股） （万元）
1 虢晓彬 4,700 49,444
截至本次发行预案公告日，公司总股本为20,079.4668万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的23.41%，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6)限售期
发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7)募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币49,444万元（含49,444万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8)未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(9)上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(10)本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次发行的发行对象共计1名，为虢晓彬。虢晓彬现为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
董事会同意提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据本次发行事项的情况，与会非关联董事同意公司就本次发行事宜与虢晓彬签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
与会董事同意《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
与会董事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。
《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
与会董事同意设立募集资金专项账目用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
(2)决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
(3)授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
(4)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(5)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
(6)指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
(7)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(8)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(9)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(10)协助公司控股股东实际控制人申请豁免其要约收购义务；
(11)在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2020年11月16日召开公司2020年第七次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
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