北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
（2020）JTN(XA)意字第FY1028167号
BEIJING JINCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XI’AN
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心25层
邮编：710061 电话/Tel：029-8112 1166 传真/Fax：029-8112 9966
二〇二〇年十月
法律意见书
目 录
第一部分 前言....................................................................................................................- 3 -
第二部分 正文....................................................................................................................- 6 -
一、公司符合实行股权激励的条件....................................................................................- 6 -
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性............................................................- 7 -
三、实行本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序..................................... - 20 -
四、激励对象的合法合规性..............................................................................................- 23 -
五、本次股权激励计划的信息披露..................................................................................- 24 -
六、公司对激励对象无财务资助......................................................................................- 24 -
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................. - 25 -
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......................... - 25 -
九、结论性意见..................................................................................................................- 25 -
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法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于西安铂力特增材技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公司”）委托，担任公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、本所律师声明
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法厅核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与铂力特不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任
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法律意见书
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关数据说明、审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为铂力特本次股权激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供铂力特为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
二、释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
简称 特定含义
公司、铂力特 西安铂力特增材技术股份有限公司
子公司 公司合并报表范围内的中国境内子公司
本次股权激励计划/本激励计 西安铂力特增材技术股份有限公司拟实施的2020年限制性股票激
划 励计划
《激励计划（草案）》 《西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》
激励对象 按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司高级管理人
员及核心技术人员
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法律意见书
简称 特定含义
《考核管理办法》 《西安铂力特增材技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
本所 北京金诚同达（西安）律师事务所
《公司章程》 《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披
《业务指南》
露》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
元 人民币元
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，铂力特系在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，股票代码为688333。根据铂力特现持有的西安市工商行政管理局核发的《营业执照》记载，公司的基本情况如下所示：
企业名称 西安铂力特增材技术股份有限公司
注册号/统一社 91610131578408694N 法定代表人 薛蕾
会信用代码
注册资本 8,000.00万元 企业类型 股份有人限投公资司或（控上股市）、自然
成立时间 2011年7月6日 营业期限 至无固定期限
住所 陕西省西安市高新区上林苑七路1000号
增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；增材制
造修复产品、设备及耗材的研发、生产及销售；机械装备的研发、生
产及销售；金属材料、非金属材料、陶瓷材料及其衍生品的技术开发、
经营范围 加工生产、修理、检测、技术咨询、技术服务及销售；设备租赁；货
物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》所载，公司的营业期限为至无固定期限，根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具之日，铂力特的登记状态为“存续”。根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，铂力特有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《审计
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法律意见书
报告》（XYZH/2020XAA30173），对铂力特2019年度财务会计报告发表了标准无保留意
见。因此，铂力特不存在《管理办法》第七条第（一）项所述情形。
2.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《审计报告》（XYZH/2020XAA30173），认为铂力特于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，铂力特不存在《管理办法》第七条第（二）项所述情形。
3.公司2019年度利润分配方案均已实施完毕，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定。因此，铂力特不存在《管理办法》第七条第（三）项所述情形。
4.截至本法律意见书出具之日，铂力特不存在《管理办法》第七条第（四）、（五）款所述情形。
综上所述，铂力特是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，铂力特不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
根据公司于2020年10月29日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的主要内容如下所示：
（一）本次股权激励计划的目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）限制性股票激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
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务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况制定。
本激励计划授予激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
2.激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计95人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象均为在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内提出。
本次激励对象不包括公司独立董事和监事，除薛蕾先生外，不包括其他单独或合计持股5%以上股份的主要股东，不包括上市公司的其他实际控制人及其配偶、父母、子女。根据《激励计划（草案）》，薛蕾担任公司的董事长、总经理，负责公司研发方向和研发工作的整体管理，是公司的技术牵头人。因此，本激励计划将薛蕾先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。
本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第十章第10.4条的规定。
（三）限制性股票激励计划的具体内容
1.限制性股票的种类、来源及数量
（1）限制性股票的种类及来源
本次股权激励计划采用第二类限制性股票，第二类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予400万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本
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总额的5%。其中首次授予320万股，占本激励计划公告时公司股本总额的4%；预留
80万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%，占本激励计划公告时公司股本
总额的1%。
2.激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的基本情况及其获授限制性股票的情况如下所示：
序号 激励对象 本次获授限制性股票 占本次授予总 占目前总股本的
数量/万股 数的比例/% 比例/%
1 高级管理人员及核 124.3 31.075 1.55
心技术人员
2 董事会认为需要激 195.7 48.925 2.45
励的其他人员
3 预留部分 80 20.00 1.00
合计 400.00 100.00 5.00
经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第十章第10.8条的有关规定；上述预留权益比例未超过股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
3.限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期最长不超过7年，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
（2）授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（3）归属安排
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激励对象获授的限制性股票适用相同的归属期，首次授予的限制性股票和预留部分的限制性股票的归属期分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予日起计算。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期归属，实际可归属数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
次授予之日起48 25%个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分4期归属，实际可归属数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定，《激励计划（草案）》规定的分期解除限售的每期时限不少于12个月，各期解除限售比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
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本次限制性股票激励的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第十章第10.7条的规定。
4.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
A、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
B、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格（含预留部分的授予价格）的定价方法为自主定价，确定为每股20元。
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本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股116.41元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的17.18%。本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股120.05元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的16.66%。本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股103.67元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的19.29%。本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股83.02元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的24.09%。
本次授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%，公司聘请了独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为，“铂力特2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；铂力特2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予价格符合《上市规则》第十章第10.6条的规定。
5.限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励
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的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，上述授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能归属：
A、激励对象的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
B、激励对象的公司绩效考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司营业收入增长率作为考核目标，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核 年度营业收入（A）
年度 目标值（Am） 触发值（An）
2020 2020年营业收入较2019年增长 2020年营业收入较2019年增长第一个归属期25% 20%
第二个归属期2021 2019-2021长年率营为业2收5%入年复合增2019-2021长年率营为业2收0%入年复合增
第三个归属期2022 2019-2022长年率营为业3收0%入年复合增2019-2022长年率营为业2收5%入年复合增
第四个归属期2023 2019-2023长年率营为业3收0%入年复合增2019-2023长年率营为业2收5%入年复合增
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1
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（2）本激励计划预留部分的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司营业收入增长率作为考核目标。预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核 年度营业收入（A）
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021 2019-2021长年率营为业2收5%入年复合增2019-2021长年率营为业2收0%入年复合增
第二个归属期2022 2019-2022长年率营为业3收0%入年复合增2019-2022长年率营为业2收5%入年复合增
第三个归属期2023 2019-2023长年率营为业3收0%入年复合增2019-2023长年率营为业2收5%入年复合增
第四个归属期 2024 2019-2024年营业收入年复合增 2019-2024年营业收入年复合增
长率为30% 长率为25%
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1
（3）考核指标归属比例如下表所示：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例X
A≥Am 1
年度营业收入 An≤A
A
上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
C、激励对象的个人绩效考核要求
公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。个人层面考核结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个等级（此绩效考核结果不仅仅指现行个人年度常规绩效考核，还包括额外针对激励对象增设的专属关键指标/任务设定考核结果），考核结果共分为三档，各档对应的归属情况如下：
绩效考核结果（X） 个人层面归属比例（N）
S及A 100%
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B 50%
C及D 0
注：若连续两年绩效考核结果为B，激励对象后续所有已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的上述关于激励对象获授和归属限制性股票的条件设定符合《管理办法》第十条的规定，设定的绩效考核指标符合《管理办法》第十一条的规定，对未达到归属条件时未归属部分限制性股票的处理方法符合《管理办法》第二十五条、第二十六条第一款的规定。
6.限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票授予数量和归属数量的调整方法
按照《激励计划（草案）》，在股权激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量和归属数量应予以相应调整，《激励计划（草案）》详细规定了具体的调整方法。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
按照《激励计划（草案）》，在股权激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格应予以相应调整，《激励计划（草案）》详细规定了具体的调整方法。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
按照《激励计划（草案）》，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格
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的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议），公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
7.股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法及其对公司业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的会计处理方法符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（四）实施本激励计划的程序
《激励计划（草案）》第九章规定了公司实施本次股权激励计划的具体生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序。符合《管理办法》第九条第一款第八项、第十一项、《管理办法》第五章及《业务指南》的规定。
（五）公司与激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务。
此外，《激励计划（草案）》明确了公司不为激励对象依本次股权激励计划激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹资金，该规定符合《管理办法》第二十一条的规定；明确了公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项及第二十条第一款的规定；明确了激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，该规定符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
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（六）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章，公司与激励对象发生异动时，处理方案如下：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
A.激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
B.若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
C.激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
A.激励对象合同到期，且不再续约或劳动关系存续期间主动辞职的，激励对象应返还已归属未满2年部分的限制性股票收益，归属满2年的已归属的股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
B.激励对象若因公司经济性裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
C.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象退休
激励对象退休后返聘到公司任职的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象退休而离职的，已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（4）激励对象丧失劳动能力
A.激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由公司董事会决定其已获授的限制性股票是否将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，如按照，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；尚未获授的限制性股票作废失效。
B.激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
激励对象身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，激励对象其归属已满2年的股票不作处理，归属未满2年的部分应返还相应限制性股票收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
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本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第一款第（十一）（十二）项及第十八条的规定。
（七）相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象之间因执行本激励计划的相关纠纷或争端解决机制，包括：（1）通过协商、沟通解决；（2）通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；（3）协商不成的，双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第一款第（十三）项的规定。
由上可知，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容完备，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、实行本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
（一）实行本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》并将其提交公司董事会审议。
2. 2020年10月29日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3.公司全体独立董事已发表独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。”
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4. 2020年10月29日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案；并发表了《西安铂力特增材技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为：“
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
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配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司2020年限制性股票激励计划。”
本所律师认为，公司实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款、第三十五条第一款的规定。
（二）实行本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，为实施股权激励计划，公司尚待履行下列法定程序：
1.公司董事会应当按照《管理办法》第三十七条第一款的规定，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2.公司监事会应当按照《管理办法》第三十七条第二款的规定，对激励对象名单进行审核、听取公示意见，并于股东大会审议股权激励计划前5日披露相关说明；
3.公司应当按照《管理办法》第三十八条的规定，对《激励计划（草案）》公告前6个月内有关人员买卖公司股票情况进行自查；
4.公司独立董事应当按照《管理办法》第四十条的规定，就与本次股权激励计划有关的议案向所有股东征集委托投票权；
5.公司股东大会应按照《管理办法》第四十一条的规定，对就与本次股权激励计划有关的议案进行表决。
综上，本所律师认为，铂力特为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，符合《上市规则》《管理办法》《公司章程》的有关规定；公司实施本次股权激励计划尚须按照《上市规则》《管理办法》《公司章程》的有关规定继续履行公示、审议程序，待本次股权激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
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四、激励对象的合法合规性
（一）激励对象确定依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划激励对象首次授予涉及的激励对象共计95人，约占公司全部职工人数671人（截至2020年10月15日）的14.16%。包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除薛蕾先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司的其他实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第十章第10.4条的规定，对激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
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七条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了以下信息披露义务：公司于2020年10月29日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案，铂力特确认将于2020年10月29日按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、独立董事意见、监事会意见等相关文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、独立董事意见及监事会意见之披露义务符合《上市公司信息披露管理办法》和《管理办法》第五十四条的规定，公司尚须按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
（二）根据公司在《激励计划（草案）》中承诺，《激励计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；根据公司在《激励计划（草案）》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务二、激励对象的权利与义务”规定：“激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”
本所律师认为，铂力特已在《激励计划（草案）》承诺股权激励计划及相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象就信息披露文件不符合真实、准确、完整性时的相关解决措施并作出必要安排和承诺，符合《管理办法》第二十条第二款、第三款及《业务指南》的规定。
六、公司对激励对象无财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹；且铂力特已承诺不为本次股权激励计划中的激励对象获取有关
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限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟通过授予限制性股票的方式对目前公司高级管理人员及核心技术人员进行激励，并对未来的激励对象预留了部分激励权益，股权激励计划明确规定了激励对象以一定发行价格获授公司限制性股票及获授条件，并
对该等限制性股票设定了分期归属安排，将激励对象归属条件与个人绩效和公司绩效挂
钩，只有在其分别个人绩效等级考核及公司业绩考核均达标时方可归属相应股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，本次股权激励计划以激励对象个人绩效和公司绩效为归属条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经本所律师核查，本激励计划初步确定的激励对象系公司高级管理人员及核心技术人员，激励对象薛蕾同时担任公司董事长一职，已在公司董事会审议本次股权激励计划时，按照《管理办法》的规定进行回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事长薛蕾已回避对本激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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1.铂力特具备实行本次股权激励计划的主体资格；
2.铂力特为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容完备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的相关规定，且不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3.铂力特实施本次股权激励计划已经取得现阶段必要的拟定、审议等程序，拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；
4.本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围、确定程序均符合《管理办法》的规定；
5.铂力特已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司在《激励计划（草案）》承诺股权激励计划及相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且明确了公司及激励对象就信息披露文件不符合真实、准确、完整性时的相关解决措施并作出必要安排和承诺，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
6.铂力特承诺不为本次股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保；
7.本次股权激励计划不存在损害铂力特及全体股东利益的情形；
8.本次股权激励计划的全体激励对象中包含董事长薛蕾，薛蕾已按照《管理办法》的规定在董事会决议时回避表决。
公司实施本次股权激励计划尚须按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》《公司章程》等有关规定继续履行公示、审议等程序，待本次股权激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）
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