东方证券承销保荐有限公司
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿泉物联”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对鸿泉物联首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月16日出具的《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1920 号），鸿泉物联获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，并于2019年11月6日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行后，发行后总股本为 10,000.00 万股，其中有限售条件流通股
7,964.3928万股，无限售条件流通股2,035.6072万股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东5名。本次申请上市流通的限售股共计30,076,306股，占公司股本总数的30.07%，该部分限售股将于2020年11月6日起上市流通。
二、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况
本次上市流通的限售股形成后至本公告发布之日，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
1、北京北大千方科技有限公司、杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（3）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
（4）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要，根据自身需要审慎减持所持有的公司股份；
（5）减持所持有的公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式；
（6）本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前3个交易日公告；
（7）如未履行上述承诺，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴公司所有。
2、舟山市科先股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
3、公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划，其获配的股份受限于如下限售安排：
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为30,076,306股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,500,000股，限售期为12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为27,576,306股。
（二）本次上市流通日期为2020年11月6日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 数量（股） 公司总股本比 通数量 股数量
例（%） （股） （股）
1 北京北大千方科技有限公司 14,952,369 14.95 14,952,369 0
2 杭合州伙企崇福业（锐有鹰二限合号伙创）业投资8,351,388 8.35 8,351,388 （注1）0
兴证证券资管－兴业银行－
3 兴员证工战资略管鑫配售众鸿集合泉资物联产管1号理2,500,000 2.50 2,500,000 0
计划
4 舟山市科先股权投资合伙企 0
业（有限合伙） 2,198,202 2.20 2,198,202 （注2）
5 杭企州业（崇福有锐限鹰合创伙）业投资合伙2,074,347 2.07 2,074,347 0
合计 30,076,306 30.08 30,076,306 0
注1：公司董事陈建青承诺：
（1）对于公司公开发行股票前本人所持有的权益（即指在杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙企业（有限合伙）中所享有的权益或财产份额），在本人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的权益不超过所持权益总额的25%；离任后半年内，不转让所持有的权益；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的权益不得超过其所持权益总额的25%。
（2）本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
（3）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
注2：公司控股股东、实际控制人何军强之姐姐金小姣承诺：
（1）对于公司公开发行股票前本人所持有的合伙企业权益（即指在舟山市科先股权投资合伙企业（有限合伙）中所享有的权益或财产份额），自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的权益。
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持权益的锁定期限自动延长6个月。
（3）在何军强担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的权益不超过所持权益总额的25%；何军强离任后半年内，不转让所持有的权益；若何军强在任期届满前离职的，则在何军强就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的权益不得超过其所持权益总额的25%。
（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求锁定期长于本承诺的，则锁定期自动按该等规定或要求执行。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 2,500,000 12
2 首发限售股 27,576,306 12
合计 30,076,306 —
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股上市流通事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求；
2、公司本次限售股的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司本次限售股的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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