青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日收到上海证券交易所下发的《关于对青岛海尔生物医疗股份有限公司收购资产有关情况的问询函》（上证科创公函【2020】0043号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：
一、公告披露，经以2020年7月31日为基准日，对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估的市场价值为134,825,747.96元，评估增值率353.02%，公司确定以收益法的评估结论（即610,787,200.00元）为本次评估的最终评估结论。根据《审计报告》显示，标的公司净资产为9,386.77万元，其尚有未支付应付股利8,500万元。请你公司进一步详细说明：（1）标的公司评估值较其账面净资产增值的原因，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合理性，以及公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性；（2）本次交易作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额，并结合标的公司资产、负债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响。
回复：
（一）标的公司评估值较其账面净资产增值的原因
根据《审计报告》，截至2020年7月31日，标的公司帐面净资产为9,386.77万元。根据《资产评估报告》，本次评估选用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终以收益法作为最终评估结论。
在资产基础法及收益法下，评估结果较账面净资产增值率情况如下表：
单位：万元
资产基础法 收益法
基准日 评估值 增值额 净较资账面产评估值 增值额 净较账资产面
增值率 增值率
2020年7 13,482.57 4,095.81 43.63% 61,078.72 4,095.81 550.69%
月31日
1、资产基础法评估值较其账面净资产增值，是因为反映了资产的市场价值
标的公司账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。资产基础法确认的股权评估值是从资产重置价值的角度出发，通过合理评估标的公司资产的市场价值并扣除负债的市场价值而得出。
截至2020年7月31日，采用资产基础法评估后的标的公司股权市场价值为13,482.57万元，较账面净资产增值4,095.81万元，增值率为43.63%。各项目的账面价值与评估价值差异如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 21,750.22 22,829.26 1,079.04 4.96
2 非流动资产 2,479.05 5,095.47 2,616.42 105.54
3 其中：可供出售金融 - - -
4 持有至到期投资资产 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 2,145.82 3,951.02 1,805.20 84.13
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
13 油气资产 - - -
14 无形资产 130.52 941.73 811.21 621.54
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 140.75 140.75 - -
18 递延所得税资产 61.97 61.97 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 24,229.27 27,924.73 3,695.46 15.25
21 流动负债 14,371.51 14,371.51 - -
22 非流动负债 471.00 70.65 -400.35 -85.00
23 负债总计 14,842.51 14,442.16 -400.35 -2.70
24 净资产（所有者权益） 9,386.77 13,482.57 4,095.81 43.63
资产基础法下标的公司净资产评估增值主要体现为流动资产中的产成品、固定资产中的房屋建筑与设备以及无形资产中的土地使用权评估增值。具体如下：
（1）产成品评估增值1,079.04万元
主要增值原因：评估值是按其正常销售的预计收入扣销售费用、全部税金等因素后确定，故有所增值。
（2）房屋建筑物类固定资产评估增值1,223.66万元
主要增值原因：
1）主要为物价变动的原因，标的公司的房屋建筑物账面原值构成为原始建造成本，评估价值是以评估基准日时点的现行造价为基础考虑的，材料费及人工费的上涨是造成部分建筑物评估增值的主要原因。
2）评估价值中根据房屋实际建造情况考虑了建设过程中必要的前期费用、其他费用，包括管理费和正常建设情况下资金占用的利息等，故造成评估增值。
3）企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致的影响。标的公司账面价值中对建筑物和构筑物折旧按直线法摊销，折旧年限较短，而评估时对建筑物的经济使用年限要大于企业会计折旧年限，因此造成评估增值。
（3）设备类固定资产评估增值581.55万元
主要增值原因：标的公司按现行的折旧政策提取折旧后形成的账面净值与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。评估时是参考设备的历史负荷情况，根据同行业和该企业同类设备平均的经济寿命年限确定其寿命期间，并结合设备的实际技术状态判断其成新状况的。由于上述计算口径的不一致导致设备类资产的评估净值较账面净值存在增值。
（4）无形资产—土地使用权评估增值811.21万元
主要增值原因：主要是标的公司原始购买土地价格较低。本次资产基础法中对标的公司土地使用权的评估参考了近期周边相类似土地交易市场价格，导致了土地使用权评估增值。
综上，资产基础法反映的是现有资产的市场价值，因此资产基础法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。
2、收益法评估值较其账面净资产增值，是因为反映了标的公司未来盈利能力
标的公司账面净资产为按照会计准则对标的公司资产历史成本及历史经营情况的反映，未反映标的公司未来的盈利能力。收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。按照收益法评估的标的公司的市场价值为61,078.72万元，较帐面净资产增值51,691.95万元，增值率为550.69%。
本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。
（1）良好的行业前景
标的公司主要业务为生产、销售三类医疗器械和医药产品，其中医疗器械包括血浆分离机和一次性使用离心式血浆分离器，医药产品包括输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液（与一次性使用离心式血浆分离器配套使用）。目前，标的公司产品下游客户主要为血液制品公司。
随着我国国民收入水平及医疗水平的不断提高，医疗市场对血液制品的需求呈现持续增长的态势。根据中国产业信息网数据， 2012年至2018年，我国血液制品市场规模由143亿元增长至377亿元，年复合增长率为17.53%。全国采浆量从2012 年至2018年间一直处于增长态势，年复合增长率为12.31%。2019年全国采浆量达到9,600吨，为历史新高。
由于采集血浆使用的一次性使用离心式血浆分离器和与之配套使用药品均不可重复使用，因此一次性使用离心式血浆分离器与之配套使用药品每年的使用量与全国采浆量高度相关。目前，标的公司一次性使用离心式血浆分离器以及配套使用药品营业收入占比超过80%，在下游血液制品强劲的市场需求和全国采浆量快速增长的市场带动下，标的公司业绩预计将保持一定的增长。
（2）稳健的经营情况
标的公司成立于 2001 年 8 月 30 日。标的公司 2019 年实现营业收入11,828.20万元，同比增长约22%；实现扣非净利润3,299.06万元，同比增长约20%。尽管 2020 年受疫情影响，但标的公司 2020 年 1-7 月营业收入仍实现6,262.65万元，扣非净利润实现1,718.40万元。
标的公司拥有GMP生产车间、23项药品注册证、3项医疗器械注册证，以及与成套采浆解决方案相关的产品体系相对完整、产品质量可靠、客户销售渠道稳定，有利于保障标的公司后续稳健经营。
（3）较大的未来发展潜力
1）标的公司具备成套采浆解决方案提供能力
标的公司下游客户主要为血液制品公司。为控制产品品质和质量，血液制品公司倾向于从同一家供应商采购成套采浆解决方案，而标的公司为目前国内市场可提供成套采浆解决方案的主要供应商之一。
2）标的公司客户群体稳定，并将借助本次并购的协同效应进一步开拓医院等新领域的客户
标的公司已在所处细分行业运营近20年，产品质量稳定、安全可靠，深得客户信赖，标的公司目前主要客户包括四川远大蜀阳、山东泰邦生物、华兰生物、深圳市卫光生物等。在采浆站市场领域，标的公司客户总体稳定；本次收购整合完成后，上市公司与标的公司还将充分发挥协同效应，借助上市公司在血液安全领域广泛的客户资源，标的公司还将积极开拓医院等新渠道领域的客户。
3）标的公司产能空间可以支撑未来产量进一步提升
标的公司一次性使用离心式血浆分离器的产能为800万套；目前，标的公司年产量约600万套，对应正常情况下年产量的产能利用率为75%。如果生产设备、运营效率及班次稍增加或进行设备调整，无需新增生产厂房，标的公司产能可以达到1,000万套左右，对应正常情况下年产量的产能利用率为60%，标的公司产能空间可以支撑未来产量进一步提升。
（4）收益法下的盈利预测
1）收益法下盈利预测结果
基于标的公司稳健经营情况、良好的行业前景及未来发展潜力，收益法的盈利能力预测分为两个部分。第一阶段为2020年8月至2025年，预测期为5年1期，在此阶段中，根据对标的公司的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年至永续经营，在此阶段中，标的公司的收益状况在2025年的基础上将基本保持稳定的增长。
①第一阶段：2020年8月至2025年预测的标的公司盈利能力
单位：万元
年度 28-02102年月2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业收入 5,028.55 12,983.66 14,863.70 17,138.66 20,460.86 23,587.53
主营业务收入 5,028.55 12,983.66 14,863.70 17,138.66 20,460.86 23,587.53
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本 2,543.10 6,961.60 8,058.14 9,379.18 11,330.21 12,961.47
主营业务成本 2,543.10 6,961.60 8,058.14 9,379.18 11,330.21 12,961.47
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 82.23 172.98 191.76 214.49 247.68 278.91
管理费用 549.75 971.47 973.12 982.23 1,006.74 1,041.00
营业费用 316.49 727.97 792.96 870.45 980.73 1,085.11
财务费用 26.45 62.84 62.14 61.28 60.03 58.86
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,510.53 4,086.80 4,785.58 5,631.03 6,835.47 8,162.18
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,510.53 4,086.80 4,785.58 5,631.03 6,835.47 8,162.18
所得税 219.91 606.21 710.89 837.56 1,018.08 1,216.93
净利润 1,290.62 3,480.59 4,074.69 4,793.47 5,817.39 6,945.25
②第二阶段：2026年至永续经营的盈利能力
收益法假定2026年以后标的公司维持永续经营的稳定增长状态，将在2025年净利润的基础上持续提升标的公司的净资产。
2）收益法下盈利预测的合理性分析
收益法下盈利预测数据所对应的相关比率如下：
历史期 预测期
项目 2020
2018年 2019年 年1-7 2020年8-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
销售毛利率 49.60% 48.23% 43.08% 49.43% 46.38% 45.79% 45.27% 44.62% 45.05%
期间费用率 14.32% 13.29% 10.00% 17.75% 13.57% 12.30% 11.17% 10.01% 9.26%
管理费用率 8.82% 7.09% 5.68% 10.93% 7.48% 6.55% 5.73% 4.92% 4.41%
营业费用率 4.91% 5.74% 3.72% 6.29% 5.61% 5.33% 5.08% 4.79% 4.60%
财务费用率 0.60% 0.46% 0.59% 0.53% 0.48% 0.42% 0.36% 0.29% 0.25%
①收入预测的合理性分析
标的公司2019年度营业收入增长率为22.29%。预测的未来5年1期营业收入复合增长率为12.19%，低于标的公司2019年实际收入增长率，也低于2012年至2018年全国采浆量的复合增长率12.31%。标的公司未来5年1期的收入预测具有合理性。
②毛利率预测的合理性分析
标的公司预测的未来5年1期的销售毛利率最高为46.38%，最低为44.62%，均低于标的公司2018年及2019年毛利率水平，亦低于可比上市公司近三年毛利率均值。因此，毛利率的预测具有合理性。
可比上市公司近三年毛利率统计如下：
证券代码 证券简称 销售毛利率（%）
2017年度 2018年度 2019年度
300529.SZ 健帆生物 84.14 84.80 86.21
300753.SZ 爱朋医疗 74.77 76.50 70.49
002382.SZ 蓝帆医疗 31.39 40.56 46.63
002223.SZ 鱼跃医疗 39.66 39.82 42.20
603987.SH 康德莱 33.44 34.85 37.88
002950.SZ 奥美医疗 33.92 31.38 33.88
均值 49.55 51.32 52.88
③费用率预测的合理性分析
标的公司期间费用中，占比较大的为营业费用和管理费用。未来预测的管理费用率在2018及2019年的基础上逐年降低，原因为管理费用中大部分为固定费用，随着收入规模的增长，费用率趋降。未来预测的营业费用率在2018及2019年的基础上基本持平并略有微降，原因为营业费用中占比较大的运杂费为变动费用，但也有部分费用为相对固定费用，如：办公费、业务招待费等。因此，费用率的预测具有合理性。
④折现率选取的合理性分析
本次收益法评估的折现率计算中，运用了资本资产定价模型来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本。根据WACC模型得出本次评估所采用的折现率即加权平均资本成本为 12.00%，并以此作为标的企业未来投资资本自由现金流的折现率。
根据中国证监会官网公布的《2019 年度证券资产评估市场分析报告》，医药行业所采用的折现率区间为 11.03%～12.00%。本次收益法评估所采用的折现率为12%，处于区间上限，具备合理性。
综上，收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，因此收益法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。
（二）收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合理性
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为134,825,747.96元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 610,787,200.00 元，相差 475,961,452.04元，差异率为353.02%。差异较大的原因及合理性分析如下：
1、两种评估方法考虑的角度及技术思路不同
资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业申报的各项可确指资产、负债价值，从而确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值；收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。两种方法的评估思路不同，计算得出的评估值存在差异应属正常。
本次采用资产基础法评估后的总资产评估值 27,924.73 万元，负债评估值14,442.16元，净资产评估值13,482.57万元；采用收益法评估后，未来的全投资收益净现金流折现加和值为62,902.83万元，加溢余资产、非经营性资产负债净值并减去有息债务后计算得出标的公司全部股权的评估值为61,078.72万元。
2、与同行业可比并购案例比较，本次交易评估值差异率具备合理性
从业务和交易的可比性角度，选取近1年来国内医疗器械行业控股权收购且交易金额在1亿元以上的三个交易案例作为可比交易案例。该三个可比交易案例所披露的评估报告也均采用了收益法与资产基础法进行评估，并以收益法作为评估结论。
可比交易案例中两种评估方法的估值差异率介于 169.78%～382.97%之间，具体如下表所示：
收益法与
首次披 证券 证券 交易标的 评估基 收益法估 资产基础 资产基础
露日期 代码 简称 准日 值 法估值 法估值差
异率
2020-09 6015 东风 首键药包 2020年6 18,000.0
-08 15.S 股份 75%股权 月30日 0 6,672.09 169.78%
H
2020-03 0008 德展 长江脉 2019年9 110,085. 22,793.4
-24 13.S 健康 70%股权 月30日 90 7 382.97%
Z
2019-08 0023 蓝帆 武汉必凯 2019年6 28,603.2
-03 82.S 医疗 尔100%股 月30日 5 9,462.16 202.29%
Z 权
本次交易 2020年7 61,078.7 13,482.5 353.02%
月31日 2 7
数据来源：根据相关上市公司公告信息整理
本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率为353.02%，处于以上可比交易案例的差异率区间内。本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率具备合理性。
（三）公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性
1、以收益法评估值作为交易作价的原因
标的公司经营业绩稳定，未来的预期收益可以合理预测。2019 年，标的公司实现营业收入11,828.20万元，同比增长22%；实现扣非净利润3,299.06万元，同比增长20%。尽管2020年受疫情影响，但公司2020年1-7月营业收入实现6,262.65万元，扣非净利润实现1,718.40万元。重庆三大伟业拥有自有的通过认证的GMP生产车间及相对完整的产品体系、客户和销售、研发团队，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡献程度，风险可以合理量化，因此适宜采用收益法进行评估。
本次交易的目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，
因此，最终确定以收益法的评估结论为本次交易的定价基础。
2、以收益法评估值作为交易作价的合理性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性。具体如下：
（1）可比公司分析
标的公司的主要业务为生产销售三类医疗器械和医药产品，产品服务于生物制品公司。根据《2017年国民经济行业分类》及《2017国民经济行业分类注释》，公司行业归属为“C7医药制造业”和“C35医疗、外科及兽医用器械制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）（血浆分离机和血浆分离器）和医药制造业（分类代码：C27）（枸橼酸钠和生理盐水）。
选取行业中与标的公司主营业务具有一定相似性的上市公司作为标的公司可比上市公司。可比上市公司截至2020年7月31日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM） 市盈率PE（LYR）
002223.SZ 鱼跃医疗 41.49 48.99
002382.SZ 蓝帆医疗 55.78 61.33
002950.SZ 奥美医疗 52.26 58.00
300753.SZ 爱朋医疗 40.04 37.54
603987.SH 康德莱 52.34 52.42
300529.SZ 健帆生物 93.57 102.56
平均值 55.91 60.14
中位数 52.30 55.21
标的公司静态市盈率 18.41
数据来源：Wind资讯
注1：可比公司市盈率（TTM）=该公司2020年7月31日市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润
注2：可比公司市盈率（LYR）=该公司2020年7月31日市值/该公司2019年归母净利润
注3：标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司2019年经审计归母净利润
本次交易中，标的公司静态市盈率为18.41倍，低于行业平均值和中值。
（2）可比交易分析
在近1年的可比交易案例中交易市盈率如下：
证券代码 上市公司 交易标的 静态市盈率（倍）
601515.SH 东风股份 首键药包75%股权 25.11
000813.SZ 德展健康 长江脉70%股权 26.46
002382.SZ 蓝帆医疗 武汉必凯尔100%股权 16.34
平均值 22.64
中位数 25.11
688139.SH 海尔生物 重庆三大伟业90%股权 18.41
数据来源：根据相关上市公司公告文件整理
注：静态市盈率=标的公司 100%股权评估值/评估基准日标的公司最近一年净利润
本次交易的静态市盈率为18.41倍，与同行业可比交易案例平均值、中位数差距不大，本次交易作价较为合理。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平均值、中位数。本次交易的评估定价具备合理性。
（四）本次交易作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额
本次交易作价已经考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额。本次交易作价是参照评估报告的收益法评估结果确定的；评估报告中，未支付股利金额8,500万元作为企业的非经营性负债，已在收益法评估值中进行了扣除。
（五）结合标的公司资产、负债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响
标的公司2020年1-7月份经审计的财务报表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年7月31日
总资产 24,229.27
总负债 14,842.51
净资产 9,386.77
项目 2020年1-7月
经营活动产生的现金流量净额 2,219.69
标的公司总资产中，其他应收款金额为8,539.93万元；标的公司负债中，应付股利（体现在“其他应付款”科目中）为8,500.00万元。
根据《关于重庆三大伟业制药有限公司之股权转让协议》的约定，上市公司在向交易对方钟世良支付股权转让价款时，会先将其中的与其他应收款相等金额的8,539.93万元股权支付款直接支付给标的公司，保证标的公司其他应收款的全额收回。标的公司在收到上述8,539.93万元其他应收款款项之日起2个工作日内再支付8,500.00万元应付股利。
上述事项对公司的净现金影响金额为39.93万元，分红不会对标的公司经营现金流有负面影响。
综上，分红事项不会对标的公司的持续经营产生重大影响。
二、公告披露，公司拟以自有资金5.472亿元支付本次交易作价。根据2020年中报，公司在手货币资金为6.01亿元，请结合公司资产、负债、现金流量以及日常经营所需资金情况，说明公司将采取何种方式保障公司日常生产经营所需的流动资金，以及确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
回复：
（一）公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健
近三年及一期，公司财务状况良好，资金流动性较高，流动比率逐年提升。同时，经营活动现金流量均为净流入，且呈良好的增长态势；经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺畅开展。
单位：亿元
年份 2017年末 2018年末 2019年末 2020年6月
末
总资产 11.91 22.28 30.40 32.02
其中：流动资产 10.67 19.21 25.61 26.95
总负债 5.76 11.14 5.81 6.31
其中：流动负债 5.71 11.11 5.46 5.95
流动比率 1.87 1.73 4.69 4.53
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6
月
净利润 0.84 1.36 2.16 1.76
经营活动现金流入 7.22 9.45 11.45 7.91
经营活动现金流出 5.74 7.96 8.65 5.58
经营活动现金流净 1.48 1.49 2.80 2.33
额
（二）公司可动用资金充足，能够满足公司日常生产经营所需的流动资金
在公司现金流稳健的前提下，为提高资金使用效率，增加股东回报，公司在确保不影响公司日常经营及资金使用，并有效控制风险的前提下，使用部分资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。截至2020年6月末，公司在手货币资金及购买的理财产品余额如下：
单位：亿元
资金种类 金额
在手货币资金 6.01
理财产品 18.50
合计 24.51
海尔生物资金按照资金来源分为自有资金和募集资金。截至2020年6月末，自有资金和募集资金余额如下：
单位：亿元
资金来源 金额
自有资金 15.23
募集资金 9.28
合计 24.51
本次交易需使用自有资金5.472亿元。基于2020年6月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金仍可结余9.758亿元，能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。
结合公司经营活动现金流及流动资产情况，公司认为本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
三、公告披露，本次交易前，股权转让方钟世良与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
回复：
（一）公司与标的公司是否有业务往来
经公司核查，本次交易前，海尔生物合并报表范围内的各主体与标的公司之间未发生业务往来。
（二）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系
截至本次交易公告日：
（1）公司的控股股东为青岛海尔生物医疗控股有限公司，公司的实际控制人为海尔集团公司；
（2）除青岛海尔生物医疗控股有限公司外，其他持有公司5%以上股份的股东包括宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
职务 人员名单
海尔生物董事 谭丽霞、周云杰、刘占杰、刘钢、胡雄、张兆钺、
陈洁、罗进、邹殿新、黄伟德
海尔生物监事 郭丛照、宋妤杰、龚雯雯
海尔生物高级管理人员 刘占杰、陈海涛、王广生、王稳夫、莫瑞娟、黄艳
莉
经公司核查，未发现本次交易前钟世良先生与海尔生物、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来；未发现其他可能导致海尔生物对钟世良先生提供利益倾斜的特殊关系。
钟世良先生就其与海尔生物及相关关联方之间的往来情况出具了《说明承诺函》。在该函中，钟世良先生说明并承诺：除本次交易外，其与公司、公司子公司、公司控股股东和实际控制人、其它持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企业之间不存在业务往来或特殊利益往来；其保证该等说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，并愿意承担由此引起的法律责任。
四、根据本次交易安排，公司将收购标的公司90%股权。请补充说明此次未收购标的公司100%股权的原因，以及公司后续是否存在收购剩余股权的计划。
回复：
（一）此次未收购标的公司100%股权的原因
公司本次未收购标的公司 100%股权，主要基于降低本次交易风险、保障标的公司平稳经营过渡、加快推进双方业务整合、推进公司未来业务发展的考量，具有商业合理性，且符合公司发展战略和本次交易目的，有利于保障上市公司及股东利益。
海尔生物本次交易目的为立足上市公司战略规划，通过整合标的公司相关业务，使公司能够进一步增强用户粘性，提升服务广度与深度，丰富延展血液安全生态布局。同时，发挥标的公司与海尔生物业务的高度协同性，实现优势融合和协同互补，强化公司综合竞争力。为实现本次交易目的，上市公司需要有效地对标的公司经营活动进行管控，以将标的公司主营业务和上市公司血液相关业务进行有效整合。
本次交易对方钟世良先生自2001年开始即经营标的公司，在标的公司所在业务领域内积累了较为丰富的经验和资源，能够为海尔生物有效管控标的公司、推动双方业务整合发挥比较重要的作用。
基于上述原因，为更好地促进本次交易目的实现、维护上市公司和股东的利益，公司拟收购标的公司90%的股权。钟世良先生继续持有标的公司10%股权可提供有效的利益绑定基础，有利于督促其按照《股权转让协议》约定协助标的公司实现平稳经营过渡、加快推进双方业务整合并协助标的公司进一步拓展新业务领域。
（二）公司后续是否存在收购剩余股权的计划
根据公司与钟世良先生签订的《股权转让协议》，在本次交易交割日起 6年内，钟世良先生不得将其持有的标的公司股权进行转让、质押或以其他方式处置；交割日起6年后，公司有权以人民币6,080万元（约为本次交易标的公司全部股权评估价值的10%）收购钟世良先生持有的标的公司剩余10%股权。
五、公告披露，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加一定金额的商誉。请明确本次交易完成后预计将形成的商誉数值或数值范围，并充分提示可能存在的风险。
回复：
本次交易完成后估计将形成 2.9 亿-3.9亿元的商誉值（以上数据未经最终审定）。
公司拟于交易完成后聘请专业的评估机构对购买日标的公司的可辨认净资产的公允价值进行评估，最终商誉金额将根据评估结果计算。
公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海尔生物的独立董事，就上海证券交易所下发《问询函》相关事项发表如下独立意见：
我们作为海尔生物的独立董事，审阅了相关核查资料，并与公司董事和高级管理人员就《问询函》涉及的相关情况进行了沟通，进一步核实和了解了标的公司生产经营情况、评估情况、市场可比案例情况、本次交易形成商誉的情况、本次交易对公司财务状况的影响、公司未来整合计划和后续股权收购计划等事项。
通过进行上述核查工作，我们认为本次交易定价公允、符合公司发展需要、不会对公司经营资金造成负面影响、不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对《问询函》进行回复的全部内容。
独立董事：陈洁、罗进、邹殿新、黄伟德
2020年10月29日
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