震安科技股份有限公司
对外投资管理制度修正案
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，震安科技股份有限公司于2020年10月29日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，拟对《对外投资管理制度》作如下修订：
变 更
原章程条款 修订后条款
事项
第一条 为规范云南震安减震科 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简
技股份有限公司（以下简称“本公司”称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投
或“公司”）的对外投资行为，提高投 资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用
资效益，规避投资所带来的风险，有效、资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共
合理的使用资金，使资金的时间价值最 和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
大化，依照《中华人民共和国公司法》、则》等法律法规、规章及《震安科技股份有限公司章
修订
《深圳证券交易所创业板股票上市规 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《震
则》等法律法规、规章及《云南震安减 安科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称
震科技股份有限公司章程》（以下简称 “本制度”）。
“《公司章程》”）的有关规定，制定《云
南震安减震科技股份有限公司对外投
资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获
是指公司为获取未来收益而将一定数 取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经
量的货币资金、股权、以及经评估后的 评估后的实物或无形资产作价出资，通过购买、合作、
修订
实物或无形资产作价出资，对外进行各 联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行
种形式的投资活动。 为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）。
第三条 按照投资期限的长短，公 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分
修订
司对外投资分为短期投资和长期投资。为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的
短期投资主要指公司购入的能随时变 能随时变现且持有时间不超过12个月（含12个月）
现且持有时间不超过一年（含一年）的 的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
投资，包括各种股票、债券、基金、分 长期投资主要指投资期限超过12个月，不能随时变
红型保险等；长期投资主要指投资期限 现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投
超过一年，不能随时变现或不准备变现 资和其他投资等。
的各种投资，包括债券投资、股权投资
和其他投资等。
第六条 公司对外投资的审批应 第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家
严格按照国家相关法律、法规和本公司 相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议
《公司章程》、《股东大会议事规则》、事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等
《董事会议事规则》、《总经理工作细 规定的权限履行审批程序。
则》等规定的权限履行审批程序。 董事会有权决定公司单笔或者连续12个月满足
其中，公司发生的对外投资事项达 以下条件的对外投资：
到下列标准之一的，除应当及时披露外 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
还应当提交股东大会审议： 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）交易涉及的资产总额占公司 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
最近一期经审计总资产的50%以上，该 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易涉及的资产总额同时存在账面值 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
修订
和评估值的，以较高者作为计算数据；业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（二）交易标的（如股权)在最近 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一个会计年度相关的营业收入占公司 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
最近一个会计年度经审计营业收入的 润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
50％以上，且绝对金额超过3000万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（三）交易标的（如股权)在最近 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金
一个会计年度相关的净利润占公司最 额超过1000万元；
近一个会计年度经审计净利润的50％ （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过300万元； 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
（四）交易的成交金额（含承担债 元。
务和费用）占公司最近一期经审计净资 其中，公司发生的对外投资事项达到下列标准之
产的50％以上，且绝对金额超过3000 一的，除应当及时披露外还应当提交股东大会审议：
万元； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（五）交易产生的利润占公司最近 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
一个会计年度经审计净利润的50％以 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
上，且绝对金额超过300万元。 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
负值，取其绝对值计算。 业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
若对外投资属关联交易事项，则应 （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
按公司《关联交易管理办法》有关关联 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
交易事项的决策程序执行。 润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联
交易管理办法》有关关联交易事项的决策程序执行。
第十条 公司行政部参与研究、制 第十条 公司对外投资职能部门参与研究、制订
订公司发展战略，对重大投资项目进行 公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议
效益评估、审议并提出建议；对公司对 并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营
外的基本建设投资、生产经营性投资、性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项
修订 股权投资、租赁、产权交易、资产重组 目负责进行预选、策划、论证、筹备。
等项目负责进行预选、策划、论证、筹 第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管
备。 理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税
第十一条 公司财务部负责对外 务登记、银行开户等工作。同时应对投资项目分别设
投资的财务管理，负责协同相关方面办 立明细分类账，并进行详细记录。公司相关部门要对
理出资手续、工商登记、税务登记、银 投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。
行开户等工作。 第十二条 公司审计部及聘请的外部会计师事
第十二条 公司审计部负责公司 务所负责公司重大对外投资项目的审计工作。相关部
重大对外投资项目的审计工作。 门定期组织内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员对公司的对外投资进行盘点，并将盘点记录与账
面记录进行核对并报告。对核对中出现的差异要及时
查明原因并作相应处理。
第十四条 公司短期投资决策程 第十四条 公司短期投资决策程序：
序： （一）对外投资职能部门负责预选投资机会和投
修订 （一）行政部负责对随机投资建 资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计
议预选投资机会和投资对象，根据投资 划；
对象的赢利能力编制短期投资计划；
第十九条 行政部对适时投资项 第十九条 对外投资职能部门对拟投资项目进
目进行初步评估，提出投资建议，报董 行初步评估，提出投资建议。
事会战略委员会初审。 第二十条 对外投资职能部门负责对拟投资项
第二十条 初审通过后，行政部 目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作
修订
按项目投资建议书，负责对其进行调 意向书，提交公司总经理审核通过，根据相关权限上
研、论证，编制可行性研究报告及有关 报董事会。
合作意向书，提交公司总经理审核通
过，上报董事会。
第二十三条 长期投资项目应与 第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订
被投资方签订投资合同或协议，长期投 投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司内部
资合同或协议须经公司商务部进行审 合规部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可
核，并经授权的决策机构批准后方可对 对外正式签署。
修订 外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或
公司应授权具体部门和人员，按长 协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
期投资合同或协议规定投入现金、实物 办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
或无形资产，投入实物必须办理实物交 财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行
接手续，并经实物使用和管理部门同 检查，以确认长期投资是否减值，公司对长期投资的
意。 处置要经董事会讨论通过。
第二十四条 行政部应定期向总 第二十四条 对外投资职能部门应对投资项目
经理汇报投资进展情况。当投资条件发 进行阶段性管理及测评，责成相关部门及人员对项目
生重大变化，可能影响投资效益时，应 实施情况进行跟踪，并向公司总经理、董事会做阶段
及时提出投资项目暂停或调整计划等 工作汇报。对于项目实施过程中发现的问题应及时提
修订
建议，并按审批程序重新报请董事会或 出解决方案或建议。当投资条件发生重大变化，可能
股东大会审议。 影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计
划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会
审议。
第二十七条 建立健全投资项目 第二十七条 投资项目档案应妥善保存，各对外
档案管理制度，各对外投资项目自项目 投资项目自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）
修订
预选到项目竣工移交（含项目中止）的 的档案资料由对外投资职能部门整理归档。
档案资料由行政部整理归档。
第二十八条 出现或发生下列情 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司
况之一时，公司可以收回对外投资： 可以收回对外投资：
修订
（三）由于发生不可抗拒力而使项 （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法
目（企业）无法继续经营； 继续经营；
除上述修订外，其他条款不变，此次《对外投资管理制度》的修订尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
震安科技股份有限公司
2020年10月30日
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