证券代码：603279 证券简称：景津环保 公告编号：2020-049
景津环保股份有限公司
关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日： 2020年10月30日
? 限制性股票授予数量：1,173.90万股
? 限制性股票授予价格：10.66元/股
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月13日，景津环保股份有限公司（以下简称“公司”、“景津环保”）召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年9月14日至2020年9月23日，公司对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年 9月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-036）。
3、2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了《景津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。
4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名激励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名激励对象授予1,173.90万股,授予价格为10.66元/股。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2020年10月30日
2、授予数量：1,173.90万股
3、授予人数：396人
4、授予价格：10.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日 50%
起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授的限制性股 约占授予限制性股 占授予时股本总 备注
票数量（万股） 票总数的比例 额的比例
杨名杰 董事 20.00 1.67% 0.05% 暂缓授予
张大伟 董事、副总经理、 20.00 1.67% 0.05%
董事会秘书
李东强 董事、财务总监 15.00 1.26% 0.04%
卢毅 副总经理 25.50 2.13% 0.06%
核心技术/业务人员 1,114.40 93.26% 2.80% 其中杨文庆暂缓
（共394人） 授予
合计 1,194.90 100.00% 2.99%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次激励计划已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于激励对象中1名激励对象因离职失去激励资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，共计5.10万股。此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的杨文庆先生（公司核心技术/业务人员）系公司董事杨名杰先生之子，其在授予日2020年10月30日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予杨名杰先生的限制性股票20.00万股及杨文庆先生的限制性股票1.00万股，合计21.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议杨名杰先生、杨文庆先生限制性股票的授予事宜。
公司董事会根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由401人调整为398人，其中本次授予激励对象人数为396人，暂缓授予人数为2人。公司本次激励计划授予的限制性股票总数由1,200.00万股调整为1,194.90万股，其中本次授予部分为1,173.90万股，暂缓授予部分为21.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、列入《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
6、因参与本次激励计划的杨文庆先生（公司核心技术/业务人员）系董事杨名杰先生之子，其在授予日2020年10月30日前六个月内存在卖出公司股票情况，故杨名杰先生、杨文庆先生不参与本次限制性股票的授予；在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议杨名杰先生、杨文庆先生限制性股票的授予事宜。对杨名杰先生、杨文庆先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2020年10月30日为限制性股票的授予日，向396名激励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股；同意暂缓授予激励对象杨名杰先生的限制性股票20.00万股及杨文庆先生的限制性股票1.00万股，合计21.00万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司本次授予限制性股票的激励对象中，杨文庆先生（公司核心技术/业务人员）系董事杨名杰先生之子，其在授予日2020年10月30日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予公司董事杨名杰先生的限制性股票20.00万股及杨文庆先生的限制性股票1.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议杨名杰先生、杨文庆先生限制性股票的授予事宜。
经公司自查，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划授予日为2020年10月30日，以2020年10月29日收盘价对本次授予的1,173.90万股限制性股票的成本进行预测算，合计需摊销的总费用为15,659.83万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
15,659.83 1,957.48 10,439.88 3,262.46
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年10月30日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的杨文庆先生（公司核心技术/业务人员）系董事杨名杰先生之子，其在授予日2020年10月30日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对杨名杰先生、杨文庆先生的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对杨名杰先生、杨文庆先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
3、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意本激励计划的授予日为2020年10月30日，同意向396名激励对象授予限制性股票1,173.90万股，授予价格为10.66元/股；同意暂缓授予激励对象杨名杰先生、杨文庆先生共计21.00万股的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。七、独立财务顾问核查意见
中国银河证券股份有限公司认为，景津环保本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《公司独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》；
2、《中国银河证券股份有限公司关于景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
3、《北京市君致律师事务所关于景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
景津环保股份有限公司董事会
2020年10月30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
