证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2020-060
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航
控01、20航控02
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航投资控股有限公司拟
收购中航安盟财产保险有限公司50%股权事
项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）拟收购中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属子公司中航安盟财产保险有限公司（以下简称“中航安盟”）50%股权。上述股权的转让价格以该股权经航空工业备案的评估值为依据确定为70,306万元（人民币，下同）。
? 航空工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项之规定，航空工业为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。
? 该议案已经公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
? 本次关联交易尚须中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准后方可实施，存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
2020年10月27日，公司控股子公司中航投资与航空工业签署了附生效条件的《股权转让协议》。根据上述《股权转让协议》，航空工业拟将其持有的中航安盟50%股权以70,306万元人民币的价格协议转让给中航投资。
航空工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项之规定，航空工业为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。
2020年10年28日，公司第八届董事会第二十六次会议审议并通过《关于控股子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司50%股权的议案》，关联董事李聚文先生、赵宏伟先生回避表决，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
本事项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，拟提请公司股东大会经非关联股东审议批准后实施，公司关于审议本事项的股东大会将另行决议并公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东航空工业进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2019年12月31日，航空工业及其一致行动人持有公司49.47%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、转让方：中国航空工业集团有限公司
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
办公住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000万元
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业2019年主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2019年12月31日
总资产 100,861,611.40
总负债 66,434,765.82
净资产 34,426,845.58
项目 2019年度
营业收入 45,532,891.83
净利润 1,340,797.71
注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为公司控股子公司中航投资收购公司控股股东航空工业持有的中航安盟50%股权。本次交易构成关联交易。
2、权属状况说明
公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
企业名称：中航安盟财产保险有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
办公住所：四川省成都市高新区交子大道33号中国华商金融中心1号楼36层
法定代表人：Olivier PEQUEUX
注册资本：110000万元
成立日期：2011年2月22日
统一社会信用代码：91510100569661401A
经营范围：一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次关联交易前，中航安盟财产保险有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国航空工业集团有限公司 55,000.00 50.00
2 安盟农业相互再保险全国总公司 55,000.00 50.00
合计 110,000.00 100.00
4、中航安盟其他股东安盟农业相互再保险全国总公司已放弃优先受让权。
5、交易标的财务状况
中航安盟主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
总资产 330,438.91 273,764.16
总负债 223,242.40 161,949.23
归母净资产 107,196.51 111,814.94
项目 2020年半年度 2019年度
营业收入 85,028.54 203,285.01
利润总额 -4,991.13 1,665.72
归母净利润 -4,991.13 1,665.72
注：2019年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度财务数据未经审计。
6、交易标的评估状况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）出具的已经航空工业审核备案的中发评报字[2020]第033号《资产评估报告》，中航安盟的评估情况如下：
（1）评估基准日：2019年12月31日
（2）评估方法：收益法
（3）评估结果：在评估基准日2019年12月31日，总资产账面值为273,764.16万元，总负债账面值为161,949.23 万元，净资产账面值为111,814.94 万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为 140,612.00 万元，评估增值28,797.06 万元，增值率25.75%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署时间
2020年10月27日，中航投资与航空工业签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（二）交易标的
航空工业持有的中航安盟50%股权（以下简称“目标股权”）。
（三）转让价格
根据中发评报字[2020]第 033 号《资产评估报告》，目标股权经备案的评估值为70,306万元人民币。据此，双方一致确定，目标股权的转让价格为70,306万元人民币。
（四）支付方式和支付期间
双方同意并确认，目标股权的转让价款应自协议生效之日起20个工作日内由中航投资以现金方式一次性支付至航空工业指定账户。
（五）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就目标股权的转让依法履行一切必要手续后生效。
双方同意，协议生效所需的一切必要手续指：
1、双方完成了本次股权转让的所有内部审批程序；
2、双方已就本次股权转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
3、本次股权转让获得中国银行保险业监督管理委员会批准。
（六）违约责任
除非本协议另有约定，本协议任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务或作出的声明、保证，均构成违约，应按照合同法的有关规定承担违约责任。
如本协议签署后因主管部门不批准、国家政策、法律变化、不可抗力等双方均无过错的因素导致本协议的不能履行或不能全部履行时，双方各自承担所受损失、互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
五、交易目的和对公司的影响
目前，中航资本已拥有信托、租赁、财务公司、证券、期货、基金等金融牌照，全牌照金融业务平台已初步形成。中航资本以构建全牌照金融业务平台为战略定位，收购中航安盟股权后，中航资本及中航投资板块将增加财险牌照，将进一步完善金融布局，增强公司核心竞争力。中航投资收购中航安盟股权后，可以对其业务渠道、客户资源等进一步整合，在服务产融结合方面发挥自身优势，保证原有业务特色的基础上拓展多元化经营。
六、关联交易的审议程序
（一）2020年10年28日，公司第八届董事会第二十六次会议审议并通过《关于控股子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司50%股权的议案》，关联董事李聚文先生、赵宏伟先生回避表决，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项的议案。
（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表书面审核意见，认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需获得中国银保监会批复后方可实施。
特此公告。
备查文件：
1、中航资本控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司 50%股权的议案的事前认可书面文件；
3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司 50%股权的议案的独立意见；
4、中航资本控股股份有限公司第八届董事会审计委员会关于控股子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司50%股权的议案的书面审核意见；
5、《中航安盟财产保险有限公司股权转让协议》；
6、中航安盟财产保险有限公司《资产评估报告》（中发评报字[2020]第033号）。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2020年10月30日
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