证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-085
北京北陆药业股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）于2020年10月28日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，同意按照公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）的相关规定办理第一期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计41人，可申请解锁的限制性股票数量为1,647,600股，占公司目前总股本的0.333%，实际可上市流通数量为1,524,600股，占公司总股本的0.308%。具体内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票
激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意
见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进行核实的议案》。
3、2019年9月20日至 2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
12、2020年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计41人（其中有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为164.76万股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于满足 2019年限制性股票激励计划设定的第一期解锁期解锁条件的说明
1、2019年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满
根据公司《激励计划》，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起届满 12 个月后，首次授予的激励对象应当在未来 36个月内分三期解锁，具体安排如下：
禁售期 解锁期 业绩考核指标 解锁比例
限制性股票第一批于授予日后12个 以2018年营业收入为固定基数，2019
授予日后的月后至24个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于30%。 30%
禁售期 解锁期 业绩考核指标 解锁比例
12个月 第二批于授予日后24个 以2018年营业收入为固定基数，2020
月后至36个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于63%。 30%
第三批于授予日后36个 以2018年营业收入为固定基数，2021
月后至48个月内解锁 年公司营业收入增长率不低于92%。 40%
上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
根据公司《激励计划》及公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关公告，本计划首次授予限制性股票的授予日为2019年10月23日，截至本公告日，自本次限制性股票激励计划授予日起已满 12 个月，公司 2019年限制性股票激励计划第一期锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件及达成情况如下：
序号 限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
2 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 满足解锁条件。
为不适当人选；
序号 限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年营业收入为
公司业绩考核条件： 608,053,473元，2019年营
3 以2018年营业收入为固定基数，2019年公司营业收 业收入为 819,119,389.78
入增长率不低于30%。 元，较 2018 年增长率为
34.71%，满足解锁条件。
自《激励计划》实施起，除
3 名原激励对象离职不满
个人绩效考核条件： 足解锁条件外，其余41名
4 个人绩效考核结果为优秀及以上的的即达到完全解 激励对象满足激励计划规
锁条件，考核结果为良好的仅可解锁当期数量的 定的解锁条件（其中有 2
85%，考评结果为不达标的不得解锁。 人2019年度个人绩效考核
结果为良好，其余39人均
达到优秀及以上标准）。
综上所述，董事会认为2019年限制性股票激励计划设定的第一期解锁条件均已满足，本次实施的限制性股票股权激励计划与已披露的激励计划一致。根据公司2019年第二次临时股东大会之授权，董事会同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
序 获授的限制 本次解锁的限 解锁数量占 本次可实际
号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 总股本的比 上市流通数
（万股） （万股） 例（%） 量（万股）
1 宗利 董事、副总经理 100.00 30.00 0.061% 25.00
2 邵泽慧 董事、副总经理、董 70.00 21.00 0.042% 17.50
事会秘书
3 曾妮 董事、财务总监 70.00 21.00 0.042% 17.50
4 朱智 董事、办公室主任 6.00 1.80 0.004% 1.50
5 中层管理人员、核心技术（业 304.46 90.96 0.184% 90.96
务）人员（37人）
合计 550.46 164.76 0.333% 152.46
本次解除限售股份的数量为164.76万股，占公司总股本的0.333%。鉴于激励对象宗利、邵泽慧、曾妮、朱智均为公司现任董事，本次解除限售后，其股份转让将按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行，即在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通数量为152.46万股，占公司总股本的0.308%。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除3名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余41名激励对象满足激励计划规定的解锁条件（其中有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准）；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、监事会的核查意见
公司第七届监事会第十五次会议对2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就及可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：公司2019年限制性股票激励计划设定的第一期解锁条件均已满足；除3名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余41名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》、2019 年限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对象有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准。监事会同意公司办理2019年限制性股票激励计划第一期解锁的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具《法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二〇二〇年十月三十日
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