中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
优刻得科技股份有限公司 发行保荐书
中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书
上海证券交易所：
优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35家的特定对象发行不超过63,379,824股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
优刻得科技股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
曹宇：于2011年取得保荐代表人资格，曾经担任浙能电力可转换债券发行项目、国新能源非公开发行股票项目、意华股份首次公开发行股票并上市项目、科沃斯首次公开发行股票并上市项目、三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，中海发展可转债发行项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李天怡：于2016年取得保荐代表人资格，曾担任江苏卓胜微电子股份有限公司A股 IPO 项目的签字保荐代表人，目前担任江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘文博，曾参与金能科技IPO、国茂股份IPO、天正电气IPO、心脉医疗IPO、景兴纸业2020年可转债、中国一重2017年非公开等项目。
项目组其他成员：孙远、马强、布云志、程卓、高婧。（四）发行人基本情况
公司名称： 优刻得科技股份有限公司
英文名称： UCloudTechnologyCo.,Ltd.
注册地址： 上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼201室
通讯地址： 上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼201室
法定代表人： 季昕华
注册资本： 42,253.2164万元
成立时间： 2012年3月16日
邮政编码： 688158
优刻得科技股份有限公司 发行保荐书
电话号码： 021-55509888-8188
传真号码： 021-65669690
互联网网址： https://www.ucloud.cn/
电子信箱： ir@ucloud.cn
股票简称： 优刻得
股票代码： 688158
股票上市交易所： 上海证券交易所
统一社会信用代码： 91310110591673062R
从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，
经营范围： 计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，云软件
服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智
能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型： 向特定对象发行A股股票
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况
（1）发行人的设立情况
2018年7月3日，优刻得有限通过董事会决议，并于2018年7月8日通过股东会决议，同意优刻得有限以截至2018年5月31日经审计的净资产1,592,482,694.08元中的360,000,000元折合为360,000,000股作为股份公司股本总额，每股面值1.00元，剩余1,232,482,694.08元净资产计入资本公积。
2018年7月2日，银信资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事项出具了《评估报告》（银信评报字（2018）沪第0941号），确认优刻得有限在评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为159,758.99万元。2019年3月31日，上海申威资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事项进行追溯评估，并出具评估报告（沪申威评报字[2019]第1315号），确认优刻得有限在评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为161,434.18万元。
2018年7月18日，优刻得有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《优刻得科技股份有限公司发起人协议》。同日，股份公司全部发起人签署了《优刻得科技股份有限公司章程》。
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2018年7月18日，优刻得召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于优刻得科技股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案。
2018年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15801号《验资报告》验证，截至2018年7月18日止，优刻得科技股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将优刻得有限截至2018年5月31日止经审计的所有者权益（净资产）1,592,482,694.08 元，按 1：0.2261 的比例折合股份总额36,000万股，每股1元，共计股本36,000万元，大于股本部分1,232,482,694.08元计入资本公积。2019年3月2日，验资复核机构出具信会师报字[2019]第ZA10234号《优刻得科技股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》，经验证，优刻得有限变更后的注册资本为人民币36,000万元，由优刻得有限以截至2018年5月31日止经审计的净资产人民币1,592,482,694.08元，折股36,000万股，余额人民币1,232,482,694.08元转入资本公积。
2018年9月14日，公司经上海市工商行政管理局核准变更登记为优刻得科技股份有限公司，《营业执照》统一社会信用代码为91310110591673062R，注册资本为36,000万元。
股份公司设立时，优刻得的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 季昕华 50,831,173 14.1199%
2 莫显峰 23,428,536 6.5079%
3 华琨 23,428,536 6.5079%
4 君联博珩 37,440,660 10.4002%
5 元禾优云 37,046,834 10.2908%
6 甲子拾号 21,256,422 5.9046%
7 中移资本 18,005,895 5.0016%
8 嘉兴优亮 17,043,874 4.7344%
9 嘉兴华亮 16,818,672 4.6719%
10 西藏云显 13,604,179 3.7789%
11 嘉兴继朴 13,545,238 3.7626%
12 上海光垒 10,228,634 2.8413%
13 嘉兴继实 9,030,159 2.5084%
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
14 西藏云华 8,316,994 2.3103%
15 嘉兴全美 7,901,388 2.1948%
16 西藏云能 6,123,612 1.7010%
17 嘉兴同美 5,710,392 1.5862%
18 嘉兴佳朴 5,644,397 1.5679%
19 北京光信 5,643,850 1.5677%
20 华泰瑞麟 5,643,848 1.5677%
21 华晟领飞 5,245,551 1.4571%
22 上海红柳 4,893,477 1.3593%
23 嘉兴优信 3,855,921 1.0711%
24 堆龙云巨 2,801,101 0.7781%
25 陆一舟 2,297,639 0.6382%
26 孟卫华 2,297,639 0.6382%
27 堆龙云优 1,915,379 0.5320%
合 计 360,000,000 100.0000%
（2）首次公开发行股票并上市
2019年12月20日，中国证监会出具《关于同意优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2917号），核准优刻得发行不超过5,850万新股。2020年1月14日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10017号），验证截至2020年1月14日止，发行人募集资金总额为1,943,955,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）104,030,009.37元，实际募集资金净额为1,839,924,990.63元。所有新增的出资均以货币资金出资。
上海证券交易所于2020年1月17日出具《关于优刻得科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上证公告（股票）[2020]5号），公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“优刻得”，证券代码“688158”；其中43,738,930股股票于2020年1月20日起上市交易。
2020年9月9日，上海市市场监督管理局向发行人换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110591673062R）。
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发行人首次公开发行股票完成后，注册资本为42,253.2164万元，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 股份比例
1 季昕华 50,831,173 12.03%
2 莫显峰 23,428,536 5.54%
3 华琨 23,428,536 5.54%
4 君联资本管理股份有限公司-天津君联博 37,440,660 8.86%
珩投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管
5 理有限公司-苏州工业园区元禾重元优云 37,046,834 8.77%
创业投资企业（有限合伙）
6 中移资本控股有限责任公司（SS）注 23,537,521 5.57%
北京甲子齐心投资管理合伙企业（有限合
7 伙）－北京中金甲子拾号股权投资合伙企 21,256,422 5.03%
业（有限合伙）
8 嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限合伙） 17,043,874 4.03%
－嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙）
9 嘉兴大马投资管理合伙企业（有限合伙） 16,818,672 3.98%
－嘉兴华亮投资合伙企业（有限合伙）
10 西藏云显股权投资合伙企业（有限合伙） 13,604,179 3.22%
11 其他股东 158,095,757 37.42%
总计 422,532,164 100%
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”，SS 为
“State-owned Shareholders”的简称，即国有股东。
（3）上市后股本演变情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人自首次公开发行股票后未发生股本变化。
2、发行人最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人股权结构
截至2020年6月30日，发行人总股本为42,253.2164万股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 377,081,534 89.24
无限售条件流通股份 45,450,630 10.76
总股本 422,532,164 100.00
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（2）发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东情况如下：序号 股东名称 持股总数（股）持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
（%） 股份数（股） 情况
1 季昕华 50,831,173 12.03 50,831,173 -
君联资本管理股份有限公司-
2 天津君联博珩投资合伙企业 37,440,660 8.86 37,440,660 -
（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元股权
3 投资基金管理有限公司-苏州 37,046,834 8.77 37,046,834 -
工业园区元禾重元优云创业
投资企业（有限合伙）
4 中移资本控股有限注责任公司 23,537,521 5.57 23,537,521 -
（SS）
5 莫显峰 23,428,536 5.54 23,428,536 -
6 华琨 23,428,536 5.54 23,428,536 -
北京甲子齐心投资管理合伙
7 企业（有限合伙）－北京中金 21,256,422 5.03 21,256,422 -
甲子拾号股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴红柳投资管理合伙企业
8 （有限合伙）－嘉兴优亮投资 17,043,874 4.03 17,043,874 -
合伙企业（有限合伙）
嘉兴大马投资管理合伙企业
9 （有限合伙）－嘉兴华亮投资 16,818,672 3.98 16,818,672 -
合伙企业（有限合伙）
10 西藏云显股权投资合伙企业 13,604,179 3.22 13,604,179 -
（有限合伙）
合计 264,436,407 62.58 264,436,407 -
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”，SS为“State-owned Shareholders”的简称，即国有股东。
3、发行人本次发行前后股权变化情况
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为422,532,164股。季昕华直接持有公司12.03%股份，均为特别表决权股份，季昕华持有公司表决权比例为 31.25%；莫显峰直接持有公司5.54%股份，均为特别表决权股份，莫显峰持有公司表决权比例为14.40%；优刻得科技股份有限公司 发行保荐书华琨直接持有公司 5.54%股份，均为特别表决权股份，华琨持有公司表决权比例为14.40%。季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，合计直接持有公司23.12%股份，持有公司表决权比例为60.06%，季昕华、莫显峰、华琨为公司共同控股股东及实际控制人。
按照本次发行上限63,379,824股测算，本次发行完成后发行共同控股股东及实际控制人季昕华、莫显峰、华琨合计直接持有公司股份比例为 20.10%，合计持有表决权比例为55.72%，仍为发行的共同控股股东及实际控制人。
4、发行人主营业务、主要产品
（1）发行人的主营业务
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS和基础PaaS产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。公司作为赋能型高科技平台型企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等国家重点发展领域提供更加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传统产业的优化升级赋能。
（2）主要产品及服务
发行人主要通过公有云、私有云、混合云三种模式，为用户提供计算、网络、存储等IaaS和基础PaaS产品，同时，公司还向客户提供大数据、人工智能等产品。公有云是公司自成立以来的核心业务，是公司报告期内营业收入的主要构成部分。
1）公有云
公有云是指云计算服务商作为服务提供商通过公共互联网提供的一类计算服务，面向希望使用或购买的任何人，公有云产品可以按需出售，允许客户仅根据 CPU、存储或带宽使用量支付费用。公有云可为企业节省购买、管理和维护本地硬件及应用程序基础架构的昂贵成本，云服务提供商负责系统的所有管理和维护工作。相较于本地基础架优刻得科技股份有限公司 发行保荐书构，公有云可更快部署且附有一个几乎可无限缩放的平台，只要用户可访问互联网，就可在任何地方通过自选设备使用公有云所提供的资源与服务。
公司提供的公有云产品主要包括计算、网络、存储、数据库、数据分析、云分发、云安全等类别，客户以移动互联、互动娱乐、企业服务等互联网客户为主，也包括教育、金融、零售、制造、政府、智能制造等传统行业的企业客户。
2）私有云
私有云是指一种云计算服务商为特定用户部署IT基础设施并提供服务的云计算部署模式。相较于企业传统IT架构，私有云具有云计算的一般特征，即用户自助服务、资源伸缩性和弹性高；与公有云相比，私有云具有用户定制化的特征，通过企业数据中心的防火墙和内部托管打造安全的多层级客户访问，大幅降低风险，确保私有云服务商无法访问、操作用户的敏感技术，但私有云的IT基础设施成本需由用户承担，用户的使用成本更高。
私有云通常由云计算企业为单一企业或组织而搭建，区别于公有云，其服务和基础架构始终在私有网络上进行维护，硬件和软件专供组织使用，私有云可在物理上位于客户现场，也可由第三方服务提供商托管。
公司私有云核心产品包括 UMOS、UMstor、MCP、专有云服务及容器等。公司私有云产品的基础架构主要基于 OpenStack 开源代码，能有效解决企业面临的开发应用架构快速变化的难题，帮助其上云，公司私有云业务的主要客户为金融机构、大型央企、电信运营商、政府机构及零售业等传统企业。
3）混合云
混合云是一种计算环境，通过允许在公有云和客户自有环境或者私有云之间共享数据和应用程序将两种云组合起来。当计算和处理需求波动时，混合云计算使企业能够将其本地基础架构无缝扩展到公有云，而无需授予云计算服务商访问其整个数据的权限。一般情况下，混合云客户可将其基本的和非敏感性的计算任务置于公有云上，以利用公有云的灵活性和计算能力；可将其关键业务应用和数据置于私有云上，配置防火墙以充分保障数据、隐私安全。通过使用混合云，用户可在公有云和自有环境或者私有云之间无缝扩展计算资源，避免了进行大量资本支出以处理短期需求高峰的情况，用户仅就其优刻得科技股份有限公司 发行保荐书暂时使用的资源付费，而不必购买、计划和维护可能长时间闲置的额外资源和设备。混合云具有公有云灵活、可伸缩和按需付费的特点，同时用户可以尽可能降低数据暴露的风险。
混合云有效地整合了公有云和客户自有环境或者私有云资源，通过“公有云＋私有部署＋专线网络”的方式为用户提供解决方案，兼具两种产品的特点，可有效满足用户的特定需求。针对金融、政府等行业监管及合规要求特殊的机构，较为适用混合云产品，此外，混合云产品作为过渡方案可最大限度降低企业IT架构转型上云产生的试错成本，保障用户的业务稳定，架构平滑过渡。
4）其他产品及服务
报告期内，公司在原有云计算业务的基础上，不断深入对数据流通关键技术的研发，推出了数据可信流通平台安全屋，安全屋产品将堡垒机、密钥管理、权限控制等安全技术相融合，提供一整套基于云端的安全技术、计算技术和流通规则，确保数据所有者对数据的绝对控制权，数据需求方仅可获得计算分析后的结果，无法接触原始数据，确保在数据所有权不变的情况下，实现数据的安全共享，规避了数据的二次交易、数据泄露等风险。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行股票并
2020年1月20日 上市 183,992.50
A股首发前期末净资产额 174,652.58
A股首发后累计派现金额 2,112.66
本次发行前期末净资产额 348,793.97
发行人近三年及一期的股利分配情况如下表所示：
年度 分配方案
根据 2020 年 6 月 19 日召开的公司 2019 年年度股东大会决议，以公司总股本
2019年度 422,532,164 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利
21,126,608.20元
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6、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为422,532,164股。季昕华直接持有公司12.03%股份，均为特别表决权股份，季昕华持有公司表决权比例为 31.25%；莫显峰直接持有公司5.54%股份，均为特别表决权股份，莫显峰持有公司表决权比例为14.40%；华琨直接持有公司 5.54%股份，均为特别表决权股份，华琨持有公司表决权比例为14.40%。季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，合计直接持有公司23.12%股份，持有公司表决权比例为60.06%，季昕华、莫显峰、华琨为公司共同控股股东及实际控制人。
7、发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
8、发行人主要财务数据及财务指标
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZA11213 号、信会师报字[2019]第ZA15347），公司2020年1-6月财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 435,510.32 220,924.50 215,581.21 163,858.09
负债总额 86,716.35 46,271.92 43,474.81 46,337.46
股东权益合计 348,793.97 174,652.58 172,106.40 117,520.63
归属于母公司的 348,582.16 174,352.16 172,087.83 117,520.63
股东权益
注：2020年6月30日数据未经审计
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 91,153.43 151,491.76 118,743.32 83,979.97
营业利润 -7,554.01 2,244.69 8,606.51 4,034.39
利润总额 -7,531.76 2,254.18 8,482.67 4,808.68
净利润 -7,782.19 2,080.91 7,714.80 5,927.99
归属于母公司所 -7,693.59 2,119.06 7,721.23 7,098.30
有者的净利润
注：2020年1-6月数据未经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 12,314.29 32,139.80 44,641.05 19,326.83
现金流量净额
投资活动产生的 -87,834.47 -38,838.25 -80,455.10 81,600.21
现金流量净额
筹资活动产生的 184,690.88 66.19 43,792.28 -18,992.75
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -36.52 45.09 59.44 -44.30
影响
现金及现金等价 109,134.19 -6,587.17 8,037.68 81,890.00
物净增加额
注：2020年1-6月数据未经审计
（4）主要财务指标表
项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率（倍） 3.78 2.90 3.02 2.52
速动比率（倍） 3.62 2.82 2.98 2.50
资产负债率（合并报表） 19.91% 20.94% 20.17% 28.28%
资产负债率（母公司报表） 22.34% 25.44% 24.12% 29.92%
应收账款周转率（次） 2.77 6.31 7.46 8.78
存货周转率（次） 8.80 40.39 55.97 61.76
每股净资产（元） 8.25 4.79 4.73 6.81
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项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
每股经营活动现金流量（元） 0.29 0.88 1.23 1.12
每股净现金流量（元） 2.58 -0.18 0.22 4.74
基本每股收益（元） -0.19 0.06 0.21 0.23
稀释每股收益（元） -0.19 0.06 0.21 0.23
归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益净额后基本每股 -0.21 0.03 0.22 0.15
收益（元）
加权平均净资产收益率 -2.38 1.22 5.33 12.48
扣除非经常性损益后的加权平 -2.62 0.58 5.51 8.46
均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净资 348,582.16 174,352.16 172,087.83 117,520.63
产（万元）
归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益净额后的净利润 -8,490.30 997.87 7,972.61 4,808.27
（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式
计算
10、2020年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、中国中金财富证券有限公司（参与跟投的本机构依法设立的相关子公司）在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为1,805,597股，截至2020年6月30日，中国中金财富证券有限公司持有发行人配售股票1,805,597股。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
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3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、截至2020年6月30日，中金公司控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
5、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京）投资基金管理有限公司向北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）提供投资顾问服务。北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）为持有发行人5%以上股份的股东之一。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报优刻得科技股份有限公司 发行保荐书材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对优刻得科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
优刻得科技股份有限公司符合向特定对象发行的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
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（二）作为优刻得科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为优刻得向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为优刻得具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐优刻得向特定对象发行A股股票。
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（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年9月11日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2020年9月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行相关议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了2019年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取优刻得科技股份有限公司 发行保荐书得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资优刻得科技股份有限公司 发行保荐书项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次募集资金投资项目投资于科技创新领域的业务；
“优刻得青浦数据中心项目（一期）”及补充流动资金项目。本次募投项目以云服务为核心，是公司自建数据中心计划的延续。“优刻得青浦数据中心项目（一期）”建设地位于上海青浦，有助于长三角数据流通，助推国家长三角一体化战略实施，同时为公司自身的云计算业务服务，满足公司的资源需求。本保荐机构认为公司本次发行股票募集资金用于云计算领域，属于科技创新领域的业务。
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规定的情形。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，发行人不会与共同控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：优刻得科技股份有限公司 发行保荐书
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合2020年9月28日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第十六次会议以及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人共同控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市通力律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 31310000425168319B 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中聘请中金公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为专项法律顾问，聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司作为本次募投项目优刻得科技股份有限公司 发行保荐书咨询顾问，相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述保荐机构、审计机构、法律服务机构、咨询顾问之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（八）发行人存在的主要风险
1、业绩下滑的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人分别实现净利润5,927.99万元、7,714.80万元、2,080.91万元和-7,782.19万元。中短期内，发行人的基本经营策略是优先考虑开拓业务、扩大收入并兼顾适当利润空间，因此中短期内发行人实现规模化盈利存在不确定性。此外，导致2019年及2020年上半年发行人净利润下滑至亏损的因素包括主要产品降价、固定资产成本上升、下游互联网行业增速放缓以及云计算市场竞争激烈等因素。
报告期内发行人主营业务毛利率分别为36.44%、40.02%、29.02%、16.44%。报告期内发行人销售净利率分别为7.06%、6.50%、1.37%、-8.54%。2020年1-6月，公司主营业务毛利率及销售净利率下降较快主要系公司积极开拓视频娱乐、在线教育、电商等行业的大客户，其中视频点播、直播所需云分发产品的收入增速较快，但其毛利率相对较低；二是由于主机类产品处于较大规模升级换代阶段，发行人加大了高性能云主机硬件投入，短期内影响了资源利用率。同时为了支持抗击疫情相关的科研科技项目，以及帮助部分受疫情严重影响的行业的中小客户顺利渡过疫情，公司为部分用户提供免费云计算服务支持。另随着公司产品及技术的不断研发更新，公司的研发费用也相应增长。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的研发费用分别为10,644.79万元、16,047.99万元、18,807.41万元和10,783.65万元。公司的研发费用投入较大。随着大数据及人工智能板块的业务也开始逐步发展，公司的研发费用将会进一步快速增长，费用控制及运营管理的难度均会有所增加。如果研发费用增长过快，将存在导致公司的销售净利率进一步下降的风险。
上述因素在短期内可能进一步持续，发行人2020年全年及以后年度存在业绩持续下滑亏损的风险。
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2、募集资金投资项目风险
发行人募投项目优刻得青浦数据中心项目（一期）计划总投资19亿元，其中拟使用募集资金投入金额约16亿元，预计于第三年起开始盈利。由于优刻得青浦数据中心项目（一期）投入规模大、建设周期长，且未来整体市场环境尚存在不确定性，公司本次募投项目可能出现实际业绩不达预期的情况，导致发行人利润持续下滑的风险。
3、特殊公司治理结构导致的风险
2019年3月17日，发行人设置特别表决权，存在特别表决权设立以来发行人运行时间较短的公司治理风险。
特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
4、共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份的风险
季昕华、莫显峰及华琨为增强共同控制及一致行动关系，先后签署了《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。相关协议对季昕华、莫显峰及华琨未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。在发行人首次公开发行股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。
在发行人首次公开发行股票上市交易后的三十六个月期间届满后，三人将根据实际需要并届时协商一致，有可能退出一致行动关系。该潜在事项对公司在首次公开发行股优刻得科技股份有限公司 发行保荐书票上市交易之日起三十六个月后的控制权稳定造成不确定性风险。此外，共同控股股东及实际控制人在承诺的公司首次公开发行股票上市交易之日起三十六个月锁定期届满后，有可能减持各自所持股份。该潜在事项有可能对公司股价稳定造成不确定性风险，三人因持股比例下降而投票权减弱对公司控制权稳定有可能造成不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：①云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；②下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商可能面临的市场份额进一步下降的风险。
6、互联网企业作为公司下游主要客户带来的稳定经营风险
公司客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业。当前公司的主要收入主要集中在互联网领域，互联网行业的竞争加剧、人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影响，对公司下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企业在当前环境下无法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收入规模和收入占比大幅下降，将对公司的运营造成一定的负面影响。
7、系统性安全的风险
云计算的运营建立在性能稳定的服务器、优质的网络环境、充足的设备存储空间及安全稳定的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的云计算服务来进行自身正常的业务运营，对上述基础资源的稳定性和可靠性有着较高的要求。由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务优刻得科技股份有限公司 发行保荐书器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。
8、信息安全与数据保密风险
公司自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础IT架构服务。公司的各类产品服务及其赖以运行的基础网络、处理的数据和信息，可能存在软硬件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，从而导致不同程度的安全风险。由于信息系统本身固有的安全特点，公司存在不可预测的信息安全与数据保密的风险，一旦发生信息安全事故，可能存在业务系统产生漏洞，客户数据泄密或流向错误，从而对公司的经营造成影响。
9、国内增值电信业务经营的合规风险
由于我国对于增值电信业务的监管较为严格，公司所提供的云计算、大数据以及人工智能的服务较为创新，公司可能因为新业务、新产品或其他原因导致未能符合监管要求。若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者因新业务、新产品或其他原因未能符合相关主管部门的监管要求，或者因客户违反中国电信行业相关监管规定导致发行人连带承担责任，发行人将可能受到罚款、限制甚至停业整顿等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
10、租赁房屋土地用途受限产生的风险
发行人住所地为上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼201室，总部实际运营地为上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼，6#楼5层501室、6层601室以及11#楼-301。该办公楼为上海矽钢有限公司所有并授权上海工荣企业管理有限公司、上海睿置投资管理有限公司向发行人出租，后续可根据发行人实际需求续签。
根据沪房地杨字（2005）第016027号《上海市房地产权证》，隆昌路619号所在地用途为工业用地，且就该处办公楼租赁，发行人尚未完成租赁备案登记手续的办理。由于该处土地用途限制，发行人承租的总部办公大楼存在被上海市或上海市杨浦区规划和自然资源局重新规划用途或要求恢复工业用地的可能，进而发行人需要重新寻找新的总部办公大楼租赁，将有可能对发行人总部办公环境的稳定持续带来短期不利影响。
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11、后续政策变化的风险
目前，我国积极支持云计算与大数据、人工智能、5G等新兴技术的发展，为国内云计算、大数据以及人工智能技术创新研发带来了较为宽松与优质的环境。未来如国家根据发展的需要，对上述政策进行调整，或通过限制能耗等措施，减少各区市能耗指标，则可能导致发行人相关业务的发展受限，对于公司长期经营发展产生冲击。
12、应收账款回收风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应收账款账面价值分别为12,142.76万元、17,568.16万元、25,926.39万元和32,708.38万元，分别占公司营业收入的 114.46%、14.80%、17.11%和17.94% 。报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
13、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
14、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得上交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
1 2020年上半年收入经年化处理
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15、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。（九）对发行人发展前景的简要评价
（1）发行人业务发展情况
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础IT架构服务，为客户提供包括公有云、私有云、混合云在内的云计算产品，以及大数据、人工智能服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。公司作为赋能型高科技企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的攻关突破，未来公司将重点为新兴科技企业、转型传统企业等国家重点发展领域提供更加灵活、定制化的云计算服务，为新兴产业的发展和传统产业的优化升级赋能。依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球32个可用区以及北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人，公司客户所在的行业包括互联网、金融、教育、新零售、智能制造、政府等诸多领域。
（2）发行人所处行业有较大的发展空间
云计算以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进了资源配置优化，加速信息技术与各行业的交叉融合，催生了新业态、新模式，为创业创新提供重要平台，是经济发展新动能的助燃剂。我国政府近年来出台了多条政策法规，给予云计算产业高度重视和大力支持。
近几年全球云计算市场总体保持较快增长，2019年，以IaaS、PaaS和SaaS为代表的全球云计算市场规模达到1,883亿美元，增速20.86%，预计未来几年市场平均增长率在18%左右，到2023年市场规模将超过3,500亿美元。
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我国云计算市场保持高速增长，但整体发展滞后于美国。我国自2007年引入云计算概念后，国内领先的科技公司开始向海外学习云计算技术，逐步推动一些云计算研发项目，但未完全将云计算产业实现商业化。2009 年政府部门开始逐步出台了一系列政策鼓励云计算产业的发展，地方政府开始进行云计算项目的投资，但由于当时中国云计算市场仍处于探索期，云计算产业和技术尚未完全成熟，用户对云计算概念的接受程度较低，因此云计算服务未被广泛地采用。但随着我国信息化建设不断推进，社会信息化水平不断提高，移动互联网高速发展，视频、游戏等互联网业态繁荣，国内企业产生了大量信息处理计算、数据存储的需求，国内云计算开始进入落地阶段。国内大型的互联网公司开始推出云计算产品与服务，云计算市场布局开始逐步完善。近几年，随着“互联网+”概念逐步深入人心，传统企业也开始纷纷上云；物联网、大数据及人工智能等前沿技术的兴起进一步推进云计算技术的创新和产业的完善升级。云计算作为信息化时代的新业态，已被国内市场广泛接受和高度关注。
根据中国信通院数据，2019年我国云计算整体市场规模达1,334亿元，增速38.6%。其中，公有云市场规模达到689亿元，相比2018年增长57.6%，预计2020-2022年仍将处于快速增长阶段，到2023年市场规模将超过2,300亿元。私有云市场规模达645亿元，较2018年增长22.8%，预计未来几年将保持稳定增长，到2023年市场规模将接近1500亿元。
（3）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
发行人本次募集资金投资项目为优刻得青浦数据中心项目（一期）及补充流动资金。发行人实施上述募集资金投资项目是顺应行业发展，满足市场需求，保持发行人市场竞争力，促进发行人业务发展的需要。本次发行募集资金投入后，公司在上海地区自建数据中心可以实现快速盈利，且该项目的整体收益率高于公司当前的利润率，从而提升公司未来的持续盈利能力。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》优刻得科技股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
曹宇 李天怡 年 月 日
项目协办人：
刘文博 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-30
3-1-11
优刻得科技股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司曹宇、李天怡作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责优刻得科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）曹宇最近3年内曾担任过温州意华接插件股份有限公司中小板上市、科沃斯机器人股份有限公司主板上市、三只松鼠股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目、优刻得科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目签字保荐代表人。除本项目外，曹宇目前未担任其他已申报在审企业项目的签字保荐代表人。李天怡最近3年内曾担任过已完成的江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行并创业板上市项目签字保荐代表人。除本项目外，李天怡目前担任已申报在审江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
（三）曹宇、李天怡目前在科创板未担任其他项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
曹宇 李天怡
董事长、法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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