证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-067
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司对昂坤视觉（北京）科技有限公司进行投资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：昂坤视觉（北京）科技有限公司
? 投资金额：1,500万元人民币，投前估值为30,000万元
? 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组
一、对外投资暨关联交易概述
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“公司”）基于经营战略发展考虑，拟以1,500万元人民币现金受让昂坤视觉（北京）科技有限公司（以下简称“昂坤视觉”、“目标公司”）现有股东吕煌所持有的目标公司4.50%股权，对应目标公司注册资本25万元人民币。
因昂坤视觉系公司董事张亮担任董事的企业，故本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人（目标公司）基本情况
（一）关联关系说明
昂坤视觉系公司董事张亮担任董事的企业。
（二）目标公司基本情况
名称：昂坤视觉（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：马铁中
注册资本：555.5556万元人民币
成立日期：2017年2月9日
住所：北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢5层503-1室
经营范围：组装电子工业专用设备；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目标公司股权结构：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 马铁中 376.1111 67.70%
2 吕煌 110.0000 19.80%
合肥原橙股权投资合伙企业
3 （有限合伙） 55.5556 10.00%
共青城紫槐投资合伙企业（有
4 限合伙） 13.8889 2.50%
合计 555.5556 100.00%
目标公司最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：
2020年5月19日，股东马铁中将其持有的出资13.8889万元转让给合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙），转让金额为750万元；合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）认缴目标公司新增注册资本41.6667万元，增资金额为2,250万元；共青城紫槐投资合伙企业（有限合伙）认缴目标公司新增注册资本13.8889万元，增资金额为750万元。该次转让及增资的投前估值为30,000万元。
本次关联交易标的，系公司对目标公司新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
目标公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
序 科目 2019年末/2019年 2020年6月30日/2020年
号 度（未经审计） 上半年度（未经审计）
1 资产总额 2,348.81 4,597.54
2 负债总额 1,147.40 1,360.38
3 资产净额 1,201.41 3,237.16
4 营业收入 5,647.24 2,063.01
5 净利润 229.89 -964.49
扣除非经常性损益后
6 的净利润（注） 229.89 -964.49
注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
昂坤视觉致力于为 LED、宽禁带半导体和集成电路产业提供光学测量和光学检测设备及解决方案，具备先进的光学系统设计、光学成像技术和机器视觉算法研发能力。目标公司主要自主研发生产销售MOCVD温控系统和AOI自动光学检测设备两大类产品。其中MOCVD温控系统，占据国产MOCVD设备大部分市场；AOI自动光学检测设备则采用了公司自主设计的光学镜头、系统和算法，配备了自动聚焦功能，设备带有深度学习功能，已经应用在国内主要化合物半导体制造厂商。
目标公司所有产品都具有独立自主的知识产权。截至2020年3月，目标公司及其子公司、关联公司共拥有37项发明专利及13项软件著作权。
三、关联交易的定价情况
本次公司对外投资事项遵循市场原则，投前估值为 30,000 万元。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议签署主体
1）甲方：吕煌
2）乙方：中微公司
3）丙方：昂坤视觉
2、股权转让价款及支付时间
1）转让价款：吕煌同意将所持有目标公司 4.50%的股权（对应注册资本人民币250,000元，实缴出资人民币250,000元）作价15,000,000元人民币（大写：壹仟伍佰万元整）转让给中微公司。
2）支付时间：中微公司同意在2020年11月16日前把转让对价以银行转账方式一次性支付给吕煌。
3、股权转让后的目标公司注册资本及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 马铁中 376.1111 67.70%
2 吕煌 85.0000 15.30%
3 合肥原橙股权投资合伙企业 55.5556 10.00%
（有限合伙）
共青城紫槐投资合伙企业（有
4 限合伙） 13.8889 2.50%
5 中微公司 25.0000 4.50%
合计 555.5556 100.00%
4、违约责任
协议对签约各方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付转让对价10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
5、适用法律及争议解决
1）与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2）如果协商不成，任意一方有权将争议提交泉州仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在中国泉州，仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
昂坤视觉为公司的供应商，本次公司对外投资，系公司为保障 MOCVD 产品在线温度检测而进行，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张亮回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联事项无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020年10月29日
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