华英证券有限责任公司
关于
江苏辉丰生物农业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年十月
声明与承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“上市公司”）的委托，担任辉丰股份本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
华英证券根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所下发的深证上[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件要求，在审阅与本次交易相关的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及各方提供的相关资料后出具本核查意见，就本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2020年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司所从事行业属于化学原料及化学制品制造业（C26）。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。（以下简称“本次交易”）根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
科利农的营业范围为农药(除危险化学品)、化工产品(除农药、危险化学品)、针纺织品、五金交电(除电动三轮车)、日用品(除电动三轮车)、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品(除非包装种子)、包装材料销售;谷物种植;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易标的资产所处农药及化工产品行业属于化学原料及化学制品制造业（C26）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组
上市
本次交易辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。本次交易不涉及上市公司对外并购。
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为仲汉根先生，不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于上市公司同行业或上下游并购，本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产出售支付方式为现金，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
公司子公司科菲特于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：沪证专调查字2018073号），因科菲特涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对科菲特立案调查。截至本报告书签署日，科菲特尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见。除上述情形外公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除子公司科菲特于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：沪证专调查字2018073号），因科菲特涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查并尚未结案的情形以外，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问独立财务顾问结论意见经核查《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、除子公司科菲特于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：沪证专调查字2018073号），因科菲特涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查并尚未结案的情形以外，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张凌捷 贺喆
项目协办人：
王亚卿
华英证券有限责任公司
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