太极计算机股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
（2020年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来，进一步细化和解释《太极计算机股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范制度》的相关内容，避免关联方占用公司资金，最大程度的保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章，以及《公司章程》等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本规定所称关联方，包括《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用包括关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用包括公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本或其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。
第四条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。关联方违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金安全。
第二章 防范资金占用原则和与关联方资金往来规范
第五条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严防资金占用。不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：
1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2、要求公司代其偿还债务；
3、要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
4、要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
5、要求公司委托其进行投资活动；
6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
7、要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
9、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司应当加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。公司对关联方提供的担保应当经股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
公司股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或反担保的，应当就资产抵押或担保情况履行信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第七条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关决策文件进行备案。
第八条 公司财务部门在资金支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意，按公司支付审批程序办理。
第九条 公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十条 如发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。关联方拒绝纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并采取诉讼、财产保全等保护性措施，以避免或者减少损失，保护公司及社会公众股东的合法权益，并应追究有关人员的责任。
第四章 审计管理及建档管理
第十一条 公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。上述专项说明和独立意见应与年报披露同时在深圳证券交易所指定网站披露。专项说明应包含附件的内容。
第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 法律责任
第十三条 公司董事会应当维护公司资金不被关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时严重违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。并对直接责任人予以降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，移交司法机关处理。
第十四条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第十五条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第十六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第六章 附 则
第十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过批准。
第十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
太极计算机股份有限公司
2020年10月28日
附件：
公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：万元
资金占用方 占用方与公司的公司核算的会XX年期初占用XX年度占用累XX年度偿还累XX年期末占用
资金占用方类别 占用形成原因 占用性质
名称 关联关系 计科目 资金余额 计发生金额 计发生金额 资金余额
控股股东、实际
控制人及其附属
企业
小计 - - -
关联自然人及其
控制的法人
小计 - - -
其他关联人及其
附属企业
小计 - - -
公司的子公司及
其附属企业
小计 - - -
总计 - - -
注1：公司的子公司及其附属企业非经营性占用公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用公司资金可能存在本质差别，请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。
注2：有关表格的填报要求如下：
1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：（1）实际控制人；（2）实际控制人控制的法人；（3）控股股东；（4）控股股东控制的法人；（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。
2、“关联自然人及其控制的法人”按照《股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。
3、“其他关联人及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、其他关联人。
4、“公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：（1）控股子公司及其控制的法人；（2）参股子公司及其控制的法人；（3）公司的其他附属企业。
5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。
6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。
7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用公司资金情况，应包括占用纳入公司合
并报表范围的控股子公司资金的情况。“公司的子公司及其附属企业”占用公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。
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