长阳科技：华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行

华安证券股份有限公司
                    关于宁波长阳科技股份有限公司
    
    
    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
    
        华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）作为宁波
    长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”、“公司”、“上市公司”）首
    次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
    民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公
    司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司首
    次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
    
    
    一、本次上市流通的限售股类型
    
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1886号），宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股股票70,642,200股，并于2019年11月6日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为282,568,577股，其中有限售条件股为217,918,207股，无限售条件流通股为64,650,370股。
    
        本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为12个月，共
    34名股东，分别为陶春风、陈素娥、杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、
    郑学明、陈文、刘莲君、深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、宁波市鄞
    州同锦创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天行者贰号股权投资
    基金管理合伙企业（有限合伙）、项丽君、宁波市鄞州滕声飞实资产管理合伙企
    业（有限合伙）、宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
    港区浦长投资合伙企业（有限合伙）、孙素云、唐晓彤、黄歆元、徐兴荣、黄振、
    陈宏光、崔志国、徐彩芳、宁波清容创业投资中心（有限合伙)、傅志存、詹锋、
    朱海萍、吴奇斌、张希聪、王华君、楼杰、林云秀、苏岺、毛耀辉、袁明宜、宋
    丽丽。现锁定期即将届满，本次解除限售并申请上市流通的股票数量为
    154,908,228股，占公司总股本的54.82%，自2020年11月6日起上市流通。
    
    
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    
    本次上市流通的限售股形成后至本公告发布之日，公司股本数量未发生变化。
    
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    
    根据《宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
    
    （一）公司股东杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天行者贰号股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州滕声飞实资产管理合伙企业（有限合伙）、宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浦长投资合伙企业（有限合伙）、宁波清容创业投资中心（有限合伙)承诺
    
    自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
    
    （二）公司自然人股东詹锋承诺
    
    自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份中的50万股（于2018年12月从发行人实际控制人金亚东处受让），也不由发行人回购该部分股份。
    
    自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份中的25.8万股，也不由发行人回购该部分股份。
    
    （三）陶春风、陈素娥、郑学明、陈文、刘莲君、项丽君、孙素云、唐晓彤、黄歆元、徐兴荣、黄振、陈宏光、崔志国、徐彩芳、傅志存、朱海萍、吴奇斌、张希聪、王华君、楼杰、林云秀、苏岺、毛耀辉、袁明宜、宋丽丽承诺
    
    自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
    
    （四）公司持股5%以上的自然人股东陶春风及其一致行动人唐晓彤承诺
    
    1、本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
    
    2、锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
    
    3、在本人承诺的持股锁定期满后，本人通过二级市场减持发行人股份的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定；
    
    4、本人承诺，本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
    
    （五）公司持股5%以上的自然人股东陈素娥承诺
    
    1、本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
    
    2、锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
    
    3、在本人承诺的持股锁定期满后，本人通过二级市场减持发行人股份的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定；
    
    4、本人承诺，本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
    
    （六）公司持股5%以上的股东杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
    
    1、本企业将严格遵守本企业作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
    
    2、锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
    
    3、在本企业承诺的持股锁定期满后，本企业通过二级市场减持发行人股份的价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定；
    
    4、本企业承诺，本企业持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
    
    （七）公司持股5%以上的股东陶春风及其一致行动人唐晓彤承诺
    
    作为公司持股5%以上的股东，保证将严格履行首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
    
    1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、若本人未履行与本次公开发行股票并在科创板上市相关的公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任。
    
    如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，须提出新的承诺（相关承诺须按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
    
    1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护社会公众投资者的利益。
    
    （八）公司持股5%以上的股东陈素娥承诺
    
    作为公司持股5%以上的股东，保证将严格履行首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
    
    1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、若本人未履行与本次公开发行股票并在科创板上市相关的公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任。
    
    如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，须提出新的承诺（相关承诺须按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
    
    1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护社会公众投资者的利益。
    
    （九）公司持股5%以上的股东杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
    
    作为公司持股5%以上的股东，保证将严格履行首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），须提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
    
    1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、若本企业未履行与本次公开发行股票并在科创板上市相关的公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若本企业未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本企业所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任。
    
    如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，须提出新的承诺（相关承诺须按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
    
    1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护社会公众投资者的利益。
    
    四、本次上市流通的限售股情况
    
    （一）本次上市流通的限售股总数为154,908,228股，占目前股份总数的比例为54.82%。
    
    （二）本次上市流通日期为2020年11月6日；
    
    （三）限售股上市流通明细清单：
    
                                                         持有限
                         股东                持有限售    售股占    本次上市    剩余限
     序号                名称                 股数量     公司总    流通数量    售股数
                                              （股）     股本比     （股）    量（股）
                                                        例（%）
     1      陶春风                           28,477,231    10.08  28,477,231        0
     2      陈素娥                           12,988,052     4.60  12,988,052        0
     3      杭州南海成长投资合伙企业（有限   12,886,884     4.56  12,886,884        0
            合伙）
     4      郑学明                           10,463,199     3.70  10,463,199        0
     5      陈文                             10,323,529     3.65  10,323,529        0
     6      刘莲君                           10,000,000     3.54  10,000,000        0
     7      深圳同创锦程新三板投资企业（有    9,643,738     3.41   9,643,738        0
            限合伙）
     8      宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业    8,658,008     3.06   8,658,008        0
            （有限合伙）
     9      宁波梅山保税港区天行者贰号股权    6,730,544     2.38   6,730,544        0
            投资基金管理合伙企业（有限合伙）
     10     项丽君                            6,000,000     2.12   6,000,000        0
     11     宁波市鄞州滕声飞实资产管理合伙    5,882,352     2.08   5,882,352        0
            企业（有限合伙）
     12     宁波谦石高新创业投资合伙企业      4,870,197     1.72   4,870,197        0
            （有限合伙）
     13     宁波梅山保税港区浦长投资合伙企    4,411,764     1.56   4,411,764        0
            业（有限合伙）
     14     孙素云                            3,164,000     1.12   3,164,000        0
     15     唐晓彤                            3,029,554     1.07   3,029,554        0
     16     黄歆元                            2,948,000     1.04   2,948,000        0
     17     徐兴荣                            2,941,176     1.04   2,941,176        0
     18     黄振                              2,800,000     0.99   2,800,000        0
     19     陈宏光                            1,800,000     0.64   1,800,000        0
     20     崔志国                            1,513,000     0.54   1,513,000        0
     21     徐彩芳                            1,000,000     0.35   1,000,000        0
     22     宁波清容创业投资中心（有限合伙)   1,000,000     0.35   1,000,000        0
     23     傅志存                              861,000     0.31     861,000        0
     24     詹锋                                758,000     0.27     258,000  500,000
     25     朱海萍                              480,000     0.17     480,000        0
     26     吴奇斌                              400,000     0.14     400,000        0
     27     张希聪                              310,000     0.11     310,000        0
     28     王华君                              300,000     0.11     300,000        0
     29     楼杰                                250,000     0.09     250,000        0
     30     林云秀                              216,000     0.08     216,000        0
     31     苏岺                                200,000     0.07     200,000        0
     32     毛耀辉                               50,000     0.02      50,000        0
     33     袁明宜                               50,000     0.02      50,000        0
     34     宋丽丽                                2,000     0.00       2,000        0
    
    
    詹峰合计持有公司758,000股，其中258,000股于2020年11月6日解除限售，剩余500,000股于2022年11月6日解除限售。
    
    （四）限售股上市流通情况表：序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
    
     1           首发限售股                                               154,908,228
     合计                                                                 154,908,228
         五、保荐机构意见
         保荐机构华安证券股份有限公司认为：
         截至本核查意见出具之日，长阳科技限售股份持有人严格履行了其在公司首
     次公开发行股票中做出的各项承诺。
         本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
     海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
     限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
     有关规则和股东承诺。（以下无正文）
    （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司首次
    公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
    
    
    保荐代表人：
    
    何继兵 冯春杰
    
    华安证券股份有限公司
    
    年 月 日

查看公告原文