浙商证券股份有限公司
关于江苏云涌电子科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，经审慎核查，对云涌科技拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127号）核准，公司本次公开发行人民币普通股 15,000,000.00 股，发行价格为44.47元/股，本次发行募集资金总额为667,050,000.00元，扣除发行费用合计人民币 64,952,830.19 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。2020年7月7日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2020]验字第90033号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目情况
根据《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 募集资金投资额
金额 比例
1 国产自主可控平台建设项目 15,007.57 15,007.57 47.08%
3 营销中心和服务体系建设项目 2,152.38 2,152.38 6.75%
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 15.69%
合计 31,875.50 31,875.50 100.00%
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年7月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为979.46万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 自筹资金投入金额
1 国产自主可控平台建设项目 15,007.57 665.06
2 研发中心建设项目 9,715.55 314.40
合计 24,723.12 979.46
四、自筹资金已支付发行费用情况
截至2020年7月7日，公司已从自有资金账户支付发行费用（不含增值税）人民币151,886.79元，本次拟一并置换。
上述置换事项已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金预先支付发行费用的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90496号）。
五、履行的审议程序
2020年10月28日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,746,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币151,886.79元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司使用募集资金人民币9,746,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币151,886.79元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司使用募集资金人民币9,746,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币151,886.79元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。
（三）会计师鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金预先支付发行费用的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90496号），云涌科技管理层编制的《江苏云涌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金预先支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了云涌科技以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关文件的规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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