浙江唐德影视股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“创业板指引”）、《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、与关联人共同投资；
6、购买或者出售资产；
7、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
8、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）；
9、提供担保（含对子公司担保）；
10、租入或者租出资产；
11、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
12、赠与或者受赠资产；
13、债权、债务重组；
14、签订许可使用协议；
15、研究与开发项目的转移；
16、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
17、深圳证券交易所认定为关联交易的其他行为。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第五条 关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定：
1、依据公允的市场价或交易标的账面值、评估值定价；
2、因交易标的特殊而协商定价的，则需说明原因；
交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协议中予以明确。
第六条 公司应根据创业板上市规则及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联交易的提出及初步审查
第七条 公司各部门、公司各全资或控股子公司在其经营管理过程中，如遇到本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门及公司须在交易内容基本确定后及时将有关关联交易情况以书面形式报告股份公司董事会办公室及公司财务部门。
该书面报告必须包括以下内容：
（1）关联交易方的名称、住所；
（2）具体关联交易的内容以及交易金额；
（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（4）须载明的其他事项。
第八条 董事会办公室负责配合法律事务机构完成对关联交易的合规性审核，负责与法律顾问、监管机构、深圳证券交易所保持联系，配合法律顾问向监管机构报送有关关联交易的各项通告，安排股东大会审批有关关联交易事项，安排对须公布的关联交易进行公告。
第九条 对于日常性关联交易，由财务部负责设计专门数据表格，纳入公司月度财务快报体系，按月统计各子公司的持续性关联交易金额，并按照本制度的要求履行相关程序。
第十条 对于非日常性关联交易，由法律事务机构负责在审查公司及子公司各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不能即时签署，需通知董事会办公室按规定履行审批程序
第三章 关联交易的审批权限及程序
第十一条 关联交易的审批权限
（一）股东大会审议权限：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
3、公司为关联人提供担保的关联交易。
（二）董事会审议权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，未达第（一）款标准的关联交易，应当经董事会审议；
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达第（一）款标准的关联交易，应当经董事会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易，与关联法人发生的不满100万或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足0.5%的关联交易，可由公司总经理审批并报董事会备案。
第十二条 日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（二）款规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额提请股东大会或者董事会审议并披露。
第十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十三条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十五条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的信息披露
第三十条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合创业板上市规则的有关规定。
第三十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第三十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十四条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十五条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。
第三十六条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和公司章程及其正案的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
浙江唐德影视股份有限公司
2020年10月
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
