证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-132
浙江唐德影视股份有限公司
关于签署联合投资合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江广播电视集团的控股子公司浙江影视（集团）有限公司（以下简称“浙影集团”）签署《联合投资合同》，约定公司与浙影集团联合投资制作电视剧项目。
鉴于公司已完成控制权变更，浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”）成为公司的控股股东，浙江广播电视集团成为公司的实际控制人，本次交易事项构成关联交易。
公司于2020年10月26日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于签署联合投资合同暨关联交易的议案》，现将该关联交易相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
浙影集团与公司签署联合投资合同，就双方联合投资制作电视剧项目达成合作，浙影集团负责投入2,000.00万元投资资金，与公司共享合作电视剧项目版权及收益。
（二）关联关系概述
2020年9月，公司原控股股东、实际控制人吴宏亮先生将所持公司20,945,950股股份转让给浙江易通，并于2020年9月23日完成股份转让过户登记手续，同时，吴宏亮先生将所持公司98,654,050股股份的表决权委托给浙江易通行使，浙江易通合计拥有公司119,600,000股股份的表决权，合计控制公司28.55%股份的表决权，成为公司拥有表决权最多的股东，取得了上市公司控制权，成为公司的控股股东，浙江广播电视集团成为公司的实际控制人。以上内容详见公司于2020年9月26日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2020-101）。
公司的实际控制人浙江广播电视集团持有浙影集团 84.37%的股权，为浙影集团的控股股东，浙影集团为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
《关于签署联合投资合同暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况介绍
浙江影视（集团）有限公司
公司住所：杭州市莫干山路111号204、1202室
法定代表人：杨扬
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：91330000769647292K
经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，影视基地建设管理。
（二）关联方历史沿革、发展状况及财务数据
1、历史沿革和发展情况
浙影集团成立于2004年12月27日，法定代表人杨扬，注册资本10,000.00万元，浙江广播电视集团持有浙影集团84.37%的股权。
浙影集团主要从事影视剧投资和制作业务，作为执行制片方投资制作的主要作品包括电视剧《瞄准》、《输赢》等，并参与投资制作电视剧《温州一家人》、《中国1921》、《历史转折中的邓小平》，电影《烈日灼心》、《捉妖记》、《捉妖记2》、《可爱的中国》、《夺冠》、《新喜剧之王》、《邪不压正》等。
3、最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
自2019年1月1日至2019年12月31日，浙影集团营业收入37,452.47万元，净利润3,318.73万元；截至2020年6月30日净资产25,925.61万元。
（三）公司的实际控制人浙江广播电视集团为浙影集团的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，浙影集团为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）浙影集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
联合投资制作影视剧是行业的通行模式，本次交易定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与浙影集团签署的《联合投资合同》
甲方：浙江影视（集团）有限公司
乙方：浙江唐德影视股份有限公司
1、合同金额：2,000.00万元；
2、支付方式：自合同生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付其对合作电视剧投资款的 50%；电视剧项目正式建组且甲方收到乙方建组通知之日起 5个工作日内，支付30%；项目正式开机拍摄前5个工作日内，支付20%；
3、版权归属：在乙方未全部偿还甲方投资款本金及投资收益的情况下，该剧版权（包括但不限于剧本、音乐、片段、图像、人物形象等物料及基于该剧所产生的衍生品及衍生知识产权利益）由甲乙双方按照投资比例共享；自乙方全部支付并偿还甲方投资款本金及投资收益之日起，甲方除署名权、获奖荣誉权外不再享有该剧的任何版权及收益权；
4、甲方对该剧的投资收益按照年收益率15%（税前）计算，自甲方每期投资款项到达乙方账户之日起满12个月时进行结算。自乙方收到甲方第3期投资款到账后一年内，甲方有权利选择以共摊风险模式参与该剧合作，届时需要双方以签署补充协议的方式明确权利义务；
5、协议生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章（公章或合同章）之日起生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司与同行业公司建立良好的合作关系，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，推进电视剧项目制作进程。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次与关联方签署联合投资合同暨关联交易事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：联合投资制作是影视剧制作的通行模式，该等关联交易有利于推进电视剧项目制作进程。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《浙江唐德影视股份有限公司章程》以及《浙江唐德影视股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定。
综上，独立董事一致同意本次关联交易事宜，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议
（二）第四届监事会第一次会议决议
（三）独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的事先认可意见
（四）独立董事对公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
（五）联合投资合同
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零二零年十月二十八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
