福建博思软件股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第二个行权期
可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 4,412,116 份，占公司总股本的比例为1.58%；
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于 2020年10月27日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，本次符合行权条件的激励对象共计379人，可申请行权的股票期权数量为4,412,116份，占公司总股本的1.58%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年8月30日起至2018年9月8日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2018年9月13日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月7日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开2018年第二次临时股东大会并取消部分议案的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计1,000份股票期权。本次调整后，经董事会审议确定2018年9月28日为授予日，授予股票期权594.806万份，行权价格为21.06元/股，激励对象为412人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年11月6日，公司完成了《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权的授予登记工作。由于在授予董事会后4名激励对象因个人原因自愿放弃认购合计5,000份，故2018年股票期权激励计划实际授予完成的股票期权权益数量为594.306万份，激励对象为408人。
7、2019年7月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因2018年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 21.06 元/股调整为 13.907元/股；行权数量由594.306万份调整为891.459万份。
8、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于原20名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对20名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计288,750份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为8,625,840份，激励对象调整为388人。同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为1,725,168份，占公司总股本的比例为0.81%。
9、2020年6月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由13.907元/股调整为10.613元/股；行权数量由7,084,322份调整为9,209,619份。
10、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于原9名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对9名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计146,640份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为8,824,233份，激励对象调整为379人。同时，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为4,412,116份，占公司总股本的比例为1.58%。
二、股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就情况
（一）股票期权激励计划进入第二个可行权期
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”中相关规定，在股票期权激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。
本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
满足第二个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的40%。本次股票期权授予登记完成日为2018年11月6日，第二个股票期权等待期即将届满，可以进行相关行权安排。
（二）股票期权行权条件成就情况说明序号 行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 激励对象未发生前述
2 人员情形的； 情形，满足行权条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
公司2019年归属于上
市公司股东的扣除非
（三）公司层面业绩考核要求 经常性损益的净利润
本激励计划的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，为9,902.28万元，相比
每个会计年度考核一次。股票期权第二个行权期业绩考核目 2015-2017年归属于
3 标：以2015-2017年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不上市公司股东的扣除
低于55%。 非经常性损益的净利
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 润均值4,154.55万元
当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 增长率为138.35%，达
到了业绩指标考核要
求。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优
秀、良好、合格、不合格四档，对应的可行权比例如下： 本次可行权的379名
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 激励对象绩效考核结
4 标准系数 1.0 1.0 0.6 0 果均为（A），满足
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额 行权条件。
度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额
度来行权，未能行权部分由公司注销。
综上所述，董事会认为《2018 年股票期权激励计划（草案修订案）》中设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、股票期权激励计划第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为10.613元/股。
3、本期可行权激励对象及可行权数量：
获授的股票 第二个行权期 本次行权数量 本次行权数量 剩余未行权
姓名 职务 期权数量 可行权数量 占授予股票期 占公司总股本 数量（份）
（份） （份） 权总量的比例 的比例
刘少华 董事、总经理 702,000 280,800 40.00% 0.10% 280,800
张奇 副总经理 219,375 87,750 40.00% 0.03% 87,750
林宏 副总经理、 112,320 44,928 40.00% 0.02% 44,928
董事会秘书
核心技术（业务）骨干 9,996,597 3,998,638 40.00% 1.44% 3,998,639
（376人）
合计（379人） 11,030,292 4,412,116 40.00% 1.58% 4,412,117
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年11月5日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
6、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月除执行2018年股票期权第一期行权外，不存在买卖公司股票的情况。
四、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
1、公司2018年年度权益分派方案为每10股派2.00元，每10股转增5股。2019年7月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，因2018年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 21.06 元/股调整为13.907元/股；行权数量由594.306万份调整为891.459万份。
2、公司2019年年度权益分派方案为每10股派1.10元，每10股转增3股。2020年6月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，因2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由13.907元/股调整为10.613元/股；行权数量由7,084,322份调整为9,209,619份。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次2018年股票股权第二个行权期行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象，必须在股权激励计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象离职等原因导致无法行权的股票期权，公司予以注销。
八、本次行权对公司当年财务状况的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加 46,825,787.11 元，其中：总股本增加4,412,116股，计4,412,116.00元，资本公积增加42,413,671.11元。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、相关审核意见
1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，本次符合行权条件的激励对象共计379人，在考核年度内考核均为（A），且公司符合业绩指标等其他行权条件，可行权的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为379名激励对象第二个行权期内的4,412,116份股票期权办理行权手续。
2、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
（2）本次行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司379名激励对象持有的4,412,116份股票期权在激励计划的第二个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续。
3、监事会审核意见
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件进行了审核，认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律法规及文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合激励计划中对股票期权第二期行权期可行权条件的要求，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）监事会对激励名单进行了核查，认为：除9名因个人原因已离职不符合行权条件，其余379名激励对象个人业绩考核均为A级，可按本次行权比例的100%行权。其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为379名激励对象第二个行权期内的4,412,116份股票期权办理行权手续。
4、律师出具的法律意见
本次股票期权激励计划第二个行权期行权事项已获得相应的批准和授权，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
5、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，博思软件和本期行权的激励对象符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2018年股票期权激励计划第二个行权期行权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十八日
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