证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020—265
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予
股票期权第二个行权期采取自主行权方式的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次股票期权代码：037793；期权简称：正邦JLC4。
2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共233名，可行权的股票期权数量共计1,261.00万股，占总股本的比例为0.50%，行权价格为3.98元/股。
3、本次理论可以行权期限为：2020年11月2日起至2021年10月29日止。（原理论可行权期限截止日应为2021年10月31日，由于当天及前一天为非交易日，故提前二天截止行权）
4、2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权行权期共分二期，本次可行权期限为第二个可行权期。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,261.00万股，行权价格为3.98元/股。2018年首次授予的股票期权第二个行权期采取自主行权方式。
截止至本公告日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。相关情况公告如下：
一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。
5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
6、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.05 元/股调整为 2.01元/股。
审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77 元/股调 整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
9、2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。
10、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
11、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 251 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 1,338.00 万股，行权价格为4.05元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
12、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 250,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018 年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
16、2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对17名离职或其他原因已不符合激励条件的激励对象（其中首次16人，共计36.00万份；预留1人，共计3.50万份）共计39.50万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 233 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261.00万股，行权价格为3.98元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次股票期权的行权安排
1、公司期权代码：037793；期权简称：正邦JLC4；行权价格：3.98元/股。
2、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、本次可行权期限为：2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权行权期共分二期，本次可行权期限为第二个可行权期，行权期限为：2020年11月2日起至2021年10月29日止。
4、行权方式：自主行权。
5、行权数量：
本次期权行权涉及人数共233人，截至申请日本期可行权数额为1,261.00万股，占总股本的比例为0.50%。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。激励对象及行权数量与授予时上网公示情况及第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》中保持一致。
6、可行权日：
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的规定，上市公司选择自主行权的，激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
二、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
三、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
四、参与激励的董事、高级管理人员的相关情况
本次激励对象中的董事、高级管理人员程凡贵先生、王永红先生、祝建霞女士承诺自股票期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次首次授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
若本次股票期权全部行权，公司股本结构变化如下：
单位：股
类别 本次变动前 期权数量 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股/ 262,742,116.00 10.43% 262,742,116.00 10.38%
非流通股
高管锁定股 134,339,567.00 5.33% 134,339,567.00 5.31%
首发后限售股 59,876,049.00 2.38% 59,876,049.00 2.37%
股权激励限售股 68,526,500.00 2.72% 68,526,500.00 2.71%
二、无限售条件流通股 2,255,940,735.00 89.57% 12,610,000 2,268,550,735.00 89.62%
三、总股本 2,518,682,851.00 100.00% 12,610,000 2,531,292,851.00 100.00%
备注：上表中的总股本以截至本公告日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
六、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、其他说明
1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商（中信建投证券股份有限公司）的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十八日
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