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北京市君合律师事务所
关于杨林认购惠州中京电子科技股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）就惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）实际控制人杨林先生认购公司2020年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次免于发出要约有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就本次免于发出要约的有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次免于发出要约之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次免于发出要约的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、免于发出要约的主体资格
（一）免于发出要约的主体
根据公司提供的身份证明文件及杨林先生和公司出具的书面确认文件，本次免于发出要约的主体杨林先生为中国籍的自然人，无境外永久居留权，身份证号码为44030119590114****，住所为广东省深圳市南山区，现任公司董事长，系公司的实际控制人。
根据杨林先生和公司出具的书面确认文件，杨林先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）免于发出要约的主体控制的持股主体
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）系中京电子的控股股东，杨林先生持有京港投资95%的股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杨林先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次免于发出要约的主体资格。
二、免于发出要约主体的持股情况
根据公司提供的股东名册及公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等资料以及杨林先生和公司出具的书面确认文件，本次发行前，公司的实际控制人杨林先生直接持有公司 27,043,832 股股份（占公司已发行股份的6.81%），京港投资直接持有公司 111,858,462 股股份（占公司已发行股份的28.17%），因此，杨林先生直接持有及通过京港投资控制公司股份比例合计为34.98%，超过公司已发行股份的30%。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1480号），中京电子本次发行已取得中国证券监督管理委员会核准，并已取得中国证券登记结算有限责任公司于2020年10月14日出具的《股份登记申请受理确认书》。根据前述《股份登记申请受理确认书》以及中京电子提供的资料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理中京电子的非公开发行新股登记申请材料，中京电子本次非公开发行新股数量为99,585,062股，其中，中京电子实际控制人杨林先生参与本次发行认购的数量为4,979,253股。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司总股本由397,105,174股增至496,690,236股，京港投资持有公司股份数量未发生变化，持股比例降至22.52%，杨林先生持有公司股份由27,043,832股增至32,023,085股，持股比例降至6.45%，杨林先生直接持有及通过京港投资控制上市公司股份比例降至28.97%，低于30%（以下简称“本次权益变动”）。
三、本次权益变动属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
经本所律师核查，本次权益变动符合第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件：
1、根据公司公开披露的文件以及公司的确认，本次发行前，公司实际控制人杨林先生直接持有及通过京港投资控制公司股份比例合计为34.98%，杨林先生自中京电子于2011年5月6日在深圳证券交易所挂牌交易之日起直接持有及/或通过京港投资控制公司的股份超过公司已发行股份的30%；
2、中京电子本次非公开发行新股数量为 99,585,062 股，其中，中京电子实际控制人杨林先生参与本次发行认购的股份数量为 4,979,253 股，杨林先生认购的本次非公开发行的股份不超过公司已发行股份的2%。
3、根据公司提供的资料以及杨林先生和公司出具的确认文件，杨林先生及京港投资在杨林先生认购本次非公开发行的股份之前 12 个月内，不存在其他增持公司股份的情形。
据此，本所律师认为，本次权益变动符合上述《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件，故本次权益变动可以免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：杨林先生具备进行本次免于发出要约的主体资格；本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约增持股份的情形。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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