证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2020-020
上海美迪西生物医药股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年10月22日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长陈金章先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》
经审核，公司董事会认为公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2020年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年第三季度报告正文》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
(二) 审议通过《关于变更会计估计的议案》
公司董事会同意公司实施本次会计估计变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司变更会计估计的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
(三) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
(四) 审议通过《关于及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意制定《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。董事CHUN-LIN CHEN、王国林为本次激励计划对象，回避对该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于的议案》
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。董事CHUN-LIN CHEN、王国林为本次激励计划对象，回避对该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
(8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
(10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(11) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。董事CHUN-LIN CHEN、王国林为本次激励计划对象，回避对该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2020年10月28日
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