上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断，对公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于变更会计估计的议案》的独立意见
我们认为，本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司实施本次会计估计变更。
二、对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用最高额度不超过人民币 27,990 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，我们同意公司在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，使用最高额度不超过人民币27,990万元的部分闲置资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
三、对《关于及其摘要的议案》的独立意见
1、《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行2020年限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、对《关于的议案》的独立意见
公司2020年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
本次股权激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标为公司核心财务指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司根据行业发展特点和实际情况，为本次业绩考核设置的业绩考核指标，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
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