证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-147
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2020年10月20日以电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2020年10月27日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司创业板向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请创业板向特定对象发行股票的资格和条件。
本次创业板向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后方可实施。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》
本次董事会会议逐项审议并通过了以下子议案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑雪榕转债转股的情况下，本次发行股数不超过132,608,977股（含本数）；若假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过147,369,280股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项、雪榕转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（9）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 225,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
安徽雪榕食用菌产业园项目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌产业园项目 88,238.14 81,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 67,000.00
合计 238,215.13 225,000.00
除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（10）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案及相关子议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》
为确保本次创业板向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《公司2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（2020年9月30日）的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（2020年9月30日）》。同时，公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（2020年9月30日）》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告（2020年9月30日）》、《前次募集资金使用情况鉴证报告（2020年9月30日）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司为本次创业板向特定对象发行股票并在创业板上市编制的募集说明书真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次创业板向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次创业板向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次向特定对象发行股票事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复深交所等有关部门的反馈意见；
（6）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（7）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次发行股票有关申报事宜；
（8）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（9）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（10）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
（12）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
公司独立董事孙占刚先生因个人原因辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员职务。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，拟提名黄建春先生为公司第四届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。黄建春先生尚未取得独立董事任职资格证书，其已承诺报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司向宁波银行申请授信额度的议案》
公司根据生产经营需要，决定向宁波银行股份有限公司上海分行申请不超过6,000万元（含6,000万元）的综合授信，担保方式为信用。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司向民生银行申请授信额度的议案》
公司根据生产经营需要，决定向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区支行申请不超过3,000万元（含3,000万元）的综合授信，担保方式为信用。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于公司向农业发展银行申请授信额度的议案》
公司根据生产经营需要，决定向中国农业发展银行上海市奉贤区支行申请额度为不超过3,500万元（含3,500万元）的综合授信。公司子公司成都雪国高榕生物科技有限公司以其拥有的厂房及土地使用权为此项授信提供抵押担保。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于召开 2020 年第八次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 11 月 12 日下午 14:30 在上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号（雪榕生物会议室）召开公司 2020 年第八次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2020 年第八次临时股东大会通知的公告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年10月28日
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