证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-095
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于拟与景毅投资、石头创新科技等合作共同对外投
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波梅山保税港区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准,以下简称“石禾子投资”）。
? 注册资本：石禾子投资拟定注册资本 6,300 万元，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）拟以现金认缴出资 1,000 万元，占注册资本15,873%。
? 本次公司与关联方共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
? 特别风险提示：本次对外投资参与设立的合伙企业尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为获取资本回报和创造价值作为核心目的，围绕产业方相关的智能制造产业进行股权投资和投资管理服务，助力产业升级、产融结合，获取满意的投资回报为出发点，公司拟与景毅投资、北京石头创新科技有限公司等相关法人及自然人签署《宁波梅山保税港区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟出资人民币1,000万元，参与投资设立宁波梅山保税港区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准），公司享有其15.873%股权。
鉴于拟任石禾子投资执行事务合伙人的景毅投资为公司关联人，此次投资设立石禾子投资，景毅投资拟出资100万元，持股比例1.586%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的规定，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且占公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：宁波景毅股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2AGKP43B
法定代表人：谭峥嵘
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017年12月27日
登记机关：宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局
住所：浙江省宁波高新区菁华路188号（甬港现代铭楼）B座041幢807-4室
经营范围：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司实际控制之一、董事、总经理张君波持有景毅投资10%股权，公司董事会秘书、财务总监蒋良波持有景毅投资10%股权。
截至2019年12月31日，景毅投资总资产规模为5,747,456.15元，净资产规模为5,627,896.15元；2019年度实现营业收入0元，净利润-791,198.90元。
三、关联交易投资标的基本情况
1、标的名称：宁波梅山保税港区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商核定为准)。
2、经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资。（具体以工商登记机关核准的为准）。
3、认缴注册资本:人民币6,300万元。
4、合伙人名称及认缴出资情况如下：
统一社会信用代 认缴出资总 承担责任
姓名 出资比例
码/身份证 额（万元） 方式
宁波景毅股权投 91330201MA2AGKP 普通合伙人/执行事
1.586% 100
资管理有限公司 43B 务合伙人-无限责任
北京石头创新科 91110114MA01G73 有限合伙人-有限责
47.619% 3,000
技有限公司 P8J 任
君禾泵业股份有
913302007473908 有限合伙人-有限责
限公司 15.873% 1,000
1X7 任
33252219910831* 有限合伙人-有限责
李涛 15.873% 1,000
*** 任
赵启轩 44030119890727* 3.175% 200 有限合伙人-有限责
*** 任
陶冶 32010619881103* 3.175% 200 有限合伙人-有限责
*** 任
33038219901223* 有限合伙人-有限责
张驰 3.175% 200
*** 任
33032319640212* 有限合伙人-有限责
葛松象 3.175% 200
*** 任
叶的威 33038219911205* 3.175% 200 有限合伙人-有限责
*** 任
邱迪 42010719890308* 1.587% 100 有限合伙人-有限责
*** 任
33010619670324* 有限合伙人-有限责
胡玉芬 1.587% 100
*** 任
合计 - 100.00% 6,300 -
上述相关信息均以最终工商登记为准。
四、本次交易的履约安排及协议主要内容
本次对外投资参与设立合伙企业暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。以上事项，董事会授权公司董事长、法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述投资事项代表公司办理相关手续，并签署合伙协议等相关法律文件。本次拟签署合伙协议主要内容如下：
（一）企业名称
合伙企业名称：宁波梅山保税港区石禾子股权投资合伙企业（有限合伙）；根据经营需要，经合伙人大会决定可变更企业名称，并由执行事务合伙人办理相应的变更登记手续。
（二）合伙目的
合伙企业之目的是以为投资人获取资本回报和创造价值作为核心目的，围绕智能硬件产业进行股权投资和投资管理服务，助力产业升级、产融结合，获取满意的投资回报。
（三）合伙经营范围
合伙企业的经营范围是：投资管理，投资咨询，股权投资。（具体以工商登记机关核准的为准）。
（四）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额
1、合伙企业的认缴出资总额为【6300】万元人民币。
2、执行事务合伙人应于本合伙协议签署之日起三十（30）日内申请工商设立登记程序。
（五）执行事务合伙人
本合伙企业由普通合伙人宁波景毅股权投资管理有限公司作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。本合伙企业管理、控制、运营的权力属于执行事务合伙人。
（六）法律效力
本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后成立生效，并对签署方产生法律约束效力。
五、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
本次投资设立的石禾子投资将依托出资方的优势资源，联合专业团队，整合跨界资源，有助于公司在继续发挥主营业务优势的基础上，延展公司业务布局，进而与更广泛的产业积极融合，为更多行业和产业赋能，获取资本回报和创造价值，符合公司的战略发展规划。
本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易相关议案已于2020年10月27日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事张阿华、张君波进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为：公司本次对外投资设立的石禾子投资将依托出资方的优势资源，联合专业团队，整合跨界资源，有助于公司在继续发挥主营业务优势的基础上，延展公司业务布局，进而与更广泛的产业积极融合，为更多行业和产业赋能，获取资本回报和创造价值，符合公司的战略发展规划。
因此，我们一致同意将《关于拟与景毅投资、石头创新科技等合作共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
我们认为：本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
因此，我们一致同意《关于拟与景毅投资、石头创新科技等合作共同对外投资暨关联交易的议案》。
（三）董事会审计委员会的书面核查意见
2020年10月27日，公司第三届董事会审计委员会第十五次会议已审议通过《关于拟与景毅投资、石头创新科技等合作共同对外投资暨关联交易的议案》，认为：公司本次对外投资符合公司的战略发展规划。本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
（四）监事会审议意见
2020年10月27日，公司第三届监事会第二十二次会议已审议通过《关于拟与景毅投资、石头创新科技等合作共同对外投资暨关联交易的议案》，认为：公司本次对外投资符合公司的战略发展规划。本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
（五）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华安证券股份有限公司认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第三届监事会第二十二次会议也审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，本次交易无需通过股东大会审议。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
七、对外投资的风险
本次对外投资参与设立的合伙企业尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）公司第三届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（四）公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（五）华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2020年10月28日
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