深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二〇年十月
目 录
释 义......................................................................................................................................... 2
声 明......................................................................................................................................... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量........................................................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况................................................................... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法................................................................... 4
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期... 5
（五）限制性股票的授予与解除限售条件....................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容......................................................................... 10
二、独立财务顾问意见......................................................................................................... 13
（一）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见..................................... 13
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见............................................. 16
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见..................................... 16
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见............. 17
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......................... 17
三、备查文件及备查地点..................................................................................................... 19
（一）备查文件................................................................................................................. 19
（二）备查地点................................................................................................................. 19
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：伊之密、上市公司、公司 指 广东伊之密精密机械股份有限公司（证券简称：伊之
密；证券代码：300415）
股权激励计划、限制性股票 广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股
激励计划、本激励计划、本 指 票激励计划
计划
《股权激励计划（草案）》、指 《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东伊之
独立财务顾问报告、本报告 指 密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的公司股票
为公司、全资子公司、控股子公司的中高层管理人员、
激励对象 指 核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任伊之密第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2. 本计划拟授予的限制性股票数量为3,630,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划授予的激励对象共计121人，为公司、全资子公司、控股子公司的中高层管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员（不包括独立董事、监事）。
本计划的激励对象之一陈立尧先生为公司实际控制人之一陈敬财先生之子，目前担任公司智能互联部经理职务，属于公司的核心技术人员和管理骨干，将陈立尧先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
拟授予限制 占本次激励计划 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 拟授予股票总量 时公司总股本
（万股） 的比例 的比例
1 陈立尧 智能互联部经理 3.00 0.83% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
2 人员及其他人员（120人） 360.00 99.17% 0.83%
合 计 363.00 100% 0.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 3.49 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
1.定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格与公司第二期限制性股票激励计划的授予价格保持一致，即3.49元/股。
2.定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格与公司第二期限制性股票激励计划的授予价格保持一致，即3.49元/股，目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司在2020年度实施了第二期限制性股票激励计划，取得了积极的成效。为更有效激发核心团队的工作热情，公司决定推出第三期限制性股票激励计划，进一步扩大激励范围。公司的第三期限制性股票激励计划是第二期限制性股票激励计划的补充，激励对象没有重复、考核目标一致，上述两期激励计划的授予价格保持一致更具有公平性和合理性。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、市场竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司设置了多维度的考核目标，采用自主定价的方式确定授子价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上公司决定将限制性股票的授予价格确定为3.49元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
1. 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 40%
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一 30%
个交易日当日止
授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一 30%
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4. 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持公司股票应当同时符合修改后的《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2023年四个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限以2018年基数，2020年、2021年营业收入平均增长率不低于26%且2020年、
售期 2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低于26%
第二个解除限以2018年为基数，2021年、2022年营业收入平均增长率不低于40%且2021年、
售期 2022年归属于母公司的净利润平均增长率不低于40%
第三个解除限以2018年为基数，2022年、2023年营业收入平均增长率不低于52%且2022年、
售期 2023年归属于母公司的净利润平均增长率不低于52%
（4）所在经营单位层面业绩考核
根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果分为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 卓越（A） 优秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
个人绩效考核系 1 0 0
数
（6）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
根据公司的实际情况，将激励对象划为两类，第一类激励对象来源于股份公司相关职能部门，第二类激励对象来源于公司各经营单位，不同激励对象的限制性股票解除限售适用以下不同的计算方法：
①股份公司各职能部门的激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
股份公司各职能部门的激励对象的考核分两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*G*D
备注：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司层面业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为1；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、D为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为1；个人考核结果为合格、不合格的，系数为0）。
②公司各经营单位的激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各经营单位的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*（G+J）*D
其中：M为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G为公司业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为0）、J为所在经营单位的绩效考核系数（所在经营单位层面绩效考核结果为达标，系数为0.6；所在经营单位层面绩效考核结果为不达标，系数为0）、D为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考核结果为合格、不合格的，系数为0）
若因为业绩考核及绩效考核的原因，激励对象获授的限制性股票对应考核当年全部或部分不能解除限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予价格。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《第三期限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《第三期限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第三期限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、禁售期，标的股票授予的条件，标的股票解锁的条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象发生异动的处理，会计处理与业绩影响，限制性股票回购注销等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
4. 本次激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第8.4.5条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格与公司第二期限制性股票激励计划的授予价格保持一致，即3.49元/股，目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司在2020年度实施了第二期限制性股票激励计划，取得了积极的成效。为更有效激发核心团队的工作热情，公司决定推出第三期限制性股票激励计划，进一步扩大激励范围。公司的第三期限制性股票激励计划是第二期限制性股票激励计划的补充，激励对象没有重复、考核目标一致，上述两期激励计划的授予价格保持一致更具有公平性和合理性。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、市场竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司设置了多维度的考核目标，采用自主定价的方式确定授子价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上公司决定将限制性股票的授予价格确定为3.49元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：伊之密本次激励计划授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第四节8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3. 解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4. 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、、所在经营单位绩效考核和个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和归属于母公司的净利润增长率，上述指标能较全面的反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对所在经营单位层面和个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本独立财务顾问认为，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，有助于公司核心队伍的建设和稳定，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、解除限售条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，限制性股票股份支付确认的费用将对限售期内各年的净利润有所影响。但股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激
发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经
营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司第三期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，限制性股票的授予价格、解除限售条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和解除限售安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2. 《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 广东伊之密精密机械股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
4. 广东伊之密精密机械股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
5. 广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议有关议案的独立意见
（二）备查地点
广东伊之密精密机械股份有限公司
地 址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路22号
电 话：0757-29262256
传 真：0757-29262337
联系人：肖德银
本独立财务顾问报告一式两份。（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年十月二十八日
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