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北京市中伦律师事务所
关于三人行传媒集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：三人行传媒集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
法律意见书
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1、2020年9月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第二届董事会第十三次会议决议，2020年9月28日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）独立董事征集投票权
2020年9月27日，公司独立董事刘守豹受其他独立董事的委托作为征集人就本次临时股东大会有关股权激励事项的议案向公司全体股东征集投票权，并于2020年9月28日刊登了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，征集投票权
法律意见书
的起止时间为2020年10月22日至2020年10月23日。截至2020年10月23
日，独立董事刘守豹未征集到投票权。
经本所律师核查，本次独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次临时股东大会的召开程序
1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次临时股东大会现场会议于2020年10月27日（周二）14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层公司会议室召开。公司董事长兼总经理钱俊冬先生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为2020年10月27日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2020年10月27日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的具体时间为2020年10月27日9:15～15:00。
5、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计15名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
法律意见书
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1、股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为2020年10月21日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 38,740,312股，占股权登记日当日公司股份总数的56.0912%。经核查，上述股东均为2020年10月21日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共15名，代表股份11,745,776股，占股权登记日当日公司股份总数的17.0064%。
2、列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席现场会议的人员包括董事长兼总经理钱俊冬、董事王川、独立董事丁俊杰、独立董事刘守豹、监事会主席代秀菊、监事张珊、监事王蕾及董事会秘书李达。董事张昊、董事郭献维、独立董事廖冠民、财务总监陈胜以通讯方式出席本次会议。
公司聘请的见证律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
法律意见书
（二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
（三）经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，通过合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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