证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-165
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2020年10月25日召开第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，为补充公司流动资金、优化公司融资结构及拓展公司业务，公司拟非公开发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的公司债券。本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况，经与上述法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
二、关于非公开发行公司债券的方案
公司本次非公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行总规模合计不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行方式
本次公司债券以非公开方式发行，采取一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、发行对象
本次公司债券仅向专业投资者发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，不向公司股东优先配售。
5、债券期限及品种
本次公司债券期限不超过3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
6、债券利率及还本付息方式
本次公司债券票面利率采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券票面利率由公司董事会授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
7、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据公司资金需求的情况进行确定。
8、挂牌安排
本次公司债券发行完成后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定，办理公司债券的挂牌转让相关事宜。
9、担保安排
本次公司债券采取第三方担保机构担保的形式发行。具体担保机构及担保相关事宜，提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定及公司实际情况进行确定。
10、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定及市场情况确定。
11、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次公司债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。包括但不限于：
（1）不向股东分配利润;
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）主要责任人不得调离。
12、决议有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月届满之日为止。
三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）的工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券挂牌转让等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；
5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、办理与本次公司债券挂牌转让有关的其他事项；
7、办理本次公司债券的还本付息等事项；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
9、办理与本次公司债券发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长刘锋先生或其授权人士为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
四、本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中第一百五十五条等相关条款约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
董事会的说明：本次公司债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》中的利润分配政策。
五、独立董事意见
经审慎核查提交本次董事会审议的关于公司非公开发行公司债券的相关议案，我们对公司本次非公开发行公司债券事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合现行公司债券的政策和非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。
公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司、武汉天种农业科技开发有限公司、武汉天种实业有限公司及广东金新农饲料有限公司为本次非公开发行公司债券
提供连带责任保证反担保，同时武汉天种、武汉农业、武汉实业提供部分土地使
用权及地上建筑物作为抵押反担保，将增强公司非公开发行债券的偿债保障，推
动本次债券的顺利发行，不会对公司的经营业绩产生不利影响，公司子公司为非
公开发行债券提供反担保的风险在公司可控范围内，公司本次提供担保事项及审
议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东的合法权益的情形。
公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司为公司本次非公开发行公司债券提供反担保事项已经我们事前认可，我们认为，本次反担保事项有利于本次公司债券的顺利发行，符合公司发展战略和长远利益，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。
因此，我们同意公司本次非公开发行公司债券，同意公司子公司及控股股东向第三方担保机构提供反担保，并同意提交公司股东大会审议。
六、其他事项说明
经查询，截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第五次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日
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