北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年九月
目 录
一、 《意见落实函》问题1 ......................................................................................4
二、 《意见落实函》问题2 ....................................................................................16
三、 《意见落实函》问题3 ....................................................................................21
四、 《意见落实函》问题4 ....................................................................................25
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2020年9月，上交所下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。根据《意见落实函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称一致。
基于上述，本所的补充法律意见如下：
第一部分《意见落实函》问题回复
一、《意见落实函》问题1
发行人于2009年10月出资设立广东圆融，持有其100%股权。2012年10月，发行人转让所持广东圆融股权，不再持有其股权。朗润资产曾作为发行人股东，其实际控制人筱璘曾任发行人董事长，2016 年朗润资产转让其持有的全部发行人股权，主要受让方为发行人实际控制人何倩嫦。2018年12月，发行人以发行股份的方式收购广东圆融 73%的股份，朗润资产重新成为发行人股东。2019年12月，发行人出资35,500万元收购朗润资产持有广东圆融27%的股权。
（1）招股书披露的朗润资产历史上持有发行人股权的情况，与发行人申请材料《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》中的相关内容存在差异，请发行人予以核实，确保相关信息披露的真实、准确、完整。（2）朗润资产控制的公司与发行人均使用会通、圆融等商号。请发行人说明朗润资产及其控制公司的基本情况，包括成立的时间、注册及实缴资本、报告期内实际控制人及变化情况，实际从事的业务及主要产品。说明朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定。列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性。（3）发行人收购广东圆融 27%股权交易的后续付款情况，是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。（5）在交易对方未作出业绩承诺的情况，有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排及有效性。（6）请发行人结合广东圆融历史沿革，补充说明期间直接间接持股比例、表决权、
收益权、日常经营管理权，主营业务及主要客户来源，主要技术来源，逐条对
照《企业会计准则》说明是否符合非同一控制下合并。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）到（5）、申报会计师对问题（6）核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人的《招股说明书》及《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》；
2、查阅朗润资产及其控制的公司的营业执照、公司章程、工商档案、情况说明等材料；
3、对朗润资产的实际控制人进行访谈，查阅朗润资产及其实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
4、对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、销售负责人、采购负责人进行访谈；
5、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
6、查阅发行人的财务报表及《审计报告》、与关联方进行交易的合同及付款凭证；
7、查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业出具的确认函；
8、查阅发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件；
9、通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业的情况、朗润资产及其控制的企业的情况进行查询；
10、查阅发行人出具的说明；
11、查阅发行人收购广东圆融27%股权的股权转让协议及付款凭证；
12、查阅会通新材收购广东圆融的工商资料、相关协议、董事会及股东大会文件等资料；
13、查阅广东圆融的管理层任命文件；
14、查阅发行人及广东圆融的内控制度文件；
15、查阅广东圆融的工商档案及与董事、监事、高级管理人员变动有关的会议文件；
16、对广东圆融原股东、总经理、财务总监及研发负责人进行访谈。
核查内容及结果：
（一）招股书披露的朗润资产历史上持有发行人股权的情况，与发行人申请材料《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》中的相关内容存在差异，请发行人予以核实，确保相关信息披露的真实、准确、完整
经核查，本所律师认为，发行人已更新了《招股说明书》及《发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》。更新后两个文件的内容保持一致，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）朗润资产控制的公司与发行人均使用会通、圆融等商号。请发行人说明朗润资产及其控制公司的基本情况，包括成立的时间、注册及实缴资本、报告期内实际控制人及变化情况，实际从事的业务及主要产品。说明朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重大不利影响。发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定。列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性
1、朗润资产及其控制的公司的基本情况
根据朗润资产及其控制的公司提供的营业执照、公司章程、工商档案及情况说明，2018年12月，朗润资产将其控制的广东圆融、合肥圆融、顺德美融转让给会通新材，该次转让后，朗润资产仅控制合肥朗润中科材料有限公司（曾用名“合肥会通中科材料有限公司”，以下简称“朗润中科”）。截至本补充法律意见书出具之日，朗润资产及其控制的公司的基本情况如下：
序 公司名 成立时间 注册资本 实收资本 报告期内实际控制人 实际从事 主要
号 称 （万元） （万元） 及变化情况 的业务 产品
1 朗润资 2009-07-29 5,000 5,000 报告期内实际控制人一 股权投资 无
产 直为筱璘
2 朗润中 2009-12-29 1,500 1,500 报告期内实际控制人一 无实际 无
科 直为筱璘 业务
2、朗润资产控制的公司与发行人及子公司商号相同的原因，对发行人是否存在重大不利影响
经核查，广东圆融、合肥圆融、朗润中科原均为发行人的子公司，后经过股权转让成为朗润资产的子公司。在发行人2012年转让广东圆融、合肥圆融前，发行人及其子公司同时使用“会通”和“圆融”两个商号。2012 年发行人转让广东圆融、合肥圆融后至2018年12月发行人收购广东圆融、合肥圆融前，发行人及其子公司仅使用“会通”商号，未再使用“圆融”商号。
朗润资产控制的朗润中科曾用名为“合肥会通中科材料有限公司”。鉴于朗润中科原为发行人的子公司，后经股权转让成为朗润资产的子公司，朗润中科曾使用“会通”商号具有合理性。
朗润中科曾经营少量贸易业务，2018 年起，朗润中科已无实际生产经营，朗润中科不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，亦未出现过重大诉讼、仲裁案件，且朗润中科的公司名称已由“合肥会通中科材料有限公司”更名为“合肥朗润中科材料有限公司”，不再使用“会通”的商号。
综上，朗润中科与发行人及其子公司商号相同的情形不会导致发行人客户对相关产品出现误解、混淆或者导致发行人的声誉贬损，不会对发行人构成重大不利影响。
3、发行人关于关联方、关联交易的披露是否完整，是否符合公司法、企业会计准则、证监会相关规定
根据公司法、企业会计准则、证监会的相关规定，本所律师查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查阅了发行人的财务报表及《审计报告》，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业出具的确认函，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的上市公司的年度报告等公告文件，查阅了发行人与关联方进行交易的合同及付款凭证，查阅了发行人出具的说明，通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查对发行人的关联方情况进行了查询，对发行人的实际控制人、董事长、财务总监、销售负责人、采购负责人进行了访谈，经核查，本所律师认为，发行人关于关联方、关联交易的披露完整，符合公司法、企业会计准则和证监会的相关规定。
4、列表说明朗润资产及其控制的公司与发行人及子公司之间在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面的关系，是否影响发行人的独立性
经核查，朗润资产及其控制的公司与发行人及其子公司之间的关系情况如下：与发行人及其 朗润资产 朗润中科
子公司的关系
于2010年12月至2016年12月为
发行人的股东，于2016年12月退 于2009年12月至2015年9月为发
历史沿革 出对发行人的持股；2018年12月通 行人的子公司，于2015年9月被发
过发行人发行股份购买资产成为发 行人转让。
行人的股东，目前持有发行人21.1%
的股份。
资产 报告期内，朗润资产不存在与发行 报告期内，朗润中科不存在与发行
人及其子公司资产混同的情况。 人及其子公司资产混同的情况。
朗润资产的主营业务为股权投资， 朗润中科曾经营少量贸易业务，自
业务 不存在与发行人经营相同或相似业 2018 年开始已无实际生产经营，不
务的情况。 存在与发行人经营相同或相似业务
的情况。
人员 报告期内，朗润资产不存在与发行 报告期内，朗润中科不存在与发行
人及其子公司共用员工的情况。 人及其子公司共用员工的情况。
技术 朗润资产的主营业务为股权投资， 朗润中科不存在使用发行人及其子
不涉及相关技术。 公司技术的情况。
产品 朗润资产不涉及产品生产。 朗润中科不涉及产品生产。
朗润资产的主营业务为股权投资， 朗润中科曾经营少量贸易业务，自
客户 朗润资产与发行人及其子公司的客 2018 年开始已无实际生产经营，朗
户不存在重合。 润中科与发行人及其子公司的客户
不存在重合。
朗润资产的主营业务为股权投资， 朗润中科曾经营少量贸易业务，自
供应商 朗润资产与发行人及其子公司的供 2018 年开始已无实际生产经营，朗
应商不存在重合。 润中科与发行人及其子公司的供应
商不存在重合。
综上，朗润资产历史上曾为发行人的股东且自2018年12月后为发行人的股东，朗润中科历史上曾为发行人的子公司；除前述披露的情况外，报告期内，朗润资产及朗润中科与发行人及其子公司在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面不存在重合；朗润资产及朗润中科的前述情况不影响发行人的独立性。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，朗润资产控制的公司为朗润中科。鉴于朗润中科原为发行人的子公司，朗润中科与发行人及其子公司曾经商号相同具有合理性。朗润中科不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，亦未出现过重大诉讼、仲裁案件，且朗润中科已经更名，不再使用“会通”的商号，朗润中科与发行人及其子公司曾经商号相同的情形不会对发行人构成重大不利影响。
2、发行人关于关联方、关联交易的披露完整，符合公司法、企业会计准则和证监会的相关规定。
3、朗润资产历史上曾为发行人的股东且自2018年12月后为发行人的股东，朗润中科历史上曾为发行人的子公司；除前述披露的情况外，报告期内，朗润资产及朗润中科与发行人及其子公司在历史沿革、资产、业务、人员、技术、产品、客户、供应商等方面不存在重合；朗润资产及朗润中科的前述情况不影响发行人的独立性。
（三）发行人收购广东圆融 27%股权交易的后续付款情况，是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据会通新材提供的付款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，会通新材已向朗润资产全额支付了收购广东圆融27%股权的股权转让价款35,500万元，符合《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》的约定。
根据会通新材及朗润资产的确认，双方就广东圆融27%股权转让的事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，会通新材已向朗润资产付清了全部股权转让价款，符合《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》的约定，会通新材与朗润资产之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险
1、2018年收购广东圆融73%股权
2018年，公司收购广东圆融73%股权，广东圆融成为公司的控股子公司。公司本次收购广东圆融后采取的具体整合及控制措施和实际执行效果如下：
（1）内控制度整合
1）整合及控制措施
重组完成后，会通新材为加强对子公司的管理，于2019年初下发了会通董字[2019]003号《子公司管理制度》，明确公司对子公司的重大事项的决策权，高级管理人员（含董事、监事和管理层人员）的选择权和财务审计监督权等，对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策（包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康地发展。
根据公司的规范要求，重组完成后，广东圆融执行会通新材建立的有关业务经营、财务运作、重大决策等一系列内控管理制度，纳入会通新材统一的内控管理体系。
2）实际执行效果
本次收购完成后，广东圆融在会通新材的统一管理下，严格执行内控管理制度，建立健全了内控管理体系，统一决策流程。会通新材实现了对广东圆融的有效控制，整合效果符合预期。
（2）管理人员安排
1）整合及控制措施
重组完成后，广东圆融成为会通新材的控股子公司，会通新材将广东圆融纳入公司管理体系实行统一管理，会通新材亦对部门和人员设置进行了整合，委派广东圆融执行董事、监事、总经理，具体如下：
根据公司下发的会通董字[2019]003 号《子公司管理制度》，“子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。本公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对本公司负责，承担相应的责任，并按本公司意愿充分行使权力”，“子公司的总经理（包括总经理，副总经理）由本公司提名并提请子公司的董事会（执行董事）任命和解聘。”
本次收购广东圆融后，会通新材委派公司董事、总经理方安平兼任广东圆融执行董事、经理，委派公司财务总监杨勇光兼任广东圆融财务总监，委派宋海燕任广东圆融监事。其中，宋海燕硕士研究生毕业于厦门大学会计学专业，从事财务及审计等工作超过20年，具有丰富的财务审计经验。公司通过委派财务总监和具有财务背景的监事，能够有效监督管理广东圆融的财务管理等相关工作。
2）实际执行效果
本次收购完成后，会通新材向广东圆融委派执行董事、财务总监和监事，上述人员直接对公司负责并承担相应的责任，按会通新材的意愿充分行使权力；广东圆融的经理由会通新材提名并予以任命，同时，公司通过委派财务总监和具有财务背景的监事，能够有效监督管理广东圆融的财务管理等相关工作。与此同时，交易双方通过相互吸收、借鉴管理经验，统一了管理层人员设置，形成了稳定的管理层体系，进一步提升了公司整体的管理协同、提高了管理效率。整合后会通新材实现了对广东圆融的有效控制，整合效果符合预期。
（3）业绩考核安排
1）整合及控制措施
重组完成后，会通新材将广东圆融纳入考核范围，广东圆融参照会通新材的相关制度实施业绩考核。
其中，基层员工分为半年度和年度考核，业绩考核根据考评得分最终确定，由其直接领导和部门主管领导共同考核确定，部门负责人根据绩效得分对员工进行五级评级，完成当期业绩考核；中高层员工以年度为考核周期，业绩考核根据公司经营相关指标最终确定，根据指标完成情况进行核算得分，根据得分完成当期业绩考核。
2）实际执行效果
本次收购完成后，广东圆融各项业绩指标均实现增长，2019 年，广东圆融总资产规模达到181,512.99万元，同比增长10.28%；实现营业收入239,347.28万元，同比增长 36.50%。整合完成后，广东圆融参照执行会通新材的相关制度实施业绩考核，2019年实际实现业绩情况良好。
2、2019年收购广东圆融27%股权
2019年，公司收购广东圆融27%少数股权。本次少数股权收购前，会通新材已实现了对广东圆融的有效控制，整合效果显著；本次少数股权收购后，广东圆融成为会通新材的全资子公司，公司进一步提升了经营决策效率，实现了对广东圆融的全面控制。
综上所述，本所律师认为，重组完成后，会通新材和广东圆融在内控体系、管理架构、业绩考核等方面完成了有效整合，提高了公司的整体竞争力。公司不存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险。
（五）在交易对方未作出业绩承诺的情况，有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排及有效性
公司本次交易的交易对方未作出业绩承诺，主要系公司本次收购后，拟全面掌握广东圆融的控制权，实现在管理、人员、技术、产品等多个方面的协同。由于业绩承诺的前提是广东圆融的经营管理保持独立，该情况不符合公司收购广东圆融并全面整合及管理的战略目标，因此未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺。公司有效约束交易对方以保护公司利益的相关安排如下：
1、本次交易后，公司实现了对广东圆融的控制，并实现了生产、服务、技术、产品等多个层面的协同
公司在收购广东圆融后，在内控制度、管理人员及业绩考核等方面进行了全面整合，实现了对于广东圆融的控制，详见本题回复之“（四）两次收购广东圆融后分别采取的具体整合及控制措施（包括但不限于派驻人员、业绩考核、内控制度完善等）和实际执行效果，是否存在因整合不到位而导致重组效果达不到预期或不能有效控制广东圆融的潜在风险”。
除此之外，公司在收购广东圆融后，在生产、服务、技术、产品等多个层面进行了协同，具体情况如下：
（1）生产及服务协同
本次交易前，公司主要生产基地位于合肥和重庆，主要覆盖华东、西南地区，对于华南地区客户存在运输半径较远，服务响应效率有待提升的情况。公司在收购广东圆融后，一方面，对于华南地区客户的订单通过就近生产，可以降低运输距离和费用，在与其他厂商竞争中有效提升竞争力；另一方面，公司收购广东圆融后，对于华南及周边地区的客户的服务能力和响应速度有效增强，有利于提升客户黏性。
（2）技术和产品协同
广东圆融为国内改性塑料领域中规模较大的企业，其聚烯烃系列产品及工程塑料系列产品在家电和汽车领域具有一定竞争优势。公司在收购广东圆融后，通过研发平台、研发经验与研发技术人员的资源共享，实现了产品及技术的全面整合。公司对研发技术部门及人员、生产产品配方等进行了整合，通过平台化管理充分发挥协同优势，有效提升公司整体的技术实力，提升核心竞争力。
考虑到本次交易对公司战略布局的重要意义，以及并购后由公司实施全方位的整合并主导战略方向及经营策略的目标，如要求交易对方承担经营风险，将与其经营职权不匹配，不符合公司战略要求安排。因此，本次交易中公司未要求交易对方就未来期间业绩做出承诺，具有合理性。
2、广东圆融原控股股东和实际控制人退出广东圆融的经营管理，并已作出避免同业竞争的承诺
公司收购广东圆融后，广东圆融原控股股东朗润资产及实际控制人筱璘完全退出广东圆融的经营管理。同时，朗润资产及筱璘就避免与会通新材产生同业竞争作出如下承诺：
“1、本公司/本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与会通新材及其子公司存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或从事与会通新材及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、自本函签署之日起，若会通新材及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与会通新材及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由会通新材在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。”
上述承诺对广东圆融的原控股股东及实际控制人形成有效约束，公司可通过本次收购有效整合广东圆融的市场渠道、客户等各项资源，有效保障公司利益。
3、广东圆融核心团队持有公司股份，与公司利益保持一致
2018年12月，公司通过换股收购广东圆融，本次收购完成后，广东圆融的主要管理人员及核心业务骨干通过换股持有会通新材股份。通过广东圆融核心团队持股，公司建立健全了其核心团队与公司的“风险共担、利益共享”机制，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，增强员工凝聚力和公司发展活力，以公司利益最大化为目的，从而提升公司整体价值，有利于促进公司的长期发展，有效保障公司利益。
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，广东圆融成为会通新材的子公司，会通新材将广东圆融纳入管理体系，在内控制度、管理人员、业绩考核等多方面对广东圆融及其人员进行全面管理，公司在收购广东圆融后，充分利用双方的技术优势、产品优势和服务优势，在生产、服务、技术、产品等方面进行充分的协同整合。公司收购广东圆融 73%股权后，已全面取得广东圆融的控制权，并对广东圆融进行了统一管理。广东圆融的原控股股东及实际控制人退出广东圆融的经营管理，并出具了避免同业竞争的相关承诺。本次收购后，广东圆融的核心团队持有公司股份，其个人利益与公司利益保持一致，有利于调动其积极性，并实现公司整体价值最大化。上述措施有效约束交易对方并保护了公司利益。
二、《意见落实函》问题2
发行人历史上存在股份代持等情形，请发行人：（1）列表补充披露代持情况、还原情况，相关股东是否知晓代持情况、是否对代持有异议，股东之间关于股份代持、还原是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权是否还存在代持或其他特殊利益安排，上述事项是否影响发行人控股权的清晰稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（2）说明李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查阅发行人的工商档案；
2、对何倩嫦、何倩兴及朗润资产进行访谈；
3、查阅何倩嫦、何倩兴、朗润资产、钟理明及会通有限相关股东出具的确认文件；
4、查阅发行人股东出具的确认文件；
5、查阅李健益与姜金明、吴江签署的《股权转让协议》《股权转让协议解除意向协议》《股权转让协议解除协议》；
6、对李健益、姜金明、吴江进行访谈并查阅其出具的确认文件。
核查内容及结果：
（一）列表补充披露代持情况、还原情况，相关股东是否知晓代持情况、是否对代持有异议，股东之间关于股份代持、还原是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权是否还存在代持或其他特殊利益安排，上述事项是否影响发行人控股权的清晰稳定
经核查，有关朗润资产从何倩兴处受让会通有限的股权及将该等受让的股权转出的情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让比例 转让背景
会通有限在2014年做过一轮针对3名管理层的管理
层持股，一直有进一步实施员工持股的规划，何倩兴
拟退出对会通有限的持股并愿意用持有会通有限的
4.25%股权用于未来实施员工持股。由于员工持股对
象暂未确定，需先由其他主体来受让何倩兴持有会通
2015年12月 何倩兴 朗润资产 4.25% 有限的4.25%股权。由于何倩嫦当时已取得香港居民
身份，其对香港居民受让何倩兴持有的会通有限股权
的工商程序不够了解，因此希望通过一个境内主体受
让何倩兴持有的会通有限的股权。经何倩嫦与筱璘协
商，筱璘同意由朗润资产受让何倩兴持有会通有限的
4.25%股权，并同意将该等股权用于会通有限的管理
层持股。
2016年8月 朗润资产 钟理明 3% 引入钟理明进行管理层持股。
转让时间 转让方 受让方 转让比例 转让背景
会通有限当时有上市计划，朗润资产作为会通有限的
16.71% 重要股东，其控制的广东圆融、合肥圆融与会通有限
2016年11月 （含从何倩 构成同业竞争。筱璘当时希望未来以广东圆融为主体
及12月 朗润资产 何倩嫦 兴处受让的 谋求单独上市，不希望并入会通有限。为了解决会通
1.25%股权） 有限的同业竞争问题，朗润资产退出了对会通有限的
持股，将其持有会通有限的全部股权转让给了何倩
嫦。
根据本所律师对何倩嫦、何倩兴及朗润资产的访谈，朗润资产于2015年12月受让何倩兴持有会通有限的4.25%股权后，虽然有朗润资产需将该等股权转让给会通有限管理层的安排，但在确定具体管理层持股人员及比例前，该等股权确系由朗润资产真实持有，该等股权所对应的股东权利及义务均由朗润资产享有及承担，不存在朗润资产代何倩嫦、何倩兴持有该等股权的情况。在朗润资产将该等股权分别转让给钟理明和何倩嫦后，该等股权由钟理明和何倩嫦真实持有，相关转让行为真实、有效。本所律师认为，朗润资产持有会通有限的股权不存在代持。
根据上述股权转让发生时会通有限股东的确认，相关股东均知悉上述股权转让事项，对上述股权转让不存在异议，且各股东之间关于上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人现有股东的确认，发行人现有股东持有发行人的股份均系各股东真实持有，不存在股份代持或其他特殊利益安排。
根据何倩嫦、何倩兴、朗润资产及钟理明的确认，上述股权转让事项为何倩嫦、何倩兴、朗润资产及钟理明之间的真实转让行为，相关转让已经履行完毕，转让行为合法有效，各方之间不存在关于上述股权转让事项的争议或纠纷，上述股权转让事项不影响发行人控股权的清晰和稳定。
综上所述，本所律师认为，朗润资产受让何倩兴持有会通有限的股权及朗润资产将该等股权转让给钟理明、何倩嫦系相关方之间的真实转让行为，不存在代持；相关股东知悉上述股权转让事项，对上述股权转让不存在异议，且各股东之间关于上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在股权代持或其他特殊利益安排；上述股权转让事项不影响发行人控股权的清晰和稳定。
（二）说明李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性
1、李健益与姜金明、吴江之间股权转让和解除协议主要内容
经核查，李健益与姜金明、吴江之间签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
项目 内容
签署方 李健益、姜金明 李健益、吴江
李健益同意将其持有的会通有限 李健益同意将其持有的会通有限
转让数量、 2%的股权（对应出资额357万元） 2.57%的股权（对应出资额459万
价格 以 546.21 万元的价格转让给姜金 元）以702.27万元的价格转让给吴
明。 江。
自股权转让协议生效之日起六个 自股权转让协议生效之日起六个
价款支付 月内姜金明将全部转让款汇入李 月内吴江将全部转让款汇入李健
健益指定的账户。 益指定的账户。
姜金明未按照协议规定依期按数 吴江未按照协议规定依期按数支
违约责任 支付转让款时，李健益有权终止协 付转让款时，李健益有权终止协议
议或另寻合作伙伴。 或另寻合作伙伴。
签署日期 2017年3月15日 2017年3月15日
经核查，李健益与姜金明、吴江之间签订的《股权转让协议解除意向协议》的主要内容如下：
项目 内容
签署方 李健益、姜金明 李健益、吴江
由于会通新材于2017年7月进行了 由于会通新材于2017年7月进行
关于增资扩股后 增资扩股，李健益依据《股权转让 了增资扩股，李健益依据《股权转
对应股份数量的 协议》转让给姜金明的 2%股权目 让协议》转让给吴江的会通新材
确认 前对应会通新材1.6%的股权。 2.57%股权目前对应会通新材
2.06%的股权。
由于姜金明未能按照《股权转让协 由于吴江未能按照《股权转让协
关于解除原因的 议》约定的时限向李健益支付股权 议》约定的时限向李健益支付股权
确认 转让价款，李健益拟解除《股权转 转让价款，李健益拟解除《股权转
让协议》，姜金明同意李健益解除 让协议》，吴江同意李健益解除《股
《股权转让协议》。 权转让协议》。
项目 内容
由于会通新材将变更为股份公司， 由于会通新材将变更为股份公司，
且姜金明作为会通新材的发起人， 且吴江作为会通新材的发起人，其
其持有会通新材的股份自会通新材 持有会通新材的股份自会通新材
关于签署正式 变更为股份公司之日起 12 个月内 变更为股份公司之日起12个月内
解除协议的约定 不得转让。双方一致同意，待会通 不得转让。双方一致同意，待会通
新材整体变更为股份公司满 12 个 新材整体变更为股份公司满12个
月之后，由双方另行签署正式解除 月之后，由双方另行签署正式解除
协议，具体约定股权转让协议解除 协议，具体约定股权转让协议解除
的相关事宜。 的相关事宜。
签署日期 2017年10月23日 2017年10月21日
经核查，李健益与姜金明、吴江之间签订的《股权转让协议解除协议》的主要内容如下：
项目 内容
签署方 李健益、姜金明 李健益、吴江
双方一致确认，由于会通新材于 双方一致确认，由于会通新材于
2017年 7 月进行了增资扩股并于 2017 年 7 月进行了增资扩股并于
关于增资扩股及 2017年11月进行了股份制改造， 2017年11月进行了股份制改造，
股改后对应股份 李健益依据《股权转让协议》转让 李健益依据《股权转让协议》转让
数量的确认 给姜金明的会通新材 2%股权目前 给吴江的会通新材2.57%股权目前
对应会通新材 1.6%的股份（对应 对应会通新材2.06%的股份（对应
360万股股份）。 462.8571万股股份）。
双方一致同意，自解除协议生效之 双方一致同意，自解除协议生效之
日起，《股权转让协议》解除，姜 日起，《股权转让协议》解除，吴
关于股份恢复 金明应当将其持有会通新材的 江应当将其持有会通新材的2.06%
原状的约定 1.6%的股份（对应360万股股份） 的股份（对应462.8571万股股份）
返还给李健益，并配合李健益及会 返还给李健益，并配合李健益及会
通新材办理股份恢复原状的变更 通新材办理股份恢复原状的变更
登记手续。 登记手续。
自解除协议生效之日起，姜金明原 自解除协议生效之日起，吴江原持
关于股东权利的 持有的会通新材 1.6%的股份所对 有的会通新材2.06%的股份所对应
约定 应的股东权利及股东义务开始由 的股东权利及股东义务开始由李
李健益享有或承受。 健益享有或承受。
签署日期 2018年11月20日 2018年11月20日
2、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，股改时的股东和股权结构是否存在不清晰或争议的情形，是否影响股改决议的有效性
根据本所律师对李健益、姜金明、吴江的访谈以及李健益、姜金明、吴江的确认，李健益与姜金明、吴江之间关于前述股权转让和返还不存在纠纷和潜在纠纷，不存在代持或其他利益安排。《股权转让协议解除意向协议》签署后至《股权转让协议解除协议》签署前，标的股权对应的股东权利及义务仍由姜金明和吴江享有及承担；仅在《股权转让协议解除协议》签署后，标的股权所对应的股东权利及义务开始由李健益享有及承担。各方之间关于标的股权所对应的股东权利及义务的安排清晰、明确，姜金明、吴江有权在发行人股改时作为发行人的股东行使相应的股东权利并签署股改决议，发行人股改时的股东及股权结构清晰、不存在争议，股改决议合法、有效，李健益与姜金明、吴江之间的股权转让和返还行为不影响股改决议的有效性。
综上所述，本所律师认为，李健益与姜金明、吴江之间不存在纠纷和潜在纠纷，不存在代持或其他利益安排；发行人股改时的股东及股权结构清晰、不存在争议，股改决议合法、有效，李健益与姜金明、吴江之间的股权转让和返还行为不影响股改决议的有效性。
三、《意见落实函》问题3
根据申请文件，公司报告期内向美的集团关联采购金额分别为607.10万元，8.62万元和17,989.53万元，占营业成本的比例分别为0.42%、0.01%和5.08%。2019年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。请发行人进一步说明：
（1）发行人除美的集团以外的其他客户是否有关于向该客户采购原材料的相似建议，是否具有强制性，是否符合行业惯例。（2）美的集团的上述建议是否无差别针对所有供应商，是否有最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束，美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源是否有专门规定，向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用原材料的比例，为保持或拓展对美的集团的销售是否需要继续扩大对美的集团的原材料采购，相关建议是否实际产生强制效果，是否对公司采购业务独立性产生重大不利影响。（3）发行人向美的集团采购原材料的信用政策与发行人向美的集团销售产品的信用政策，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在利用信用政策向关联方输送利益或由关联方承担成本费用进而调节公司利润的情况。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）到（2）、申报会计师对（3）核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1、对美的集团相关业务人员进行访谈；
2、对发行人的财务总监、采购负责人及销售负责人进行访谈；
3、查阅发行人出具的说明；
4、查阅了发行人的财务报表及审计报告。
核查内容及结果：
（一）发行人除美的集团以外的其他客户是否有关于向该客户采购原材料的相似建议，是否具有强制性，是否符合行业惯例
公司其他客户对其供应商尚不存在关于向该客户购买原材料的相似建议。根据本所律师对美的集团的访谈，美的集团作为家电行业的龙头企业之一，其在上游冷轧钢材、铝锭等领域对于集中采购已经推行许久，其中冷轧钢材领域采用此类模式的上游供应商主要包括中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）、广东恒悦精密电器股份有限公司等；铝锭领域采用此类模式的上游供应商主要包括佛山市高明高盛铝业有限公司、中山市弘丰电器有限公司等。在树脂原料领域，除改性塑料外，美的集团也会采购大量的树脂原料用于生产，美的集团基于自身集中采购的优势，自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料。
公司向美的集团采购原材料系综合考虑原材料采购价格、供货情况，在采购价格与其他供应商不存在显著差异的情况下，为维护大客户，基于市场原则向其采购了少量原材料。
综上，美的集团建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，公司基于市场化原则向其采购原材料，系不同公司从自身企业利益最大化角度做出的商业决策。上述情况符合行业惯例。
综上所述，本所律师认为，发行人除美的集团以外的其他客户不存在有关于向该客户采购原材料的相似建议。美的集团在上游冷轧钢材、铝锭等领域对于集中采购已经推行许久，符合行业惯例。
（二）美的集团的上述建议是否无差别针对所有供应商，是否有最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束，美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源是否有专门规定，向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用原材料的比例，为保持或拓展对美的集团的销售是否需要继续扩大对美的集团的原材料采购，相关建议是否实际产生强制效果，是否对公司采购业务独立性产生重大不利影响
根据本所律师对美的集团的访谈，美的集团上述建议先从其战略供应商开始推行，未来将逐步向所有供应商推行。上述建议为非强制性建议，不存在最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束条件。美的集团对公司向其销售产品所使用的原材料来源不存在专门规定。
报告期内，公司向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用的原材料的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2017年
向美的集团销售产品所使用的原材料 77,850.36 30,537.30
向美的集团采购原材料金额（注） 9,329.72 158.42
项目 2019年 2017年
占比 11.98% 0.52%
注：采购原材料金额为已经实现销售的产品中包含的原材料金额。
从上表可见，公司向美的集团采购原材料占公司向美的集团销售产品所使用的原材料的比例较低。
未来，公司与美的集团的业务来往仍将遵循市场化的原则，在原材料采购方面，公司将美的集团与其他树脂原材料供应商比较，在综合考虑原材料采购价格、供货等因素后择优选择供应商。
2019年，公司向美的集团采购原材料的金额占当年采购总额的比例为5.31%，占比较低。除美的集团外，公司大宗树脂类原材料供应商还包括中国石化化工销
售有限公司、浙江明日控股集团股份有限公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任
公司、厦门象屿化工有限公司、浙江前程石化股份有限公司等公司。公司原材料
采购对美的集团不存在依赖。
2020 年上半年，公司根据自身采购的需求，向美的集团采购原材料的金额占当年采购总额的比例为2.22%，较2019年下降3.09个百分点。公司不存在为保持或拓展对美的集团的销售业务而需要继续扩大对美的集团的原材料采购的情况，美的集团的相关建议不存在强制效果。
综上，上述情况对公司采购业务独立性不会产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，美的集团的上述建议先从其战略供应商开始推行，未来将逐步向所有供应商推行，不存在最低采购比例、采购比例逐年升高、采购情况与供应商取得销售订单挂钩等类似约束。美的集团对于发行人向其销售产品所使用的原材料来源不存在专门规定。发行人不存在为保持或拓展对美的集团的销售业务而需要继续扩大对美的集团的原材料采购的情况，美的集团的相关建议不存在强制效果。上述情况对发行人采购业务独立性不会产生重大不利影响。
四、《意见落实函》问题4
请发行人：（1）在招股书中完整披露本次发行前后发行人股本情况。（2）在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（3）会通新材本部、子公司合肥圆融、合肥会通、广东圆融、安庆会通的排污许可证正在申请中，请发行人说明相关公司未取得排污许可证是否符合环保要求，发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查阅发行人的《招股说明书》；
2、查阅发行人及其子公司报告期内与第三方签订的危废处置合同、固废清运合同；
3、查阅发行人及其子公司报告期内的定期环保监测报告；
4、抽查发行人及其子公司报告期内主要环保设备记账凭证、购买合同、发票等资料；
5、查阅发行人及其子公司取得的排污许可证、海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表等业务资质文件；
6、登录全国排污许可证管理信息平台进行查询；
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》等文件；
8、查阅发行人出具的说明；
9、对发行人的总经理进行访谈；
10、对发行人及其子公司的生态环境主管部门进行访谈并查阅其出具的证明文件；
11、登录发行人及其子公司的生态环境主管部门网站及信用中国网站查询。
核查内容及结果：
（一）在招股书中完整披露本次发行前后发行人股本情况
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后公司股本情况”中完整披露了本次发行前后发行人的股本情况。
（二）在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、在招股书中完整披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“一、发行的主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中完整披露了生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。
2、说明环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）环保投资和环保费用支出情况
报告期内，公司环保投资和环保费用支出情况如下：
单位：万元
类别 具体项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保投资 环保设备及工程投入 1,435.99 28.75 989.28
环保设备水电燃气费 425.27 249.40 104.67
环保设备相关耗材费 89.82 8.48 7.10
危险废弃物处理费用 42.56 19.93 10.74
环保设备维修费 15.52 8.64 9.93
环保费用支出
污水处理费 60.37 29.19 35.52
生活垃圾等固废处理费用 65.95 22.16 13.59
第三方监测费 16.09 4.67 3.42
合计 715.58 342.49 184.97
总计 2,151.58 371.24 1,174.25
2017 年，公司环保设备及工程投入较大，主要系会通新材新建了用于废气处理的RTO（蓄热式焚烧炉）系统，进一步提升了废气的处理效率；2019年，公司环保设备及工程投入较大，主要系合肥圆融项目投产，新建的RTO系统等环保设备投入较高所致。
（2）环保设施实际运行情况、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保设施正常运行。根据第三方监测机构于报告期内出具的监测报告及公司环保设施检查及日常监测记录，报告期内公司排污监测达标。
报告期内，公司环保费用支出分别为184.97万元、342.49万元和715.58万元，逐年增长，与公司业务收入的增长相匹配。公司环保费用支出中污水处理费、危废处理费用与公司用水量、危废量的匹配关系如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
污水处理费（万元） 60.37 29.19 35.52
用水量（万吨） 43.95 21.60 26.14
单价（元/吨） 1.37 1.35 1.36
危险废弃物处理费用（万元） 42.56 19.93 10.74
危废量（吨） 119.61 64.36 34.94
单价（元/吨） 3,558.26 3,096.93 3,074.38
注：根据财政部、国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部制定的《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号）的规定，向城镇排水与污水处理设施排放污水、废水的单位和个人（以下简称“缴纳义务人”），应当缴纳污水处理费。除个别规定的情形外，污水处理费按缴纳义务人的用水量计征。
2018年较2017年用水量有所下降，主要系公司进行了水系统改造，实现了冷却水循环使用，从而降低了单位产量耗水量，相应的污水处理费也略有下降。
公司最近三年环保设备及工程投入金额分别为 989.28 万元、28.75 万元和1,435.99万元，主要系公司根据产能情况及环保要求，进行环保设备投入，公司新增环保设备主要用于废气的处理。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）会通新材本部、子公司合肥圆融、合肥会通、广东圆融、安庆会通的排污许可证正在申请中，请发行人说明相关公司未取得排污许可证是否符合环保要求，发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规
1、相关公司未取得排污许可证是否符合环保要求
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的排污许可证情况如下：
序号 公司名称 排污许可证编号 核发日期 有效期至
1 会通新材 91340100677597662Y001U 2020-05-29 2023-05-28
2 合肥圆融 91340100566366933Q001U 2020-06-11 2023-06-10
序号 公司名称 排污许可证编号 核发日期 有效期至
3 广东圆融 91440606696430024G001Q 2020-07-01 2023-06-30
4 重庆会通 91500224MA5XDWAJ3Q001Q 2020-07-24 2023-07-23
5 合肥会通 91340100MA2TUUFX80001Q 2020-07-27 2023-07-26
截至本补充法律意见书出具之日，除上述子公司外，安庆会通的生产厂房尚在规划建设阶段，上海会通仅从事高分子改性材料研发，顺德美融未实际开展生产经营活动，安庆会通、上海会通及顺德美融无需取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第11号）及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939号）的规定并经本所律师核查，发行人及其子公司所处的行业类别为塑料制品业，根据生态环境主管部门的统一工作安排，该行业应于2020年9月底前办理完毕排污许可证。
根据本所律师对发行人及其子公司生态环境主管部门的访谈，发行人及其子公司曾存在的未取得排污许可证的情形系国家排污许可证相关监管规则发生变化、当地生态环境主管部门当时尚未开始受理相关申请所致，不违反环境保护的相关监管要求，不会因此受到行政处罚。在当地开始受理发行人及其子公司所在行业的排污许可证申领工作后，发行人及其子公司已在规定时间内申请并取得了排污许可证，符合环境保护的相关监管要求。
根据发行人及其子公司的生态环境主管部门出具的证明并经本所律师登录有关生态环境主管部门网站及信用中国网站查询，自2017年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合肥圆融、广东圆融、重庆会通、合肥会通已取得排污许可证；安庆会通、上海会通及顺德美融无需取得排污许可证。发行人及其子公司曾存在的未取得排污许可证的情形系国家排污许可证监管规则发生变化、当地生态环境主管部门尚未开始受理相关申请所致，不违反环境保护的相关监管要求，不会因此受到行政处罚。发行人及其子公司的生产经营符合环境保护法律法规的规定及当地生态环境主管部门的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及子公司是否具备开展业务所需全部资质，相关资质取得是否合法合规
除上述发行人及其子公司已经取得的排污许可证外，发行人还就其从事的主要业务取得了以下业务资质：
序号 公司名称 资质/证照名称 编号/代码 备案/ 有效期至
登记日期
1 会通新材 海关进出口货物 海关编码：3401360267 2010-09-27 长期
收发货人备案回执 检验检疫备案号：3400602281
2 会通新材 对外贸易经营者 进出口企业代码： 2009-12-14 —
备案登记表 3400677597662
3 广东圆融 海关进出口货物 海关编码：4422961390 2010-01-29 长期
收发货人备案回执 检验检疫备案号：4404603091
4 广东圆融 对外贸易经营者 进出口企业代码： 2009-11-17 —
备案登记表 4400696430024
5 合肥圆融 海关进出口货物 海关编码：340136095Q 2020-04-02 长期
收发货人备案回执 检验检疫备案号：3461500214
6 合肥圆融 对外贸易经营者 进出口企业代码： 2020-03-23 —
备案登记表 3400566366933
7 合肥圆融经 海关进出口货物 海关编码：3401560016 2019-05-16 长期
开区分公司 收发货人备案回执 检验检疫备案号：3461200022
8 合肥圆融经 对外贸易经营者 进出口企业代码： 2019-06-25 —
开区分公司 备案登记表 3400MA2TNYFG1
经核查，发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，相关资质的取得合法合规。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合肥圆融、广东圆融、重庆会通、合肥会通已取得排污许可证；安庆会通、上海会通及顺德美融无需取得排污许可证。发行人及其子公司曾存在的未取得排污许可证的情形系国家排污许可证监管规则发生变化、当地生态环境主管部门尚未开始受理相关申请所致，不违反环境保护的相关监管要求，不会因此受到行政处罚。发行人及其子公司的生产经营符合环境保护法律法规的规定及当地生态环境主管部门的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，相关资质的取得合法合规。
第二部分 需补充说明的其他事项
2020年8月24日，合肥圆融发生一起安全事故，造成一人死亡。截至本补充法律意见书出具之日，该事故正在正常处理流程中，安全生产监督管理部门尚未正式出具事故调查结果。
根据《中华人民共和国安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般事故，不属于重大事故或特别重大事故。
根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于2020年9月2日出具的证明，该起事故属于一般安全事故，正在正常处理流程中。即使合肥圆融因该事故遭受行政处罚，该等行政处罚亦不属于重大事故处罚。除前述事故及可能受到的处罚外，自2017年1月1日起至该证明出具之日，合肥圆融没有因违反国家及地方有关安全生产的相关法律法规受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据安全生产监督管理部门出具的证明及相关法律法规并经本所律师核查，本所律师认为，合肥圆融发生的上述安全生产事故不属于重大违法违规行为，即使合肥圆融因该事故受到行政处罚，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，除前述法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（以下无正文）（本页为《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
李 斌
年 月 日
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