证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-163
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予预留限制性股票的授予日：2020年10月30日
2、本次预留限制性股票的授予价格为：2.96元/股
3、本次预留限制性股票的激励对象和数量：激励对象 23 人，授予数量75.9932万股。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于 2020 年10月25日召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划情况简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；
3、限制性股票的授予价格：公司首次授予限制性股票的授予价格为3.86元/股。预留部分限制性股票授予价格为2.96元/股。
4、限制性股票的授予对象及数量：
本激励计划首次授予的激励对象共计154人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予的激励对象共计23人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职核心管理/技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,354.9932 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 43,280.9780万股的3.1307%。其中，首次授予限制性股票 1,279.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.9551%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.3916%；预留75.9932 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1756%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.6084%。
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、本次授予的限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2020
年生猪销售数量增长率不低于100%。
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2021
年生猪销售数量增长率不低于250%。
第三个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2022
年生猪销售数量增长率不低于500%。
第一个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2020
年生猪销售数量增长率不低于100%。
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2021
年生猪销售数量增长率不低于250%。
第三个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2022
年生猪销售数量增长率不低于500%。
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管
所销售的生猪数量）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售系数 100% 60% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 ×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2020年2月28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、公司2020年2月29日通过公司官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件的成就情况
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，公司和激励对象不存在以上情形，公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就。
三、本次预留限制性股票授予的基本情况
1、标的股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；
2、本次预留限制性股票的授予日为：2020 年10月30日；
3、本次预留限制性股票的授予价格为：2.96元/股；
4、本次预留限制性股票的激励对象和数量：
本次预留限制性股票授予激励对象共23人，授予数量75.9932万股，授予限制性股票的具体数量分配情况如下：
获授的预留限制性 占授予预留限制性 占当前股本
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例 总额比例
核心管理/技术（业务）人
员（23人） 75.9932 100% 0.14%
合计 75.9932 100% 0.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
5、相关股份限售期安排说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2020年6月15日实施完毕2019年度权益分派方案，以股权登记日公司总股本剔除已回购股份后432,080,504.00股为基数，其中回购股份
759,932.00股，向全体股东每10股派0.20元人民币同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增3股。
因公司回购专户股份不参与利润分配，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权价格计算时，每股转增股本比例应以
0.299473 计算（每 股 转 增 股 本 数 = 实 际 转 增 股 本 数/总 股 本，
即0.299473=129,624,151÷432,840,436）；本次权益分派实施后除息价格计算时，
每股现金红利应以0.019965 元/股计算（每股现金红利=实际现金分红总额/总股
本，即0.019965=8,641,610.08÷432,840,436）。根据《上市公司股权激励管理办
法》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授
予价格根据2019年度权益分派方案进行相应调整，调整后预留部分限制性股票
的授予价格为由每股3.86元变更为每股2.96元。具体内容详见公司2020年10
月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2020年限
制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》。
除上述授予价格调整外，本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2020年10月30日，公司以2020年10月26日公司股票收盘价预测本次预留部分激励成本。经测算，2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020年 2021年 2022年 2023年
436.20 47.26 254.45 98.15 36.35
注：1、上述费用以2020年10月26日公司股票收盘价预测，实际成本以授予日及与授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予日为2020年10月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年10月30日，向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。
十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
1、经审核，除因实施2019年度权益分派调整授予价格外，本次授予预留限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2020年10月30日为预留部分限制性股票授予日，授予23名激励对象75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。
十一、法律意见书结论意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金新农本次调整与预留授予已获得必要的批准与授权；公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十二、独立财务顾问核查意见
上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：金新农本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，金新农不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日
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