证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-160
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第五届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第五届监事会第五次（临时）会议通知于2020年10月22日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年10月25日上午10:30在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，全体监事均以通讯方式出席，会议由监事会主席刘焕良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议《2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司于2020年6月15日完成2019年度权益分派方案，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
调整后，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由3.86元/股变更为2.96元/股，除此之外其他事项保持不变。
经核查，监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司2020年第二次股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
1、经审核，除因实施2019年度权益分派调整授予价格外，本次授予预留限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2020年10月30日为预留部分限制性股票授予日，授予23名激励对象75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。
四、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》
经审核，监事会认为：公司设立募集资金专户并授权公司董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金三方监管协议等事宜，是规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市金新农科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，据此监事会同意上述事项。
五、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，公司结合实际情况进行了逐项自查，经核查公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行公司债券的方案，具体如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行总规模合计不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
3、发行方式
本次公司债券以非公开方式发行，采取一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
4、发行对象
本次公司债券仅向专业投资者发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，不向公司股东优先配售。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
5、债券期限及品种
本次公司债券期限不超过3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
6、债券利率及付息方式
本次公司债券票面利率采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券票面利率由公司董事会授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
7、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据公司资金需求的情况进行确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
8、挂牌安排
本次公司债券发行完成后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定，办理公司债券的挂牌转让相关事宜。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
9、担保安排
本次公司债券采取第三方担保机构担保的形式发行。具体担保机构及担保相关事宜，提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定及公司实际情况进行确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
10、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
11、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次公司债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。包括但不限于：
（1）不向股东分配利润;
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）主要责任人不得调离。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
12、决议有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月届满之日为止。
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司为公司非公开发行公司债券提供反担保，将增强公司非公开发行债券的偿债保障，推动本次债券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，公司董事会的决策程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。
经审核，监事会认为：公司子公司为公司非公开发行公司债券向广东省融资再担保有限公司提供连带责任保证反担保及抵押反担保，将增强公司非公开发行债券的偿债保障，推动本次债券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的决策程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司子公司为非公开发行公司债券提供反担保事项。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
二〇二〇年十月二十六日
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