证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-162
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2020年2月28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、公司2020年2月29日通过公司官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次股权激励计划预留部分授予价格调整的情况
公司于2020年6月15日实施完毕2019年度权益分派方案，以股权登记日公司总股本剔除已回购股份后432,080,504股为基数，其中回购股份759,932股，向全体股东每10股派0.20元人民币同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增3股。
因公司回购专户股份不参与利润分配，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权价格计算时，每股转增股本比例应以
0.299473 计算（每 股 转 增 股 本 数 = 实 际 转 增 股 本 数/总 股 本，
即0.299473=129,624,151÷432,840,436）；本次权益分派实施后除息价格计算时，
每股现金红利应以0.019965 元/股计算（每股现金红利=实际现金分红总额/总股
本，即0.019965=8,641,610.08÷432,840,436）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予价格进行了调整，调整后的授予价格为：P＝（P0-V）/（1+n）=（3.86 - 0.0199649）/（1 + 0.2994733）=2.96元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比例；P为调整后的授予价格。
本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划预留部分授予价格调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会本次调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格系基于2019年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，作出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上所述，我们同意公司对本次股权激励计划预留部分授予价格进行相应的调整。
五、监事会意见
《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司于2020年6月15日完成2019年度权益分派方案，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
调整后，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由3.86元/股变更为2.96元/股，除此之外其他事项保持不变。
经核查，监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司2020年第二次股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、法律意见书结论意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金新农本次调整与预留授予已获得必要的批准与授权；公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：金新农本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，金新农不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日
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