证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-166
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担
保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。具体事项如下：
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年），以一期或分期形式在中国境内非公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。为增强非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约财务成本，公司拟与广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）签订《担保服务协议》，约定广东再担保为公司本次非公开发行公司债券提供规模不超过人民币3亿元连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债的本金、利息及违约金等，具体以广东再担保出具的《担保函》为准。同时，公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“湾区联控”）拟与广东再担保签订《反担保保证合同》，约定湾区金农及湾区联控为广东再担保为公司非公开发行公司债券提供连带责任保证提供反担保。公司及公司子公司未对湾区金农及湾区联控提供反担保，且无担保费用。
截止目前湾区金农持有公司股份12,220万股，占公司总股本的21.72%，湾区联控为持有湾区金农99.92%股份的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湾区金农及湾区联控为公司关联法人，本交易构成关联交易。公司于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次（临时）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了此事项，关联董事刘锋先生、肖世练先生、夏侯国风先生对此议案回避表决。公司独立董事就该议案内容发表了事前认可和明确同意的独立意见。
本次湾区金农及湾区联控提供反担保系交易各方自愿协商的结果，无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的反担保，且无担保费用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N
2、类型：合伙企业（有限合伙）
3、住所：广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元
4、成立日期：2018年12月25日
5、注册资本：125,100万元人民币
6、执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司
7、经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
8、湾区金农的财务数据：截止2019年12月底，湾区金农总资产136,216.14万元，净资产106,216.06万元；2019年1-12月湾区金农实现营业收入0万元，净利润-0.08万元（以上数据未经审计）。
截止2020年6月底，湾区金农总资产142,447.37万元，净资产112,967.67万元，2020年1-6月份实现营业收入920.86万元，净利润616.23万元。（以上数据未经审计）。
9、湾区金农持有公司股份12,220万股，占公司总股本的21.72%，为公司控股股东，公司董事刘锋先生、夏侯国风先生分别为粤港澳大湾区联合控股有限公司总裁及副总经理，董事肖世练先生为粤港澳大湾区产融投资有限公司首席财务官，粤港澳大湾区联合控股有限公司直接持有广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）99.92%股权；粤港澳大湾区产融投资有限公司间接持有广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）100%股权。除此以外其与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）粤港澳大湾区联合控股有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA5ATMPW4B
2、类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5579(集群注册)(JM)
4、成立日期：2018年4月24日
5、注册资本：1,500,000万元人民币
6、法定代表人：王小兴
7、经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业财务咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;计算机技术开发、技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。
8、湾区联控的财务数据：截止2019年12月底，湾区联控总资产407,954.94万元，净资产218,302.76万元；2019年1-12月湾区联控实现营业收入37,593.79万元，净利润47,577.70万元（以上数据已审计）。
截止2020年6月底，湾区联控总资产411,395.28万元，净资产219,074.82万元；2020年1-6月湾区联控实现营业收入3,590.06万元，净利润772.06万元（以上数据未经审计）。
9、粤港澳大湾区联合控股有限公司直接持有广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）99.92%股权。湾区金农持有公司股份12,220万股，占公司总股本的
21.72%，为公司控股股东，公司董事刘锋先生、夏侯国风先生分别为粤港澳大湾
区联合控股有限公司总裁及副总经理，董事肖世练先生为粤港澳大湾区产融投资
有限公司首席财务官，除此以外其与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。
三、反担保的主要内容
公司控股股东湾区金农及其有限合伙人湾区联控拟与广东再担保签署《反担保保证合同》，主要内容如下：
担保方：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）、粤港澳大湾区联合控股有限公司
被担保方：广东省融资再担保有限公司
担保范围：公司依据《担保服务协议》应当承担的全部债务以及应由公司承担但实质上由广东再担保垫付的其他费用。
担保方式：连带责任担保
担保期限：
（1）对公司应履行的《担保服务协议》项下的支付担保费等义务，保证期间为公司债务履行期限届满之日起2年；
（2）对公司应支付广东再担保的代偿款、赔偿款、逾期利息等的保证期间，为广东再担保向债券权利人承担担保责任或赔偿责任之日起2年；
（3）对公司负有的《担保服务协议》约定的违约责任、赔偿责任，保证期间为广东再担保向公司主张该项权利之日起2年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次湾区金农及湾区联控提供反担保系交易各方自愿协商的结果，无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的反担保，且无担保费用。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次湾区金农及湾区联控为公司非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易方湾区金农及湾区联控与公司构成关联关系，本年年初至目前湾区金农及湾区联控与公司发生的各类交易情况如下：
1、2020年至今关联人湾区金农向公司提供了3亿元的有息借款，借款利率为7.5%，该事项已经公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第四十七次（临时）会议审议通过。
2、公司与湾区联控控股孙公司广州金农现代农业有限公司共同出资设立广州天种牧业有限公司（以下简称“广州天种”） ，广州天种注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，持股比例为51%，金农现代出资9,800万元，持股比例为49%。该事项已经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议、第四届监事会第四十一次（临时）会议及公司于2020年6月2日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
3、湾区金农拟认购公司2020年非公开发行的股份不超过128,499,507股，认购金额65,277.75万元。此事项已获证监会批复，暂未发行。
七、本次事项所履行的决策程序
公司于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。公司独立董事就该议案内容发表了事前认可和明确同意的独立意见。
此事项无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真核查，我们认为：此次公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，符合公司发展战略和长远利益，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项已经我们事先认可，本次反担保事项有利于本次公司债券的顺利发行，符合公司发展战略和长远利益，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本次公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项。
九、备查文件
《第五届董事会第五次（临时）会议决议》
《第五届监事会第五次（临时）会议决议》
《独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》
《独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日
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