上海信公科技集团股份有限公司
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年十月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明................................................... 3
第二章 释 义................................................... 5
第三章 基本假设................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容............................. 8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期................................................................8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法.............................11
五、限制性股票的授予与解除限售条件...............................13
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明.......................16
七、限制性股票计划的其他内容.....................................17
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序......................18
第六章 预留限制性股票的授予情况.................................20
一、预留限制性股票授予的具体情况.................................20
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.........20
第七章 预留限制性股票授予条件说明...............................22
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明...........22
第八章 独立财务顾问的核查意见...................................23
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金新农提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金新农全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金新农提供，金新农已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金新农及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对金新农的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金新农、本公司、公司、上市公司 指 深圳市金新农科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性
本计划 股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市
本报告、本独立财务顾问报告 指 金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/
技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间，自激励对象获授予限制性股票上市
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号
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——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金新农提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
金新农本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第四十八次（临时）会议和2020年度第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司通过二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,354.9932 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 43,280.9780 万股的 3.1307%。其中，首次授予限制性股票 1,279.0000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.9551%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.3916%；预留 75.9932 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1756%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.6084%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个、 24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制 40%
性股票授予完成日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制 30%
性股票授予完成日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制 30%
性股票授予完成日起48个月内的最后一个交
易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 40%
票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 30%
票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 30%
票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.86元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价 7.72 元的50%，为3.86元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
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公司早期从乳猪教槽料、预混料业务开始起步，因公司研发技术突出、规模化养殖客户资源较为丰富，公司猪饲料产品不断延伸至生猪各个生长阶段，同时，在深刻理解和挖掘客户需求的基础上，公司不断丰富客户的产品和服务。近年来，公司延伸了产业链，通过收并购进入了种猪繁殖，动物保健产品研发、生产、销售等产业环节，公司经营模式得到了有序的发展和延伸，同时，通过重大资产重组新增了基于电信增值服务业务。生猪养殖是公司未来重点投入和发展的业务。公司目前还是以种猪繁育为主，销售的产品主要包括种猪、仔猪和商品猪。公司目前采取“自繁自养”模式，公司负责自建猪场、引种、配种、母猪分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养，并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式，如各阶段饲养天数、分娩和生产育肥操作规程等均有标准的养殖手册。随着 2018 年8月我国爆发了首例非洲猪瘟之后，给我国养猪业发起了巨大的挑战，被动去产能迅速，由于“非瘟”病毒潜伏期长、传播途径复杂、目前还没有有效的疫苗防治、死亡率高达 100%等显著特征，因此，可能在未来相当长时间内，给我国的养猪业在生物安全防范方面提出了新的挑战，对于规模化程度高、生物安全防疫严格到位、执行力超强的企业或将率先受益。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象为公司董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员，激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。公司于2019年3月2日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-044），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股13,549,932股，占回购股份方案实施前公司总股本的 3.56%，最高成交价为 8.85元/股，最低成交价为 5.84 元/股，支付的总金额为 104,545,211.21元（不含交易费用），平均每股回购价格是 7.72 元，现以回购均价的 50%价上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的 50%，为 3.86元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年生猪销售数量
增长率不低于100%。
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2021年生猪销
售数量增长率不低于250%。
第三个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销
售数量增长率不低于500%。
第一个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2020年生猪销
售数量增长率不低于100%。
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2021年生猪销
售数量增长率不低于250%。
第三个解除限售期 以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销
售数量增长率不低于500%。
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
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4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售系数 100% 60% 0%
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考
核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解
除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D（不合
格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激
励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事饲料、生猪、动保产品的生产与销售，及基于运营商增值服务业务，并为养殖户提供产品、养殖技术服务等综合服务。未来公司将以构建产业链一体化竞争战略为导向，聚焦并做大做强生猪养殖规模，发挥规模优势，夯实核心竞争力。生猪养殖是公司未来重点投入和发展的业务，生猪销售量指标能够反映公司生猪养殖板块的经营状况和成长性。2018年8月我国爆发的非洲猪瘟给我国养猪业发起了巨大的挑战，规范化养猪是生猪养殖的未来趋势。在我国生猪养殖行业集中度快速提升的历史机遇面前，公司将集中精力完成公司业务规模和产业升级的跳跃式发展。并通过提供养殖综合服务，带动饲料、动保产品、种猪、仔猪等产品的协同销售。公司是国内 A 股上市公司中拥有二家国家级核心种猪场的企业，目前公司年生猪出栏量处在较低的规模，仍有巨大成长的空间。未来公司将通过“自繁自养”并结合“轻资产”运营模式快速扩大商品猪的生产销售规模，把发展的战略重心转向生猪养殖来应对市场的需求。上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干员工的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取生猪销售数量增长率作为公司层面业绩考核指标，考核指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以 2019 年生猪销售数量为基数，公司 2020 年-2022 年生猪销售数量增长率分别不低于 100%、250%和 500%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2020年2月28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、公司2020年2月29日通过公司官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
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第六章 预留限制性股票的授予情况
一、预留限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2020年10月30日
（二）授予数量：75.9932万股
（三）授予人数：23人
（四）授予价格：2.96元/股
（五）股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
占授予预留限制 占当前股
获授的预留限制性股票数
姓名 职务 性股票总数的比 本总额比
量(万股)
例 例
核心管理/技术（业务）人
员（23人） 75.9932 100% 0.14%
合计 75.9932 100% 0.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2020年6月15日实施完毕2019年度权益分派方案，以股权登记日公司总股本剔除已回购股份后432,080,504.00股为基数，其中回购股份
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759,932.00股，向全体股东每10股派0.20元人民币同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增3股。因公司回购专户股份不参与利润分配，本次权益分派实
施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权价格计算时，每股转
增股本比例应以0.299473 计算（每 股 转 增 股 本 数 = 实 际 转 增 股
本 数/总 股 本，即0.299473=129,624,151÷432,840,436）；本次权益分派实施
后除息价格计算时，每股现金红利应以0.019965 元/股计算（每股现金红利=
实际现金分红总额/总股本，即0.019965=8,641,610.08÷432,840,436）。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及
公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予价格根据2019年度权益分派方案进行相应调整，调
整后预留部分限制性股票的授予价格为由每股3.86元变更为每股2.96元。具体
内容详见公司2020年10月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》。
除上述授予价格调整外，本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 预留限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，金新农本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，金新农不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2020年10月26日
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