上海嘉坦律师事务所
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留部分授予价格调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
二〇二〇年十月
上海嘉坦律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留部分授予价格调整及预留授予相关事项之
法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就金新农本次激励计划预留部分的限制性股票授予价格调整及授予相关事项（以下简称“本次调整与预留授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到金新农如下保证：金新农向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整与预留授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整与预留授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整与预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金新农本次调整与预留授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整与预留授予的批准与授权
1．2020 年 2 月 28日，公司第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2020 年 2 月 28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3．2020年3月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4．2020年 10月 25日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整 2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。同日，公司独立董事就本次调整与预留授予事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与预留授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次调整与预留授予的情况
（一）本次授予价格调整
2020年 5月 12日，公司 2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以2019年12月31日的总股本（扣除回购专户上已回购的股份数）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司于2020年6月6日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年6月12日，除权除息日为2020年6月15日。
根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”部分规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2．派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予价格进行了调整，调整后的授予价格为2.96元/股。
（二）本次预留授予的对象及数量
根据公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予具体分配情况如下：
本次预留授予拟向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票，授予价格为2.96元/股，具体情况如下表：
姓名 职务 获授的预留限制性 占授予预留限制性股 占当前股本总额
股票数量(万股) 票总数的比例 比例
核心管理/技术（业务）人员 75.9932 100% 0.14%
（23人）
合计 75.9932 100% 0.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入取值所致。
（三）授予日的确定
2020年3月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2020年10月25日，公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2020年10月30日为预留部分授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
（四）预留授予的条件
1．公司未发生下列情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2．激励对象未发生下列情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金新农本次调整与预留授予已获得必要的批准与授权；公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见书于2020年10月26日出具，一式贰份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书》的签
章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 卢超军
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柴宇君
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